Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Mar 30, 2016

浙江南洋科技股份有限公司 独立董事2015 年度述职报告

本人作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事 行为指引》等相关法律法规和规章制度的规定，以及《公司章程》、公司《独立 董事制度》等要求，在2015 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维 护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2015 年度本人履行独立董 事职责情况汇报如下：

一、2015年度出席董事会及股东大会次数及投票情况

1、出席公司董事会会议及投票情况

2015年公司共召开了12次董事会会议，本人共参加会议12次，其中现场出席 会议4次，以通讯表决方式参加会议8次。

本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行 了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。

2．参加股东大会情况

2015年公司共召开了7次股东大会，本人出席了7次股东大会，没有缺席会议 的情况。

二、2015年度发表独立董事意见情况如下

2015 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其 他独立董事一起就相关事项共同发表独立意见如下：

（一）2015年1月19日，对“关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认 可意见”发表独立董事意见如下：

鉴于：1、公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

2、本次非公开发行股票发行数量不超过12900万股，发行价格为8.82元/股， 不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，上 述定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。

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3、本次非公开发行股票符合公司战略，有利于进一步提升公司的盈利能力 和综合实力，建立和完善公司与员工利益共享机制，增强公司整体竞争力。

4、公司第三届董事会第三十次会议将审议的关联交易相关议案已提交我们 审核，我们认为，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股 东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意提交公司董事会审议。

5、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事回避表决；本次 非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的 审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和 全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公开发行股票 涉及的关联交易事项相关议案提交公司第三届董事会第三十次会议审议。

（二）2015 年1 月21 日，对第三届董事会第三十次会议审议的相关议案， 基于独立判断立场，发表如下独立意见：

1、关于非公开发行股票的相关事项

（1）、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，募集资 金投资项目的实施将使公司进一步扩大生产规模，有利于公司做大、做强主业， 增强产业竞争力，巩固行业领导地位；同时可进一步改善公司资本结构，增强资 金实力，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。公司本次非公开发 行股票方案符合公司和全体股东的利益。

（2）、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。

基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工 作；同意上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会 核准后实施。

2、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

（1）、本次非公开发行的认购对象为公司董事长兼总经理邵奕兴及公司-第1 期员工持股计划，其中公司-第1 期员工持股计划中包括公司部分董事、监事、

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高级管理人员，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

（2）、公司董事会在审议《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关 于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事 项的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等 议案时，关联董事均回避表决。

（3）、上述关联方参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人、 董事、监事、高级管理人员对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳 定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程 序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交 易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范 性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。

3、关于公司员工持股计划相关议案的独立意见

• （1）、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

• 等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

• （2）、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指

• 导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（3）、不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

（4）、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享 机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持 续发展。

综上，我们一致同意公司实施员工持股计划。

（三）2015 年2 月2 日，关于对聘任2015 年度审计机构的事前认可意见发 表独立意见如下：

关于董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度 审计机构的议案，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中， 能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司 的实际情况、财务状况和经营成果。因此，同意公司续聘天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构，并提交董事会审议。

（四）2015 年2 月4 日，在公司第三届董事会第三十一次会议上就相关事项

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发表独立意见如下：

1、关于公司2014 年度对外担保情况及关联方资金占用情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发〔2005〕120 号）的有关规定，对公司2014 年度对外担保情况和控股股东 及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

（1）、经公司2014 年第三次临时股东大会审议批准，公司为控股子公司宁波 东旭成新材料科技有限公司（以下简称“东旭成”）银行授信1.5 亿元按80%的 控股比例为其提供1.08 亿元（即1.5 亿元授信扣除1500 万元房产抵押后的80%） 授信担保，担保期限为1 年。截止2014 年12 月31 日，实际担保借款余额5490 万元，占公司2014 年末经审计净资产的2.59%。除上述担保外，公司2014 年没 有新增对其他子公司的担保事项。

截止2014 年12 月31 日，本公司及控股子公司对外担保实际余额（含为合 并报表范围内的子公司提供担保）为15,489.36 万元，占公司2014 年末经审计 净资产的7.30%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（不含为合并报表范围 内的子公司提供担保）为0 万元。上述对外担保是为了保证子公司生产经营发展 的需求，公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保决策制度》 等法律、法规和规范性文件履行了必要的审议程序，并建立了完善的对外担保风 险控制措施。公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其控股子 公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情 况。

（2）、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其关联方提供担保 的情况。

（3）、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 2、关于公司2014 年度发生的关联交易情况

（1）、报告期内，公司与关联方台州市丰利莱塑胶有限公司、台州市索普电 子有限公司、慈溪市欣荣电子有限公司发生的商品购销、提供劳务的关联交易累 计总额为96.47 万元；控股子公司东旭成与关联方慈溪市欣荣电子有限公司、慈

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溪新亚电子线缆有限公司、罗培栋发生的房屋及建筑物租赁关联交易共计金额 103.36 万元。

经认真核查，上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择， 符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事 项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股 东利益，特别是中小股东利益情况。

（2）、报告期内，公司与关联方台州市新南洋教育投资有限公司、杜志喜先 生共同投资参股合肥微晶材料科技有限公司，涉及关联交易金额250 万元。经核 查，上述关联交易事项对公司正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小 股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，会议审 议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

3、关于公司《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经核查，公司《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符 合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2014 年度募集资金的存放与 使用情况，公司2014 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金专项 存储制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

4、《关于续聘审计机构的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家具有证券期货从业资格的专业 审计机构，2014 年度，在进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、 客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务， 在审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，其出具的审计报告客观、真 实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2015 年度的审计机构。

5、关于公司《2014 年度内部控制自我评价报告》

根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21 号—— 年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等的规定，经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制

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制度体系并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、关于公司《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

公司拟以2014 年12 月31 日的总股本581,358,102 股为基数，拟向全体股 东每10 股派发现金股利人民币0.20 元（含税），共计11,627,162.04 元，不送 红股；不实施资本公积金转增股本。

我们认为，公司2014 年度利润分配预案符合公司2014 年度的经营业绩、财 务状况和未来的经营计划的实施，符合全体股东的利益，我们同意公司上述利润 分配及资本公积金转增股本预案。

7、对《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》

经核查，公司本次关于确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及 预留部分第一个行权/解锁期失效，且注销169.75 万份股票期权、回购注销72.75 万股限制性股票的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的一 致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉 尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。

综上所述，我们一致同意确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分 及预留部分第一个行权/解锁期失效，同意注销首次授予部分所涉及的43 名激励 对象第一个行权/解锁期已获授的未满足行权条件的152.6 万份股票期权、回购 并注销43 名激励对象已获授的未满足解锁条件的65.4 万股限制性股票，同意注 销预留部分所涉及的7 名激励对象第一个行权/解锁期已获授的未满足行权条件 的17.15 万份股票期权，回购并注销7 名激励对象已获授的未满足解锁条件的 7.35 万股限制性股票。

（五）2015 年3 月19 日，在第三届董事会第三十二次会议上对审议的《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表以下独立意见：

公司拟以非公开发行股票部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金事项 的审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用 支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动 资金不影响募集资金投资项目的实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金 投向的情形。我们一致同意公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金1.5亿元

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暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

（六）2015年5月25日，就召开的第三届董事会第三十五次会议审议的相关 议案发表独立意见如下：

1、关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议补充协议>

（1）、本次非公开发行的认购对象为公司董事长兼总经理邵奕兴及公司-第1 期员工持股计划，其中公司-第1期员工持股计划中包括公司部分董事、监事、高 级管理人员，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

（2）、公司董事会在审议《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认 购协议补充协议>》的议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合法律、行政 法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定。

2、关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格

本次股权激励计划首次授予的股票期权行权价格由6.77元/份调整为6.75元

/份，预留部分股票期权行权价格由8.56元/份调整为8.54元/份。

公司此次因实施2014年度权益分派而相应调整本次股权激励计划股票期权 行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘 录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》 中关于行权价格调整的规定，同意董事会依据《股权激励计划》对股票期权的行 权价格进行调整。

（七）2015 年8 月4 日，就第三届董事会第三十七次会议审议的相关议案发 表独立意见如下：

1、关于控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发〔2005〕120 号）的有关规定，对公司2015 年半年度控股股东及其他关联 方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见 如下：

（1）、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金 的情况，不存在侵占上市公司利益及损害公司股东利益的情形。

（2）、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何

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单位或个人提供担保的情况。

截止2015 年6 月30 日，本公司及控股子公司对外担保实际余额（含合并报 表范围内的子公司之间担保）为13799.23 万元，占公司2015 年6 月30 日净资 产(未经审计)的6.40%。上述对外担保是为了保证子公司生产经营发展的需求， 公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保决策制度》等法律、 法规和规范性文件履行了必要的审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制措 施。无明显迹象表明可能因被担保方债务违约而承担责任的情况。

2、关于公司2015 年半年度募集资金存放与使用情况

经核查，公司《2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编 制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2015 年半年度公司募集 资金的存放与使用情况。公司2015 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中 国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合 公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

（八）2015 年9 月30 日，对公司第三届董事会第三十九次会议审议的《关 于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，发表如下独立意见：

公司拟使用最高额度不超过5 亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管 理，投资保本型银行理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益， 未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也 不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监 会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，该事项决策 和审议程序合法、合规。同意公司使用最高额度不超过5 亿元人民币暂时闲置的 募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品（在上述额度内，资金可以在 12 个月内滚动使用）。

（九）2015 年10 月23 日，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第 三届董事会第四十次会议审议的相关事项，基于独立判断立场，发表如下独立意 见：

1、关于公司董事会换届选举事项

（1）、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会因任

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期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运 作的需要。

（2）、公司董事会对第四届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司 法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，没有损害股东的合法权益；提名人是 在充分了解被提名人的教育背景、专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并 已征得被提名人本人同意。

（3）、通过对各董事候选人的教育背景、工作经历等相关资料的认真审核， 我们认为公司董事会审议通过的9 名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存 在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、 《公司章程》中规定禁止任职的情形；

（4）、同意邵奕兴先生、冯江平先生、杜志喜先生、李健权先生、闻德辉先 生、王畅先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，叶显根先生、李永泉先生、 郑峰女士为公司第四届董事会独立董事候选人，同意将公司第四届董事会董事候 选人提交公司2015 年第六次临时股东大会审议。

2、关于以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金事项

公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的行为符合公司发展的需要，预 先已投入的资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认。

本次以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的行为，未变 相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集 资金到账时间不超过6 个月，不存在损害股东利益的情况。且已履行了相应的审 批程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定。

我们同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金。 （十）2015年11月10日，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第四届 董事会第一次会议审议的有关聘任高级管理人员等事项，发表独立意见如下： 1、独立董事关于聘任公司总经理的独立意见

经认真审阅邵奕兴先生的个人简历，邵奕兴先生不存在《公司法》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任上市公司高级管 理人员的情形；其任职经历和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘

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任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。综上，我们 同意公司聘任邵奕兴先生为公司总经理。

2、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

经认真审阅杜志喜先生、李健权先生、闻德辉先生、丁邦建先生、狄伟先生、 毛爱莲女士、王丽娜女士、潘岚女士、王绪海先生、李志坚先生的个人简历，上 述人员不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业 素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、 法规及《公司章程》的有关规定。 综上，我们同意公司聘任杜志喜先生为公司 副总经理兼财务总监、李健权先生、闻德辉先生、丁邦建先生、毛爱莲女士、王 丽娜女士为公司副总经理，狄伟先生为公司总工程师，潘岚女士为公司财务副总 监，王绪海先生、李志坚先生为公司副总工程师。

3、独立董事关于聘任公司董事会秘书的独立意见

经认真审阅杜志喜先生的个人简历，杜志喜先生不存在《公司法》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任上市公司高级管 理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公 司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 我们同意公司聘任杜志喜先生为公司董事会秘书。

三、对公司进行现场调查的情况

2015年度，本人作为独立董事，利用自己的专业优势，通过会议和现场考察， 了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执 行情况、财务管理、关联交易和业务发展等事项，查阅有关资料，与相关人员沟 通，依法对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董事会决 议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目进展等情况进行了解核查， 同时结合公司发展，对公司财务报告、关联交易及其他有关事项等做出了客观、 公正的判断，发表了独立意见，对公司经营和治理进行了有效的监督。此外，时 刻关注环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进程及进展情 况。

四．专门委员会任职情况

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本人作为公司董事会审计委员会召集人，2015年完成了与外部审计师就2014 年度会计报表审计工作的交流沟通，参与审议了公司定期财务报告，审议提交了 2015年度续聘会计师事务所的议案。指导内部审计部门开展工作，对内部审计部 门提交的内部审计工作报告进行了审核，对内部控制制度的建立健全和执行情况 实施了监督。

五、保护中小投资者合法权益方面所做的其他工作

1、本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注 相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有 关人员询问，获取作出决策所需的资料，深入调查，进而独立、客观、审慎地行 使表决权。

2、本人主动加强与公司董事、监事、高级管理人员、会计师、内审部门等 相关人员和部门的沟通与联络，积极了解公司最新的运行状况，及时提出合理化 意见和建议，有效降低了公司的运行成本和风险。

3、本人主动学习并掌握中国证监会、浙江省证监局以及深圳证券交易所最 新的法律法规及相关制度规定，积极参加公司、保荐机构组织的各项培训活动， 深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资 者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和 建议。

4、关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公 司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地 获得相关信息。

5．严格遵守《上市公司董事、监事和高层管理人员所持本公司股份及变动 管理规则》等相关规定，本人及亲属未持有南洋科技的股份；严格遵守国务院办 公厅转发五部委《关于依法打击和防控内幕交易的意见》，保守公司秘密，不传 播内幕信息，不利用内幕消息炒股。

六、其他工作

2015年度，本人没有单独提议召开董事会议；也没有独立聘请外部审计机构 或咨询机构；本人担任了公司董事会下属审计委员会召集人，依据公司各专门委

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员会实施细则履行职责，为董事会的科学决策提供支持。

衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人2015年度工作的积极配合和全

力支持。

联系方式 邮箱：1021051227@qq.com

独立董事：叶显根

二〇一六年三月二十四日

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浙江南洋科技股份有限公司

独立董事2015 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014 年 本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公 司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市 公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，诚信、勤勉、独立地履 行职责，充分发挥独立董事的职能作用，较好地维护了公司及社会公众股股东的 合法权益。本人2015 年度的履职情况汇报如下：

一、2014 年度出席董事会及股东大会次数及投票情况

1．出席公司董事会会议及投票情况

2015 年公司召开了12 次董事会会议，本人出席现场会议1 次、通讯方式参 加董事会8 次，委托参会3 次。本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会 审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。

2．参加股东大会情况

2015 年公司召开股东大会7 次，我均因参加国内重要学术会议委托出席。 二、2015 年度发表独立董事意见情况如下

本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他独立董事就 第三届董事会及第四届第一次会议各项重要事宜发表独立意见如下：

（一）关于非公开发行股票的相关事项的独立意见

1、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，募集资金 投资项目的实施将使公司进一步扩大生产规模，有利于公司做大、做强主业，增 强产业竞争力，巩固行业领导地位；同时可进一步改善公司资本结构，增强资金 实力，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。公司本次非公开发行 股票方案符合公司和全体股东的利益。

2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。

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基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工 作；同意上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会 核准后实施。

（二）非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

1、本次非公开发行的认购对象为公司董事长兼总经理邵奕兴及公司-第1 期员工持股计划，其中公司-第1 期员工持股计划中包括公司部分董事、监事、 高级管理人员，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

2、公司董事会在审议《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于 公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项 的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议 案时，关联董事均回避表决。

3、上述关联方参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人、 董事、监事、高级管理人员对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳 定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程 序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交 易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范 性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。

（三）关于公司员工持股计划相关议案的独立意见

1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等 法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机 制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续 发展。

综上，我们一致同意公司实施员工持股计划。

（四）关于公司2014 年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证

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监发〔2005〕120 号）的有关规定，对公司2014 年度对外担保情况和控股股东 及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

1、经公司2014 年第三次临时股东大会审议批准，公司为控股子公司宁波东 旭成新材料科技有限公司（以下简称“东旭成”）银行授信1.5 亿元按80%的控 股比例为其提供1.08 亿元（即1.5 亿元授信扣除1500 万元房产抵押后的80%） 授信担保，担保期限为1 年。截止2014 年12 月31 日，实际担保借款余额5490 万元，占公司2014 年末经审计净资产的2.59%。除上述担保外，公司2014 年没 有新增对其他子公司的担保事项。

截止2014 年12 月31 日，本公司及控股子公司对外担保实际余额（含为合 并报表范围内的子公司提供担保）为15,489.36 万元，占公司2014 年末经审计 净资产的7.30%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（不含为合并报表范围 内的子公司提供担保）为0 万元。上述对外担保是为了保证子公司生产经营发展 的需求，公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保决策制度》 等法律、法规和规范性文件履行了必要的审议程序，并建立了完善的对外担保风 险控制措施。公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其控股子 公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情 况。

2、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的 情况。

3、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

• （五）关于公司2014 年度发生的关联交易情况的独立意见

1、报告期内，公司与关联方台州市丰利莱塑胶有限公司、台州市索普电子有 限公司、慈溪市欣荣电子有限公司发生的商品购销、提供劳务的关联交易累计总 额为96.47 万元；控股子公司东旭成与关联方慈溪市欣荣电子有限公司、慈溪新 亚电子线缆有限公司、罗培栋发生的房屋及建筑物租赁关联交易共计金额 103.36 万元。

经认真核查，上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择， 符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事 项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股

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东利益，特别是中小股东利益情况。

2、报告期内，公司与关联方台州市新南洋教育投资有限公司、杜志喜先生 共同投资参股合肥微晶材料科技有限公司，涉及关联交易金额250 万元。经核查， 上述关联交易事项对公司正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东 利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，会议审议和 表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

（六）关于公司《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立 意见

经核查，公司《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符 合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2014 年度募集资金的存放与 使用情况，公司2014 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金专项 存储制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

（七）对《关于续聘审计机构的议案》的独立意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家具有证券期货从业资格的专业 审计机构，2014 年度，在进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、 客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务， 在审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，其出具的审计报告客观、真 实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2015 年度的审计机构。

（八）关于公司《2014 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21 号—— 年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等的规定，经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制 制度体系并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。

（九）关于公司《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立 意见

公司拟以2014 年12 月31 日的总股本581,358,102 股为基数，拟向全体股

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东每10 股派发现金股利人民币0.20 元（含税），共计11,627,162.04 元，不送 红股；不实施资本公积金转增股本。我们认为，公司2014 年度利润分配预案符 合公司2014 年度的经营业绩、财务状况和未来的经营计划的实施，符合全体股 东的利益，我们同意公司上述利润分配及资本公积金转增股本预案。

（十）对《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》的 独立意见

经核查，公司本次关于确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及 预留部分第一个行权/解锁期失效，且注销169.75 万份股票期权、回购注销72.75 万股限制性股票的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的一 致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉 尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。

综上所述，我们一致同意确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分 及预留部分第一个行权/解锁期失效，同意注销首次授予部分所涉及的43 名激励 对象第一个行权/解锁期已获授的未满足行权条件的152.6 万份股票期权、回购 并注销43 名激励对象已获授的未满足解锁条件的65.4 万股限制性股票，同意注 销预留部分所涉及的7 名激励对象第一个行权/解锁期已获授的未满足行权条件 的17.15 万份股票期权，回购并注销7 名激励对象已获授的未满足解锁条件的 7.35 万股限制性股票。

（十一）关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议补充协议> 的独立意见

1、本次非公开发行的认购对象为公司董事长兼总经理邵奕兴及公司-第1期 员工持股计划，其中公司-第1期员工持股计划中包括公司部分董事、监事、高级 管理人员，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

2、公司董事会在审议《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协 议补充协议>》的议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合法律、行政法规、 部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定。

（十二）关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的 独立意见

本次股权激励计划首次授予的股票期权行权价格由6.77元/份调整为6.75元 /份，预留部分股票期权行权价格由8.56元/份调整为8.54元/份。

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公司此次因实施2014年度权益分派而相应调整本次股权激励计划股票期权 行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘 录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》 中关于行权价格调整的规定，同意董事会依据《股权激励计划》对股票期权的行 权价格进行调整。

（十三）控股股东及关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明及独 立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发〔2005〕120 号）的有关规定，对公司2015 年半年度控股股东及其他关联 方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见 如下：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的 情况，不存在侵占上市公司利益及损害公司股东利益的情形。

• 2、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单

• 位或个人提供担保的情况。

截止2015 年6 月30 日，本公司及控股子公司对外担保实际余额（含合并报 表范围内的子公司之间担保）为13799.23 万元，占公司2015 年6 月30 日净资 产(未经审计)的6.40%。上述对外担保是为了保证子公司生产经营发展的需求， 公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保决策制度》等法律、 法规和规范性文件履行了必要的审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制措 施。无明显迹象表明可能因被担保方债务违约而承担责任的情况。

（十四）关于公司2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独 立意见

经核查，公司《2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编 制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2015 年半年度公司募集 资金的存放与使用情况。公司2015 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中 国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合 公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

（十五）关于公司董事会换届选举事项的独立意见

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1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会因任期 届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作 的需要。

2、公司董事会对第四届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、 《公司章程》等法律法规的相关规定，没有损害股东的合法权益；提名人是在充 分了解被提名人的教育背景、专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征 得被提名人本人同意。

3、通过对各董事候选人的教育背景、工作经历等相关资料的认真审核，我 们认为公司董事会审议通过的9 名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在 被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公 司章程》中规定禁止任职的情形；

4、同意邵奕兴先生、冯江平先生、杜志喜先生、李健权先生、闻德辉先生、 王畅先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，叶显根先生、李永泉先生、郑 峰女士为公司第四届董事会独立董事候选人，同意将公司第四届董事会董事候选 人提交公司2015 年第六次临时股东大会审议。

（十六）以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的独立 意见

公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的行为符合公司发展的需要，预 先已投入的资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认。

本次以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的行为，未变 相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集 资金到账时间不超过6 个月，不存在损害股东利益的情况。且已履行了相应的审 批程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定。

• 我们同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金。 （十七）独立董事关于聘任公司总经理的独立意见

经认真审阅邵奕兴先生的个人简历，邵奕兴先生不存在《公司法》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任上市公司高级 管理人员的情形；其任职经历和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会 聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。综上，我

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们同意公司聘任邵奕兴先生为公司总经理。

（十八）独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

经认真审阅杜志喜先生、李健权先生、闻德辉先生、丁邦建先生、狄伟先生、 毛爱莲女士、王丽娜女士、潘岚女士、王绪海先生、李志坚先生的个人简历，上 述人员不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业 素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、 法规及《公司章程》的有关规定。 综上，我们同意公司聘任杜志喜先生为公司 副总经理兼财务总监、李健权先生、闻德辉先生、丁邦建先生、毛爱莲女士、王 丽娜女士为公司副总经理，狄伟先生为公司总工程师，潘岚女士为公司财务副总 监，王绪海先生、李志坚先生为公司副总工程师。

（十九）独立董事关于聘任公司董事会秘书的独立意见

经认真审阅杜志喜先生的个人简历，杜志喜先生不存在《公司法》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任上市公司高级管 理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公 司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 我们同意公司聘任杜志喜先生为公司董事会秘书。

三、履行独立董事职务所做的其他工作情况

• 1．未有提议召开董事会情况发生；

• 2．未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

四、总结与感言

综上所述，本人在2015 年度，能勤勉、忠实地履行独立董事的义务，对公 司生产经营、财务管理、关联交易、董事会换届等情况，翔实听取了相关人员的 汇报，进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解 公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权， 对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维 护了公司和中小股东的合法权益。

2016 年度将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，充分发挥自身专业特长， 一方面为公司发展献计献策，另一方面积极保护中小股东的合法权益，促进公司 快速、规范发展。最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人2015 年度

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工作的积极配合和全力支持。

联系方式：lyq@zju.edu.cn

独立董事:李永泉

二〇一六年三月十日

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浙江南洋科技股份有限公司 独立董事2015 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015 年 本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块 上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》 等有关法律、法规的规定，以及《浙江南洋科技股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的职 能作用，较好地维护了公司及社会公众股股东的合法权益。现就本人2015年度的 履职情况向各位股东汇报如下：

一、2015年度出席董事会、股东会及投票情况

2015年度公司共召开了12次董事会会议，本人共出席会议12次，其中现场出 席会议4次，以通讯表决方式8次，没有缺席董事会的情况。2015年度公司以现场 形式共召开了7次股东会会议，本人全部出席会议。本人本着勤勉务实和诚信负 责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度 行使表决权。

二、2015年度发表独立董事意见等具体情况

2015年本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他二位 独立董事就相关事项共同发表董事意见如下：

（一）、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

公司拟于2015年1月21日召开第三届董事会第三十次会议，审议公司本次非 公开发行股票及员工持股计划等相关议案。公司董事长兼总经理邵奕兴及公司第 1期员工持股计划（本期员工持股计划包括公司部分董事、监事、高级管理人员） 拟认购本次非公开发行的股票，因此本次非公开发行涉及关联交易事项。根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作条例》等 有关规定，作为公司的独立董事，对该关联交易事项进行了事前审查，我们在认 真审阅公司提交的关联交易材料后，发表事前书面意见如下：

1、公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

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2、本次非公开发行股票发行数量不超过12900万股，发行价格为8.82元/股， 不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，上 述定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。 3、本次非公开发行股票符合公司战略，有利于进一步提升公司的盈利能力 和综合实力，建立和完善公司与员工利益共享机制，增强公司整体竞争力。

4、公司第三届董事会第三十次会议将审议的关联交易相关议案已提交我们 审核，我们认为，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股 东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意提交公司董事会审议。

5、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；本 次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易 的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和 全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公开发行股票 涉及的关联交易事项相关议案提交公司第三届董事会第三十次会议审议。

（二）、2015年1月21日第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

1、关于非公开发行股票相关事项的独立意见

（1）、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，募集资 金投资项目的实施将使公司进一步扩大生产规模，有利于公司做大、做强主业， 增强产业竞争力，巩固行业领导地位；同时可进一步改善公司资本结构，增强资 金实力，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。公司本次非公开发 行股票方案符合公司和全体股东的利益。

（2）、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。

基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工 作；同意上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会 核准后实施。

2、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

（1）、本次非公开发行的认购对象为公司董事长兼总经理邵奕兴及公司-第 1 期员工持股计划，其中公司-第1 期员工持股计划中包括公司部分董事、监事、 高级管理人员，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

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（2）、公司董事会在审议《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关 于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事 项的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等 议案时，关联董事均回避表决。

（3）、上述关联方参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人、 董事、监事、高级管理人员对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳 定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程 序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交 易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范 性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。

3、关于公司员工持股计划相关议案的独立意见

（1）、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

（2）、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （3）、不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

（4）、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享 机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持 续发展。

综上，我们一致同意公司实施员工持股计划。

（三）、关于续聘审计机构的事前认可意见

关于董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度 审计机构的议案，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中， 能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司 的实际情况、财务状况和经营成果。因此，同意公司续聘天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构，并提交董事会审议。

（四）、2015 年2 月4 日第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

1、关于公司2014 年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见

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（1）、经公司2014 年第三次临时股东大会审议批准，公司为控股子公司宁 波东旭成新材料科技有限公司（以下简称“东旭成”）银行授信1.5 亿元按80% 的控股比例为其提供1.08 亿元（即1.5 亿元授信扣除1500 万元房产抵押后的 80%）授信担保，担保期限为1 年。截止2014 年12 月31 日，实际担保借款余额 5490 万元，占公司2014 年末经审计净资产的2.59%。除上述担保外，公司2014 年没有新增对其他子公司的担保事项。

截止2014 年12 月31 日，本公司及控股子公司对外担保实际余额（含为合 并报表范围内的子公司提供担保）为15,489.36 万元，占公司2014 年末经审计 净资产的7.30%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（不含为合并报表范围 内的子公司提供担保）为0 万元。上述对外担保是为了保证子公司生产经营发展 的需求，公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保决策制度》 等法律、法规和规范性文件履行了必要的审议程序，并建立了完善的对外担保风 险控制措施。公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其控股子 公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情 况。

（2）、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其关联方提供担保 的情况。

（3）、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

2、关于公司2014 年度发生的关联交易情况的独立意见

（1）、报告期内，公司的日常关联交易如下表所示：公司与关联方台州市丰 利莱塑胶有限公司、台州市索普电子有限公司、慈溪市欣荣电子有限公司发生的 商品购销、提供劳务的关联交易累计总额为96.47 万元；控股子公司东旭成与关

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联方慈溪市欣荣电子有限公司、慈溪新亚电子线缆有限公司、罗培栋发生的房屋 及建筑物租赁关联交易共计金额103.36 万元。

经认真核查，上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择， 符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事 项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股 东利益，特别是中小股东利益情况。

（2）、报告期内，公司与关联方台州市新南洋教育投资有限公司、杜志喜先 生共同投资参股合肥微晶材料科技有限公司，涉及关联交易金额250 万元。经核 查，上述关联交易事项对公司正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小 股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，会议审 议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

3、关于公司《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见 经核查，公司《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符 合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2014 年度募集资金的存放与 使用情况，公司2014 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金专项 存储制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

4、对《关于续聘审计机构的议案》的独立意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家具有证券期货从业资格的专业 审计机构，2014 年度，在进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、 客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务， 在审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，其出具的审计报告客观、真

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• 实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2015 年度的审计机构。

5、关于公司《2014 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21 号—— 年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等的规定，经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制 制度体系并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、关于公司《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见 公司拟以2014 年12 月31 日的总股本581,358,102 股为基数，拟向全体股 东每10 股派发现金股利人民币0.20 元（含税），共计11,627,162.04 元，不送 红股；不实施资本公积金转增股本。

我们认为，公司2014 年度利润分配预案符合公司2014 年度的经营业绩、财 务状况和未来的经营计划的实施，符合全体股东的利益，我们同意公司上述利润 分配及资本公积金转增股本预案。

7、对《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》的独立 意见

经核查，公司本次关于确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及 预留部分第一个行权/解锁期失效，且注销169.75 万份股票期权、回购注销72.75 万股限制性股票的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的一 致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉 尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。

综上所述，我们一致同意确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分

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及预留部分第一个行权/解锁期失效，同意注销首次授予部分所涉及的43 名激励 对象第一个行权/解锁期已获授的未满足行权条件的152.6 万份股票期权、回购 并注销43 名激励对象已获授的未满足解锁条件的65.4 万股限制性股票，同意注 销预留部分所涉及的7 名激励对象第一个行权/解锁期已获授的未满足行权条件 的17.15 万份股票期权，回购并注销7 名激励对象已获授的未满足解锁条件的 7.35 万股限制性股票。

（五）、2015 年3 月19 日关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的独立意见

公司本次拟以非公开发行股票部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资 金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财 务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金1.5亿元暂时补 充流动资金不影响募集资金投资项目的实施计划及建设进度，不存在变相改变募 集资金投向的情形。我们一致同意公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金 1.5亿元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

（六）、2015年5月25日关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立 意见

1、关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议补充协议>的独立 意见

（1）、本次非公开发行的认购对象为公司董事长兼总经理邵奕兴及公司第1期员工持股计划，其中公司-第1期员工持股计划中包括公司部分董事、监事、 高级管理人员，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

（2）、公司董事会在审议《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认 购协议补充协议>》的议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合法律、行政 法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定。

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2、关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的独立意

见

本次股权激励计划首次授予的股票期权行权价格由6.77元/份调整为6.75元 /份，预留部分股票期权行权价格由8.56元/份调整为8.54元/份。

公司此次因实施2014年度权益分派而相应调整本次股权激励计划股票期权 行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘 录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》 中关于行权价格调整的规定，同意董事会依据《股权激励计划》对股票期权的行 权价格进行调整。

（七）、2015 年8 月4 日关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立 意见

1、关于控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明及 独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发〔2005〕120 号）的有关规定，对公司2015 年半年度控股股东及其他关联 方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见 如下：

（1）、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金 的情况，不存在侵占上市公司利益及损害公司股东利益的情形。

（2）、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何 单位或个人提供担保的情况。

截止2015 年6 月30 日，本公司及控股子公司对外担保实际余额（含合并报 表范围内的子公司之间担保）为13799.23 万元，占公司2015 年6 月30 日净资 产(未经审计)的6.40%。上述对外担保是为了保证子公司生产经营发展的需求， 公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保决策制度》等法律、 法规和规范性文件履行了必要的审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制措 施。无明显迹象表明可能因被担保方债务违约而承担责任的情况。

2、关于公司2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，公司《2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编 制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2015 年半年度公司募集 资金的存放与使用情况。公司2015 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中 国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合 公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

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（八）、2015年9月30日关于公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独 立意见

公司本次拟使用最高额度不超过5亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金 管理，投资保本型银行理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益， 未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也 不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监 会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，该事项决策 和审议程序合法、合规。同意公司使用最高额度不超过5亿元人民币暂时闲置的 募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品（在上述额度内，资金可以在 12个月内滚动使用）。

（九）、关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见

1、关于公司董事会换届选举事项的独立意见

（1）、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会因任 期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运 作的需要。

（2）、公司董事会对第四届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司 法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，没有损害股东的合法权益；提名人是 在充分了解被提名人的教育背景、专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并 已征得被提名人本人同意。

（3）、通过对各董事候选人的教育背景、工作经历等相关资料的认真审核， 我们认为公司董事会审议通过的9 名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存 在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、 《公司章程》中规定禁止任职的情形；

（4）、同意邵奕兴先生、冯江平先生、杜志喜先生、李健权先生、闻德辉先 生、王畅先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，叶显根先生、李永泉先生、 郑峰女士为公司第四届董事会独立董事候选人，同意将公司第四届董事会董事候 选人提交公司2015 年第六次临时股东大会审议。

（十）、2015 年10 月23 日第三届董事会第四十次会议关于以募集资金置换 已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的独立意见

公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的行为符合公司发展的需要，预 先已投入的资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认。

本次以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的行为，未变 相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集 资金到账时间不超过6 个月，不存在损害股东利益的情况。且已履行了相应的审 批程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

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等相关规定。

我们同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金。 （十一）、 2015 年11 月10 日关于第四届董事会第一次会议有关聘任事项 的独立意见

1、独立董事关于聘任公司总经理的独立意见

经认真审阅邵奕兴先生的个人简历，邵奕兴先生不存在《公司法》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任上市公司高级 管理人员的情形；其任职经历和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会 聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。综上，我 们同意公司聘任邵奕兴先生为公司总经理。

2、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

经认真审阅杜志喜先生、李健权先生、闻德辉先生、丁邦建先生、狄伟先生、 毛爱莲女士、王丽娜女士、潘岚女士、王绪海先生、李志坚先生的个人简历，上 述人员不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业 素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、 法规及《公司章程》的有关规定。 综上，我们同意公司聘任杜志喜先生为公司 副总经理兼财务总监、李健权先生、闻德辉先生、丁邦建先生、毛爱莲女士、王 丽娜女士为公司副总经理，狄伟先生为公司总工程师，潘岚女士为公司财务副总 监，王绪海先生、李志坚先生为公司副总工程师。

3、独立董事关于聘任公司董事会秘书的独立意见

经认真审阅杜志喜先生的个人简历，杜志喜先生不存在《公司法》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任上市公司高级管 理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公 司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 我们同意公司聘任杜志喜先生为公司董事会秘书。

三、对公司进行现场调查和专门委员会的任职情况。

（一）、勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解。

2015年度，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和法律事宜， 同时，利用召开董事会时间，到公司现场深入了解公司生产经营情况，积极与公 司董、监、高开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。

（二）、专门委员会任职情况。

本人作为公司第三届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核 委员会委员，本人在2015年度主要工作一是审查公司的内控制度及其有效性，监 督公司内部审计制度及其实施，确保内部审计的资源配置适当，监督公司合规状 况；二是对董事和高管人选进行审查并提出建议，确保对董事和高管的业绩和行 为进行定期评估；三是关注整个公司的工资和雇佣情况，公司的财务状况以及整 个经济环境。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。

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（一）、勤勉敬业，持续关注公司的规范运作和日常经营。本人作为法律专 业人员，十分关注公司的日常规范运作和内部控制，利用去公司参加董事会的机 会，现场检查三会、询问公司管理层相关权限设置的执行情况及问责制度。

（二）、关注公司的信息披露工作。

本人对公司有关高管的聘任等重大事项进行了有效监督和核查，并重点关注 公司的信息披露工作。公司能够严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司 信息披露管理制度》的规定，在2015年度公司真实、准确、及时、完整地披露信 息。

（三）、督促公司规范化运作。

本人督促公司进一步规范股东大会、董事会、监事会运作，推动董事会专门 委员会有效开展工作，严格按照规则履行相应程序。从工作效果来看，董事会专 门委员会在内部审计、投资决策、高管绩效考核等方面发挥了重要作用，成效比 较明显。

（四）、提高自身履职能力。

根据公司经营范围越来越宽、投资规模越来越大、产品越来越高端的情况， 本人在2015年不断加强太阳能电池背材膜、锂离子电池隔膜、光学薄膜等业务知 识的学习，并积极关注相关行业发展动态和国家政策的有关规定。

（五）、严格遵守《上市公司董事、监事和高层管理人员所持本公司股份及 变动管理规则》等相关规定，本人及亲属未持有南洋科技的股份；严格遵守国务 院办公厅转发五部委《关于依法打击和防控内幕交易的意见》，保守公司秘密， 不传播内幕信息，不利用内幕消息炒股。

五、履行独立董事职务所做的其他工作情况。

（一）、未有提议召开董事会情况发生；

（二）、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

本人在2015年勤勉、忠实地履行了独立董事的义务，对公司生产经营等情况， 认真听取了相关人员的汇报，进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上 发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行 了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

2016年度，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，充分发挥自身专业特

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点，在企业管理和法律工作方面加强同公司高管层沟通与交流，一方面为公司未 来的发展战略和提升发展速度出谋划策，另一方面积极保护中小股东的合法权 益，促进公司快速发展、规范发展。

最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人2015年度工作的积极配合 和全力支持。

联系方式：13806588628@139.com

独立董事：郑峰

二〇一六年三月二十日

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浙江南洋科技股份有限公司

独立董事2015 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015 年 本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公 司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市 公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，诚信、勤勉、独立地履 行职责，充分发挥独立董事的职能作用，较好地维护了公司及社会公众股股东的 合法权益。本人2015 年度的履职情况汇报如下：

一、2015 年度出席董事会及股东大会次数及投票情况

1．出席公司董事会会议及投票情况

2015 年本人任期内公司召开了11 次董事会会议，本人出席11 次，其中现 场会议3 次、通讯方式参加董事会8 次，没有缺席。本着勤勉务实和诚信负责的 原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使 表决权。

2．参加股东大会情况

2015 年公司召开股东大会7 次，本人出席现场会议5 次，委托参加2 次。 二、2015 年度发表独立董事意见情况如下

本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他独立董事就 第三届董事会及第四届第一次会议各项重要事宜发表独立意见如下：

（一）关于非公开发行股票的相关事项的独立意见

1、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，募集资金 投资项目的实施将使公司进一步扩大生产规模，有利于公司做大、做强主业，增 强产业竞争力，巩固行业领导地位；同时可进一步改善公司资本结构，增强资金 实力，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。公司本次非公开发行 股票方案符合公司和全体股东的利益。

2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施

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细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。

基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工 作；同意上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会 核准后实施。

（二）非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

1、本次非公开发行的认购对象为公司董事长兼总经理邵奕兴及公司-第1 期员工持股计划，其中公司-第1 期员工持股计划中包括公司部分董事、监事、 高级管理人员，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

2、公司董事会在审议《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于 公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项 的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议 案时，关联董事均回避表决。

3、上述关联方参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人、 董事、监事、高级管理人员对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳 定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程 序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交 易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范 性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。

（三）关于公司员工持股计划相关议案的独立意见

1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等 法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机 制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续 发展。

综上，我们一致同意公司实施员工持股计划。

（四）关于公司2014 年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

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通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发〔2005〕120 号）的有关规定，对公司2014 年度对外担保情况和控股股东 及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

1、经公司2014 年第三次临时股东大会审议批准，公司为控股子公司宁波东 旭成新材料科技有限公司（以下简称“东旭成”）银行授信1.5 亿元按80%的控 股比例为其提供1.08 亿元（即1.5 亿元授信扣除1500 万元房产抵押后的80%） 授信担保，担保期限为1 年。截止2014 年12 月31 日，实际担保借款余额5490 万元，占公司2014 年末经审计净资产的2.59%。除上述担保外，公司2014 年没 有新增对其他子公司的担保事项。

截止2014 年12 月31 日，本公司及控股子公司对外担保实际余额（含为合 并报表范围内的子公司提供担保）为15,489.36 万元，占公司2014 年末经审计 净资产的7.30%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（不含为合并报表范围 内的子公司提供担保）为0 万元。上述对外担保是为了保证子公司生产经营发展 的需求，公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保决策制度》 等法律、法规和规范性文件履行了必要的审议程序，并建立了完善的对外担保风 险控制措施。公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其控股子 公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情 况。

2、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的 情况。

3、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

• （五）关于公司2014 年度发生的关联交易情况的独立意见

1、报告期内，公司与关联方台州市丰利莱塑胶有限公司、台州市索普电子有 限公司、慈溪市欣荣电子有限公司发生的商品购销、提供劳务的关联交易累计总 额为96.47 万元；控股子公司东旭成与关联方慈溪市欣荣电子有限公司、慈溪新 亚电子线缆有限公司、罗培栋发生的房屋及建筑物租赁关联交易共计金额 103.36 万元。

经认真核查，上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择， 符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事

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项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股 东利益，特别是中小股东利益情况。

2、报告期内，公司与关联方台州市新南洋教育投资有限公司、杜志喜先生 共同投资参股合肥微晶材料科技有限公司，涉及关联交易金额250 万元。经核查， 上述关联交易事项对公司正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东 利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，会议审议和 表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

（六）关于公司《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立 意见

经核查，公司《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符 合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2014 年度募集资金的存放与 使用情况，公司2014 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金专项 存储制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

（七）对《关于续聘审计机构的议案》的独立意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家具有证券期货从业资格的专业 审计机构，2014 年度，在进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、 客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务， 在审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，其出具的审计报告客观、真 实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2015 年度的审计机构。

（八）关于公司《2014 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21 号—— 年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等的规定，经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制 制度体系并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。

（九）关于公司《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立

意见

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公司拟以2014 年12 月31 日的总股本581,358,102 股为基数，拟向全体股 东每10 股派发现金股利人民币0.20 元（含税），共计11,627,162.04 元，不送 红股；不实施资本公积金转增股本。我们认为，公司2014 年度利润分配预案符 合公司2014 年度的经营业绩、财务状况和未来的经营计划的实施，符合全体股 东的利益，我们同意公司上述利润分配及资本公积金转增股本预案。

（十）对《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》的 独立意见

经核查，公司本次关于确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及 预留部分第一个行权/解锁期失效，且注销169.75 万份股票期权、回购注销72.75 万股限制性股票的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的一 致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉 尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。

综上所述，我们一致同意确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分 及预留部分第一个行权/解锁期失效，同意注销首次授予部分所涉及的43 名激励 对象第一个行权/解锁期已获授的未满足行权条件的152.6 万份股票期权、回购 并注销43 名激励对象已获授的未满足解锁条件的65.4 万股限制性股票，同意注 销预留部分所涉及的7 名激励对象第一个行权/解锁期已获授的未满足行权条件 的17.15 万份股票期权，回购并注销7 名激励对象已获授的未满足解锁条件的 7.35 万股限制性股票。

（十一）关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议补充协议> 的独立意见

1、本次非公开发行的认购对象为公司董事长兼总经理邵奕兴及公司-第1期 员工持股计划，其中公司-第1期员工持股计划中包括公司部分董事、监事、高级 管理人员，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

2、公司董事会在审议《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协 议补充协议>》的议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合法律、行政法规、 部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定。

（十二）关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的 独立意见

本次股权激励计划首次授予的股票期权行权价格由6.77元/份调整为6.75元

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/份，预留部分股票期权行权价格由8.56元/份调整为8.54元/份。

公司此次因实施2014年度权益分派而相应调整本次股权激励计划股票期权 行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘 录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》 中关于行权价格调整的规定，同意董事会依据《股权激励计划》对股票期权的行 权价格进行调整。

（十三）控股股东及关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明及独 立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发〔2005〕120 号）的有关规定，对公司2015 年半年度控股股东及其他关联 方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见 如下：

• 1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的

• 情况，不存在侵占上市公司利益及损害公司股东利益的情形。

• 2、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单

• 位或个人提供担保的情况。

截止2015 年6 月30 日，本公司及控股子公司对外担保实际余额（含合并报 表范围内的子公司之间担保）为13799.23 万元，占公司2015 年6 月30 日净资 产(未经审计)的6.40%。上述对外担保是为了保证子公司生产经营发展的需求， 公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保决策制度》等法律、 法规和规范性文件履行了必要的审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制措 施。无明显迹象表明可能因被担保方债务违约而承担责任的情况。

（十四）关于公司2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独

立意见

经核查，公司《2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编 制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2015 年半年度公司募集 资金的存放与使用情况。公司2015 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中 国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合 公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

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（十五）关于公司董事会换届选举事项的独立意见

1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会因任期 届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作 的需要。

2、公司董事会对第四届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、 《公司章程》等法律法规的相关规定，没有损害股东的合法权益；提名人是在充 分了解被提名人的教育背景、专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征 得被提名人本人同意。

3、通过对各董事候选人的教育背景、工作经历等相关资料的认真审核，我 们认为公司董事会审议通过的9 名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在 被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公 司章程》中规定禁止任职的情形；

4、同意邵奕兴先生、冯江平先生、杜志喜先生、李健权先生、闻德辉先生、 王畅先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，叶显根先生、李永泉先生、郑 峰女士为公司第四届董事会独立董事候选人，同意将公司第四届董事会董事候选 人提交公司2015 年第六次临时股东大会审议。

（十六）以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的独立

公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的行为符合公司发展的需要，预 先已投入的资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认。

本次以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的行为，未变 相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集 资金到账时间不超过6 个月，不存在损害股东利益的情况。且已履行了相应的审 批程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定。

我们同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金。

三、履行独立董事职务所做的其他工作情况

• 1．未有提议召开董事会情况发生；

• 2．未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

四、总结与感言

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综上所述，本人在2015 年度，能勤勉、忠实地履行独立董事的义务，对公 司生产经营、财务管理、关联交易、董事会换届等情况，翔实听取了相关人员的 汇报，进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解 公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权， 对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维 护了公司和中小股东的合法权益。

2015 年度以后，本人因任期届满不再担任南洋科技的独立董事，但会继续 关注公司的发展，充分发挥自身专业特长，一方面为公司发展献计献策，另一方 面积极保护中小股东的合法权益，促进公司快速、规范发展。最后，衷心感谢公 司高管层及有关工作人员对本人2015 年度工作的积极配合和全力支持。

联系方式：0576-88660816。

独立董事 : 王呈斌 二〇一六年三月十日

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