Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Jan 17, 2012

浙江南洋科技股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，2011年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》 等有关法律、法规、规范性文件的规定，诚信、勤勉、独立地履行职 责，充分发挥独立董事的职能作用，较好地维护了公司及社会公众股 股东的合法权益。现将本人2011 年度的履职情况汇报如下：

• 一、 2011 年度出席董事会及股东大会次数及投票情况

• 1．出席公司董事会会议及投票情况

2011 年度公司共召开了10次董事会会议，本人共出席会议10次， 其中现场出席会议4次，以通讯表决方式参加会议6次，没有缺席会议 的情况。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的 议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。

2．参加股东大会情况

2011 年公司共召开了4次股东大会，本人出席了2次股东大会， 委托出席股东大会2次，没有连续两次未亲自出席会议的情况。

二、 2011 年度发表独立董事意见情况如下

2011 年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况， 与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：

1．2011 年3 月8 日，本人对公司第二届董事会第十四次会议相 关事项发表的独立意见如下：

第一，关于公司2010 年度对外担保情况及关联方资金占用情况 的独立意见：

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的有关规定，对公司2010 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行 了认真核查，发表独立意见如下：

（1）报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关 联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累 计至2010 年12 月31 日的对外担保、违规对外担保等情况；

（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的 情况。

第二，关于公司2010 年度发生的关联交易情况的独立意见：

报告期内，公司与关联方台州市丰利莱塑胶有限公司发生的商品 采购关联交易累计总额为47.36 万元；与关联方台州索普电子有限公 司发生的商品销售关联交易累计总额为17.76 万元。公司2010 年度

共发生关联交易65.12 万元。

经认真核查，上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市 场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、 公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公 允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情 况。

第三，《关于公司< 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告>的议案》的独立意见：

经核查，公司2010 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证 监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规 定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与 使用违规的情形。

第四，《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011 年度审计机构的议案》的独立意见：

经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2010 年 度审计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、 客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责 任与义务，在审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意 公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011 年度的审 计机构。

第五，《关于公司<2010 年度内部控制自我评价报告>的议案》的

独立意见：

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规 定，经核查，本人认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系 并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映 了公司内部控制制度的建设及运行情况。

1. 2011 年3 月11 日，本人对公司第二届董事会第十五次会议 审议的《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》发表独立意 见如下：

2011 年3 月11 日，公司与台州市国土资源局签订了《国有建设 用地使用权出让合同》，成交金额为人民币29,440,000 元，资金来 源于超募资金。本次购得土地事宜有利于公司实施发展战略，拓展业 务范围，发展新能源新材料业务，增强核心竞争力；有利于提高募集 资金使用效率，保障全体股东权益。公司上述超募资金使用计划经过 了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集 资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资 金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使 用的有关规定。

超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。同意公司使用超募资金中的29,440,000元购买台 土告字[2011]02号地块土地使用权。

3.2011 年4 月28 日，本人对公司第二届董事会第十七次会议相 关事项发表的独立意见如下：

第一，关于使用超募资金投资设立光学膜合资公司的独立意见： 我们仔细阅读了《关于使用超募资金投资设立光学膜合资公司的 议案》，发表独立意见如下：公司作为我国高端电容器薄膜主导供应 商，发挥自身在电子薄膜材料领域的人才、技术、品牌优势，使用210 万美元等值人民币超募资金，与韩国投资者闵泳福、金重锡先生共同 投资设立光学膜合资公司，建设年产630万㎡光学薄膜精密涂布项目， 符合公司发展战略，属于主营业务范畴。该项目的实施有助于提高募 集资金使用效率，符合全体股东利益。公司上述超募资金使用计划经 过了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募 资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金 使用的有关规定。超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用210万美元等值人民 币超募资金，与韩国投资者闵泳福、金重锡先生共同投资设立光学膜 合资公司，建设年产630万㎡光学薄膜精密涂布项目。

第二，关于使用超募资金支付台土告字[2011]02号地块土地税费 的独立意见：

我们仔细阅读了《关于使用超募资金支付台土告字[2011]02号地

块土地税费的议案》，发表独立意见如下：公司使用超募资金903,420 元支付台土告字[2011]02号地块土地税费，符合全体股东利益。公司 上述超募资金使用计划经过了必要的审批程序，符合深圳证券交易所 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露 业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》 中关于上市公司募集资金使用的有关规定。超额募集资金的使用与募 集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意 公司使用超募资金903,420元支付台土告字[2011]02号地块土地税 费。

第三，关于聘任方小桃为公司副总经理兼证券事务代表的独立意 见：

我们仔细阅读了《关于聘任方小桃为公司副总经理兼证券事务代 表的议案》，发表独立意见如下：此次董事会聘任方小桃先生为公司 副总经理兼证券事务代表，审议表决程序符合《公司法》、《公司章 程》的有关规定，方小桃先生符合《公司法》、《公司章程》的任职 条件，能够胜任所担任的职务，未发现有《公司法》及《公司章程》 规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁 入者并且禁入尚未解除的情况。基于独立判断，我们对此次聘任方小 桃先生为公司副总经理兼证券事务代表的议案表示同意。

1. 2011 年6月27日，本人对公司第二届董事会第十八次会议审

议的《关于使用剩余超募资金补充募投项目资金缺口和计划购买新能 源新材料产业园区土地使用权的议案》发表的独立意见如下：

截至目前，公司尚未安排使用的超募资金为6,592.56 万元（公 司与韩国闵泳福、金重锡共同投资设立光学膜合资公司的出资210 万 美元等值人民币暂按1,400 万元计算）。公司拟使用超募资金中的 3,073.93 万元补充首次公开发行股票募集资金投资项目----“年产 2,500 吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目”的资金缺口；拟使 用剩余超募资金3,518.63 万元计划购买新能源新材料产业园区的土 地使用权，上述超募资金使用计划经过了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板 信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充 流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，有利于公司实 施发展战略，提高募集资金使用效率，保障全体股东权益。

超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。同意公司使用剩余超募资金补充募投项目资金缺 口和计划购买新能源新材料产业园区土地使用权。

5．2011 年7 月27 日，本人对公司关联方资金占用和对外担保 情况出具的专项说明和发表的独立意见如下：

截至2011年6 月30 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用 公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、

任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联 方也未强制公司为他人提供担保;公司不存在任何对外担保情形。

三、对公司进行现场调查的情况

1．勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解

2011 年度，本人利用各种机会对公司进行了实地考察，与生产 经营管理人员进行交流，全面了解公司内部运作情况，并通过及时了 解媒体信息等渠道，多方面了解公司所面临的各种经营形势，另外还 与公司经理层进行深入交谈，深入了解公司生产经营状况。

2．各专门委员会任职情况

本人作为董事会提名委员会主任委员，对公司董事和高级管理人 员在2010 年度的工作表现进行了评价，在2011 年度为公司聘任管理 人员及改善考核方法方面提出了一些可行性建议。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1．关心公司的日常经营状况

本人对公司的经营状况十分关注，多次与董事会秘书以及公司经 理层沟通联系，尽心尽责为公司经营出谋划策。 2．关注公司的信息披露工作

本人对公司的关联方资金占用、对外担保、日常关联交易等重大 事项进行了有效监督和核查，并重点关注公司的信息披露工作。公司 能够严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司信息披露管理制 度》的规定，在2011年度公司真实、准确、及时、完整地披露信息。

3．督促公司规范化运作

本人督促公司进一步规范股东大会、董事会、监事会运作，推动 董事会专门委员会有效开展工作，严格按照规则履行相应程序。从工 作效果来看，董事会专门委员会在内部审计、投资决策、高管绩效考 核等方面发挥了重要作用，成效比较明显。

4．提高自身履职能力

根据公司经营范围越来越宽、投资规模越来越大这一实际，本人 在2011 年重点加强了太阳能电池背材膜、锂离子电池隔膜、光学薄 膜等业务知识的学习，并积极关注相关行业发展动态。

五、 2011 年年报工作情况

在公司2011年年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了高 管层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报， 与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本 次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有 关问题。

• 六、履行独立董事职务所做的其他工作情况

• 1．未有提议召开董事会情况发生；

• 2．通过审计委员会提议继续聘用天健会计师事务所（特殊普通

合伙）；

• 3．未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

本人在2011 年勤勉、忠实地履行了独立董事的义务，对公司生

产经营、财务管理、关联交易等情况，翔实听取了相关人员的汇报， 进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时 了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意 见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地 履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

2012 年度，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，充分发 挥自身专业特长，一方面为公司发展献计献策，另一方面积极保护中 小股东的合法权益，促进公司快速发展、规范发展。

最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人2011 年度工 作的积极配合和全力支持。

联系方式：haoyh@mail.zjgsu.edu.cn

独立董事：郝云宏

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