Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Board/Management Information 2011

Mar 10, 2011

南洋科技 证券代码：002389 证券简称：南洋科技

浙江南洋科技股份有限公司

独立董事 2010 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，2010年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事的指导意见》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公 司治理准则》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、规范 性文件的规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立 董事的职能作用，较好地维护了公司及社会公众股股东的合法权益。 现将本人2010 年度的履职情况向各位股东汇报如下：

一、 2010 年度出席董事会及股东大会次数及投票情况

1、出席公司董事会会议及投票情况

2010年度公司共召开了十次董事会会议，本人出席会议十次，没 有缺席会议的情况。

2010年董事会共审议了三十八项议案，本人本着勤勉务实和诚信 负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并 以严谨的态度行使表决权。对董事会会议审议的所有议案，本人均投 了赞成票，没有反对、弃权的情形。

2、参加股东大会情况

2010 年公司共召开了四次股东大会，本人出席了2010 年1 月15 日举行的2010 年第一次临时股东大会、2010 年2 月5 日举行的2009

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年年度股东大会、2010 年5 月21 日举行的2010 年第二次临时股东 大会、2010 年7 月7 日举行的2010 年第三次临时股东大会。

二、 2010 年度发表独立董事意见情况如下

2010 年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况， 与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：

1、2010 年4 月30 日，本人对公司第二届董事会第七次会议审 议的《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金》发表 独立意见如下：

公司以自筹资金预先投入募集资金项目的行为符合公司发展需 要，预先已投入的资金已经天健会计师事务所有限公司审核确认。本 次以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的行为，有利于 加快公司的资金周转和使用效率，减少财务费用支出，符合全体股东 的根本利益以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规 定。我们同意公司以16,297,532.38元募集资金置换预先已投入募集 资金项目的自筹资金。

2、2010 年4 月30 日，本人对公司第二届董事会第七次会议审 议的《使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金》发表事独立意 见如下：

公司拟将人民币3,000万元闲置募集资金用于补充公司流动资 金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资 金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率， 保证了公司全体股东的利益；本次提出用部分闲置募集资金补充流动

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资金的金额未超过募集资金净额的10%、单次补充流动资金的时间也 不超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划 的正常进行；符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》的有关规定。同意公司将人民币3,000万元闲置募集资金用 于补充公司流动资金，使用期限自公司第二届董事会第七次会议审议 通过之日起不超过6个月。

3、2010 年6 月17 日，本人对公司第二届第九次会议审议的《使 用超募资金投资建设年产25,000 吨太阳能电池背材膜项目》发表独 立意见如下：

在国家将新能源、新材料产业列为战略性新兴产业，以及国内太 阳能电池背材膜依赖进口、产品供不应求的大背景下，公司作为我国 高端电容器薄膜主导供应商，发挥自身在电子薄膜材料领域的人才、 技术、品牌优势，利用超募资金21,000 万元投资建设年产25,000 吨 太阳能电池背材膜项目，符合公司发展战略，属于主营业务范畴。该 项目的实施有助于提高募集资金使用效率，有利于全体股东的利益。 公司上述超募资金使用计划经过了必要的审批程序，符合深圳证券交 易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息 披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动 资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

超额募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况。同意公司使用超募资金中的21,000万元，投

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资新建“年产25000吨太阳能电池背材膜项目”。

4、2010年7月13日，本人对公司第二届董事会第十次会议关于关 联方资金占用和对外担保情况出具的专项说明和发表的独立意见如 下：

公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司没 有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提 供担保。截至2010年6月30日，公司不存在任何对外担保情形。

5、2010 年9 月3 日，本人对公司第二届董事会第十二次会议审 议的《出资设立浙江泰洋锂电池材料股份有限公司》发表独立意见如 下：

公司与关联人邵奕兴共同出资设立浙江泰洋锂电池材料股份有 限公司，构成关联交易，该交易公平合理，没有损害中小股东和其他 非关联股东的利益；公司董事会审议此项关联议案时，关联董事回避 表决，其表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易 公允决策制度》等有关规定。我们同意公司以自有资金与关联人邵奕 兴共同出资设立浙江泰洋锂电池材料股份有限公司。

6、2010 年10 月19 日，本人对公司第二届董事会第十三次会议 审议通过的《使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金》发表独 立意见如下：

公司继续使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，主要 用于公司主营业务相关的经营活动，符合全体股东的利益，有利于提

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高募集资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司市场竞争力和盈 利能力；符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 的相关规定，前次用于暂时补充流动资金的3,000万元募集资金已经 按期归还，公司过去12个月内未进行证券投资或风险投资，闲置募集 资金的使用不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况；本次使用闲置募集资金暂时补充 流动资金的额度未超过募资集金净额10%，时间不超过6个月。同意公 司将人民币3,000万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限自 公司第二届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过6个月。

三、对公司进行现场调查的情况

1、勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解

2010年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间 对公司进行现场检查，与经营层相关工作人员交流，了解公司生产经 营、内部管理等情况，并通过认真学习董秘办发送的各种公司内参信 息和宣传资料，通过浏览公司的公告和媒体信息，了解了公司所面临 的宏观经济形势、行业发展趋势和经营状况等各方面与公司发展有关 的信息，并听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。 2、专门委员会任职情况

本人担任董事会薪酬与考核委员会召集人及战略委员会委员。报 告期内，本人积极致力于推动董事会薪酬与考核委员会的工作，强化 其在公司运营过程中的作用。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

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1、勤勉敬业，持续关注公司的规范运作和日常经营

本人作为行业科技人员，十分关注公司发展的情况，并多次与公 司管理层讨论公司发展方向，经常进行电话沟通联系，尽心尽责，为 公司经营出谋划策。

2、持续关注公司信息披露工作

对公司的超募资金使用、关联交易、对外担保、关联方资金占用 等重大事项进行了有效的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方 面的信息披露。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司特别规定》等规范性文件的要求和公司的《信 息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地披露公司 2010年度的信息。

3、督促公司治理规范化，完善公司内控制度的建设

公司对公司治理专项活动进行了整改和持续改进，在此基础上， 本人督促公司进一步完善三会运作，严格按照规则履行相应程序，尤 其是四个专门委员会要体现实际工作价值，为公司的战略决策、高管 考核等工作提供依据。目前公司已经建立起较为健全的内部控制体 系，各项内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也 适合当前公司生产经营实际情况需要。

4、加强学习，提升专业水平

本人在2010年不断加强自身学习，并参加了深证证券交易所举办 的独立董事培训班，对相关法律法规进行了系统梳理和学习提升，提 高履职能力，并与其他公司的独立董事充分交流，以期更好地履行独

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立董事职责，维护公司和股东的权益。

五、 2010 年年报工作情况

本人在公司 2010 年年报及相关资料的编制过程中，对公司进行 了现场检查，认真听取高管层对今年行业发展趋势、公司经营状况、 投融资活动等方面的汇报，听取财务负责人对公司2010年度财务状况 和经营业绩的汇报；了解本次年报审计工作的安排及进展情况，与另 外两位独立董事并相互配合，共同解决在审计过程中发现的有关问 题，并督促会计师事务所及时提交审计报告。

六、履行独立董事职务所做的其他工作情况

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2011年度，本人将继续勤勉尽责地履行独立董事职责，结合自身 专业特点，在企业发展方向、新投项目实施等方面，加强同公司董事、 监事及高级管理人员的沟通与交流，为公司做大做强和规范运作出谋 划策。

联系方式： pandanan@china-drq.com

独立董事：潘大男

二〇一一年三月八日

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