Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Mar 31, 2021

航天彩虹无人机股份有限公司

2020 年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求，结合航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评 价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止2020年12 月31日的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可 能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控 制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制

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规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。

纳入评价范围的主要单位包括：航天彩虹无人机股份有限公司（包括台州分 公司）、全资子公司彩虹无人机科技有限公司（以下简称“彩虹公司”）、浙江南 洋科技有限公司（以下简称“南洋科技”）、台州富洋投资有限公司（以下简称“富 洋投资”）、鹤山市广大电子有限公司（以下简称“广大电子”）、杭州南洋新材料 科技有限公司（以下简称“杭州南洋”）、控股子公司宁波东旭成新材料科技有限 公司（以下简称“东旭成”）、航天神舟飞行器有限公司（以下简称“神飞公司”）。

纳入评价范围的单位占比：纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表 资产总额的100%，纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收 入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、战略管理、人力资源、社 会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、 工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传 递、信息系统。

重点关注的高风险领域主要包括：投资风险、质量风险、合同管理风险、应

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收账款风险、存货风险、研究开发风险等领域。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

四、内部控制的具体评价

（一）内部控制环境

1、治理结构

遵循《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》及《公司章程》的相 关规定，公司构建了科学、完整、层次分明、权责清晰的法人治理结构和运行机 制。

（1）依法成立股东会、董事会和监事会

公司制定了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、 《公司监事会议事规则》和《公司总经理工作细则》，明确了股东会、董事会、 监事会和经营管理层各自的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决 策、执行和监督相互分离并有效制衡。

公司股东会的召集、召开与表决程序均严格按照《公司法》、公司章程和相 关议事规则的规定进行。董事会负责审批公司发展战略和重大决策，并定期检查、 评价其执行情况，明确可接受的风险承受度，督促经营管理层建立有效的内部控 制并加以实施。公司监事会对股东会负责，对董事会、经营管理层的权力形成有 效的监督和约束，维护公司及全体股东的合法权益。董事会、监事会与经营管理 层的产生均严格按照公司章程的规定进行，程序合法合规。

（2）建立独立董事制度

公司依照相关法律法规和公司章程的规定建立了《公司独立董事工作条例》

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制度，明确了独立董事的任职条件，并规定了独立董事的职权和工作条件。 （3）设立专门委员会

公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会 四个专门委员会。各专门委员会成员3 名，除战略委员会外，2/3 由独立董事担 任，其中，审计委员会召集人由具有会计专业背景的独立董事担任，审计委员会 负责审查企业内部控制，对内部控制的有效性和内部控制自我评价情况进行监督。 薪酬与考核委员会负责对公司薪酬管理体制发生变化的要素进行把控。

2020 年公司召开董事会13 次，审议议题50 项，其中独董事前认可意见19 项，独立意见34 项；监事会9 次，审议议题25 项；股东大会5 次（含1 次年度 股东大会，4 次临时股东大会），审议议题23 项。各项会议的召集、召开与表决 程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

2、授权体系

公司建立了严格的授权体系。公司董事长、总经理严格按照股东会、董事会 的各项决议，在授权范围内开展工作。各业务部门、各子公司在公司授予的业务、 财务、人事等权限范围内行使相应的经营管理职能，公司所有业务和管理程序均 严格遵守相应管理办法和操作规程执行。

3、内部审计机构设置

公司已在董事会审计委员会下设内审部，配备专职审计的审计人员，内审部 开展工作不受其他个人或部门的干涉，直接向审计委员会报告工作。 （1）内部审计

内审部通过开展独立的审计项目，对公司各经营单位、职能部门的经营业绩、 内部管理等进行审计或审阅，推动了整个公司内控体系的有效运行。公司执行《公

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司内部审计制度》，为审计工作的开展提供了制度依据。2020 年，内审部针对审 计过程中发现的问题，下发整改意见书并对有关单位整改工作持续跟踪督导。同 时，针对监管部门与控股股东在检查和审计工作所发现的内控问题，内审部积极 推进责任部门落实整改措施，督促其按时完成整改工作并对提供的整改材料加以 复核。

通过及时发现内部控制的缺陷和风险隐患，督导相关单位及时、有效地完成 整改，公司进一步完善了内部控制环境，提升了内部控制的治理水平。 （2）风险管理

公司建立了以董事会、审计委员会为风险决策机构，以内审部、各风险管理 单元（各部门、子公司）为执行机构的风险管理组织体系，明确职责分工，建立 多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制，确保公司风险管理体系全面覆盖各部 门及各业务管理条线。内审部履行风险管理职责，在审计委员会的领导下推动全 面风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提供风险 管理建议，协助、指导和检查各风险管理单元的风险管理工作。各风险管理单元 承担风险管理的直接责任，在授权范围内开展工作，各风险管理单元的负责人为 本单元风险管理的第一责任人。各部门相互制衡、有效运转，公司风险管理工作 有序开展。

4、人力资源政策

高素质的管理和技术、技能人才是公司稳健发展的根本。为了适应未来的发 展需要，公司进一步完善了人力资源管理体系，对人员录用、员工培训、辞退与 辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。公司将 职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培

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训和继续教育，不断提升员工素质。公司在制定和实施有利于企业可持续发展的 人力资源政策的同时，积极营造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，继续坚持 “以人为本”的人才理念，为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平台。

5、企业文化

公司一直秉承“贯彻落实军民共建战略思想，发扬航天技术实力，结合民企 经营活力，打造国企混合所有制改革示范企业”的初心，牢记“继承发扬航天精 神，提升航天技术产业化水平，增强企业市场竞争力，全力支撑航天事业发展和 国家建设”的使命。培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信，爱岗 敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。公司董事、 监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了引领作用。公司全体 员工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。

（二）风险评估与控制活动

公司根据战略发展需要和风险管理目标，持续收集可能影响公司经营管理的 内外部信息，识别公司面临的风险点，探究其来源、特征和形成条件，采取定性 与定量相结合的方法，根据风险发生的可能性和影响程度对其进行评估，并采取 一系列有效措施进行控制和管理。具体情况如下：

1、内部控制活动

（1）授权审批控制

公司制定了《“三重一大”决策管理办法》、《授权管理制度》、《公司收支审 批管理办法》、《经营性固定资产投资管理办法》等制度，明确了各项重大业务的 审批权限和审批流程。

（2）不相容职务分离控制

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公司根据不相容职务分离的控制要求，在岗位设置中实施了相应的分离措施， 如授权批准、业务经办会计记录、财产保管、稽核检查等均由不同人员担任，形 成了各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

（3）财务会计控制

根据《公司法》、《证券法》、《会计法》以及《企业会计准则》等国家有关法 律、法规和公司相关的财务管理规定，公司设置财务部行使财务控制职能，规范 会计核算、财务报告编制、税务管理等日常财务管理工作。

财务部建立了稳定、可靠的财务核算信息系统，在确保会计工作质量的同时， 有效提高了各方面的工作效率。在会计核算方面，财务部依据公司有关制度的规 定全面审核会计原始凭证的正确性和完整性，确保原始凭证要素齐全、合法合规， 及时准确地完成会计核算以及账务处理工作。在财务报告编制方面，财务部建立 了完整、有效的月末结账与财务报告编制流程，设立专人专岗负责财务报表的编 制工作，以保证公司对外披露的财务信息及时、准确、完整。

• （4）资金、资产的控制

明确资金管理要求和操作流程，对资金和票据的使用、审批、审核、保管等 方面进行管理和控制。办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人 员存在相互制约关系。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

公司制定了相关的资产管理制度，并对存货、固定资产、无形资产等主要资 产配备了必要的专职管理人员，对资产的购置、验收、内部调拨与维修、处置等 内容做出了较为明晰的规定。采取定期盘点、资产记录、账实核对等措施，防范 资产管理过程中的差错和舞弊行为，保护资产安全、完整、提高资产的使用效率。

（5）预算控制

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公司为规范预算管理活动，制定了《全面预算管理办法》，明确了预算的组 织机构、编制的内容与方法、执行与控制、调整与考核等内容。公司遵循战略为 导向对公司各项资源配置的合理性和计划性实施管控，履行预算管理的分配和监 督职能，为公司经营目标的实现提供有力保障。

（6）绩效考评的控制

按照年度绩效考核工作安排，公司董事会薪酬与考核委员会安排人力资源部 组织核定经理层成员业绩责任的评价指标。业绩责任评价指标结合经理层成员的 年度重点工作和责任令制定，包括年度经营业绩指标和战略重点工作指标，依据 完成情况进行评分。公司对员工的绩效考评依据包括部门职责及各岗位职责、公 司总体经营目标和下达至各部门的具体任务指标。根据考评结果差异化原则，公 司对考核结果实行管控，确保了绩效考评控制的有效执行。

2、公司重点控制活动

（1）对子公司的控制

公司制定了《子公司董事、监事人员管理办法》、《公司所属单位财务人员轮 换管理办法》等制度，通过向全资、控股及参股子公司委派董事、监事、推荐高 级管理人员，参与全资及控股子公司的日常管理及决策。

（2）关联交易的控制

公司严格执行《关联交易公允决策制度》，确保关联交易的诚实信用、公平、

公开，保护公司及中小股东的利益。

（3）对外担保的控制

秉承合法、审慎的前提，严格控制担保风险。本年度公司无任何对外担保情

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（4）重大投资的控制

公司根据《公司章程》、《公司“三重一大”决策管理办法》中的相关规定， 建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，对投资项目 的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节作了详细规定，严格 控制投资风险。截至2020 年12 月31 日，公司在对外投资方面没有违反规定的 事项发生。

（5）信息披露管理

公司制定了《信息披露管理制度》，明确了公司信息披露事务管理部门、责 任人及义务人职责，对信息披露的范围、内容、标准、流程、审核披露程序、保 密措施等方面进行了规定。

（三）信息与沟通

公司按《信息披露事务管理制度》的规定，从信息披露机构、人员、披露文 件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面不 断完善。2020 年度，公司共依法公开、公正、公平、及时披露了93 个公告和相 关的专项报告、制度。

日常信息沟通方面，公司建立了通畅的汇报沟通反馈机制，强化了内部信息 的流转和共享，确保信息及时、准确的传递。

（四）持续监督

公司监事会对董事、总经理及其他高级管理人员的履职情形及公司依法运 作情况进行监督，对股东大会负责。董事会下设的审计委员会主要负责公司内部 审计和外部审计之间的沟通、监督和核查工作，确保董事会对管理层和公司运作 的有效监督。在审计委员会的直接领导下，内审部负责对公司及各级子公司的财

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务收支及经济活动进行审计、监督，对其经济成果的真实性、合理性、合法性做 出合理评价，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原 因，提出整改方案监督落实，并及时向审计委员会报告。

上述业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

五、内部控制缺陷认定标准

公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定结合公司实际 情况组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，公司根据经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等因素，以及公 司的不断发展和外部市场环境的变化，适时对公司内部控制进行调整，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，重新研究确定了适用于本公司的内部控制 缺陷具体认定标准。

相较以前年度，调整了财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷评 价的定量标准，增加了财务报告内部控制缺陷评价中关于利润总额潜在错报的评 价项。

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
营业收入 潜在错报	营业收入总额的 2%≤错报	营业收入总额的1%≤ 错报＜营业收入总额 的2%	错报＜营业收入总 额的1%
利润总额	利润总额的5%≤错	利润总额的2.5%≤错	错报＜利润总额的

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潜在错报	报	报＜利润总额的5%	2.5%
资产总额 潜在错报	资产总额的1%≤错 报	资产总额的0.5%≤错 报＜资产总额的1%	错报＜资产总额的 0.5%

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报 告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：（1）公司 董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影 响；（2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行 过程中未能发现该错报；（3）已经发现并报告给管理层的重大缺 陷在合理的时间后未加以改正；（4）公司审计委员会和审计部门 对内部控制的监督无效；（5）其他可能影响报表使用者正确判断 的缺陷。
重要缺陷	公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：（1）未按公认会计 准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊和重要的制衡制度 和控制措施；（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未 达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷	未构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷 定量标准	重要缺陷 定量标准	一般缺陷 定量标准
内部控制缺陷可	营业收入总额的	营业收入总额的	损失＜营业收入

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能导致或导致的 损失与利润报表 相关的，以营业收 入指标衡量	2%≤损失	1%≤损失＜营业 收入总额的2%	总额的1%
内部控制缺陷可 能导致或导致的 损失与资产管理 相关的，以资产总 额指标衡量	资产总额的1%≤ 损失	资产总额的 0.5%≤损失＜资 产总额的1%	损失＜资产总额 的0.5%

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	出现下列情形的，认定为重大缺陷：（1）违犯国家法律、法规或 规范性文件；（2）媒体负面新闻频现，给公司声誉形象带来无法 弥补的损害。（3）制度缺失可能导致系统性失效；（4）重大或重 要缺陷不能得到整改；（5）其他对公司影响重大的情形。
重要缺陷	除认定为重大缺陷的其他情形，按影响程度确定
一般缺陷	除认定为重大缺陷的其他情形，按影响程度确定

根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过 程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。

六、内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告

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内部控制重大缺陷或重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务

报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

七、他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司无其他需要说明的内部控制相关重大事项。

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