Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Jun 21, 2020

航天彩虹无人机股份有限公司 关于重大资产重组子公司彩虹无人机科技有限公司、航天 神舟飞行器有限公司的减值测试报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）有关规定，本公司关于重大资产重组子公司彩虹无人机科技有限公司 （以下简称彩虹公司）、航天神舟飞行器有限公司（以下简称神飞公司）截至 2019 年 12 月 31 日止的减值测试情况说明如下：

一、重大资产重组基本情况

航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称本公司或航天彩虹）原名浙江南 洋科技股份有限公司（以下简称南洋科技），根据中国证监会《关于核准浙江 南洋科技股份有限公司向中国航天空气动力技术研究院等发行股份购买资产的 批复》（证监许可 [2017]2079 号）文件的批复，于 2017 年进行了重大资产重组。 重组方案如下：

南洋科技通过定向发行股份完成了向中国航天空气动力技术研究院（以下 简称航天气动院）购买其持有的彩虹公司 100.00% 和神飞公司 36.00% 的股权；同 时南洋科技向航天投资控股有限公司（以下简称航天投资）购买其持有神飞公 司 16.00% 的股权，向保利科技有限公司（以下简称保利科技）购买其持有神飞 公司 16.00% 的股权，向天津海泰控股集团有限公司（以下简称海泰控股）购买 其持有的神飞公司 16.00% 股权。

本次重大资产重组仅收购了神飞公司 84.00% 的股权，重庆宗申动力机械股 份有限公司（以下简称宗申动力）持有的神飞公司 16.00% 的股权不在本次收购 之列，主要原因是宗申动力拟开展无人机发动机的相关业务，为了后续与神飞 公司开展广泛的业务合作，宗申动力保留了在神飞公司的股权。本次重大资产 重组完成后，南洋科技取得神飞公司 84.00% 的股权，对神飞公司的生产经营具 有绝对控制权。

本次交易的标的资产即航天气动院持有的彩虹公司 100% 的股权，以及航天 气动院、保利科技、航天投资、海泰控股持有的神飞公司 84% 的股权。定价依 据为： 2017 年 1 月 10 日，北京中同华资产评估有限公司以 2016 年 4 月 30 日为基准日， 对交易标的资产进行了评估，并出具了《彩虹公司评估报告》（中同华评报字 （ 2017 ）第 10 号）及《神飞公司评估报告》（中同华评报字（ 2017 ）第 11 号）， 以 2016 年 4 月 30 日为基准日，彩虹公司 100% 股权及神飞公司 84% 股权的评估值分

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别为 240,300.00 万元及 73,300.00 万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确 定彩虹公司 100% 股权及神飞公司 84% 股权的交易价格分别为 240,300.00 万元和 73,300.00 万元。

本次重大资产重组实施过程如下：

• 1 、 2016 年 6 月 6 日，航天气动院院务会审议通过了本次重组相关议案；

• 2 、 2016 年 7 月 6 日，海泰控股董事会审议通过了本次重组相关议案；

• 3 、 2016 年 7 月 8 日，保利科技董事会审议通过了本次重组相关议案；

• 4 、 2016 年 7 月 18 日，航天投资董事会审议通过了本次重组相关议案；

• 5 、 2016 年 7 月 20 日，台州市国资委批准台州市金投航天有限公司 100.00%

• 股权的无偿划转事宜；

• 6 、 2016 年 8 月 30 日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案。

• 7 、 2016 年 9 月 6 日，本次交易通过国防科工局军工事项审核；

• 8 、 2016 年 10 月 29 日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次重

• 组相关议案；

9 、 2016 年 10 月 31 日，宗申动力第九届董事会第四次会议审议通过了放弃 出售所持神飞公司 16% 股权以及放弃优先购买其他股东持有神飞公司 84.00% 股 权的相关议案；

10 、 2016 年 11 月 3 日，国务院国资委批准台州市金投航天有限公司 100.00% 股权的无偿划转事宜；

11 、 2017 年 4 月 5 日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院 国资委备案；

12 、 2017 年 4 月 6 日，本公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次 重组相关议案。

13 、 2017 年 4 月 12 日，财政部批准航天气动院参与本次重组事宜；

14 、 2017 年 4 月 19 日，国务院国资委批准本次重组事宜；

15 、 2017 年 7 月 17 日，南洋科技第四届董事会第十四次会议审议通过《关 于调整本次重组募集配套资金金额的议案》、《关于调整本次重组募集配套资

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金不构成重组方案重大调整的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产 的发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行 价格调整方案不构成重组方案重大调整的议案》。

16 、 2017 年 11 月 16 日，本次交易取得中国证监会核准。

17 、 2017 年 12 月，南洋科技与参与交易各方完成了资产交割和股权过户及 登记手续。

二、重大资产重组相关承诺情况

2016 年 10 月 28 日，南洋科技与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利 科技签署《盈利预测补偿协议》； 2017 年 4 月 6 日，与航天气动院、海泰控股、 航天投资、保利科技签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。

双方同意，根据交易进度，《盈利预测补偿协议》所指的利润补偿期间为 本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2016 年、 2017 年、 2018 年三个会计年度。若本次交易于 2016 年无法实施完毕， 则利润补偿期间顺延至 2017 年、 2018 年、 2019 年三个会计年度。最终的承诺净 利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国资委核准或备案的 正式资产评估报告载明的目标公司各自的预测净利润数为依据。

神飞公司及彩虹公司在 2017 年、 2018 年、 2019 年度的预测净利润数（净利 润特指目标公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润，不包含发行股份募集配套资金的利息收入和募投项目的损益）如下：

目标公司	预测净利润数（万元）
	2017年度 2018年度 2019年度
彩虹公司 神飞公司	12,564.48 18,516.19 24,133.79 5,447.10 7,385.63 8,861.12
合 计	18,011.58 25,901.82 32,994.91

如神飞公司及彩虹公司在利润补偿期间内每年合计实际实现的合并报表净 利润数未达到同期合计承诺净利润数，则交易对方需根据《盈利预测补偿协议》 的约定对南洋科技进行补偿。

利润补偿的方式及计算公式

各方确认，本次交易实施完毕后，目标公司于利润补偿期间每年实际实现 的净利润数应不低于交易对方同期承诺净利润数，否则交易对方应按照《盈利 预测补偿协议》约定对南洋科技予以补偿：

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交易对方中的各方应以持有南洋科技的股份分别向南洋科技进行补偿，交 易对方中的各方按照其本次交易中向南洋科技转让的注入资产的股权比例对南 洋科技承担补偿责任。

交易对方中的各方应以持有的南洋科技的股份对南洋科技进行补偿，并依 照下述公式分别计算对目标公司应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”） 数量，该应补偿股份由南洋科技以总价人民币 1 元的价格进行回购并予以注销， 应补偿股份数的计算公式如下：

= 当期补偿金额 （截至当期期末两家目标公司合计累积承诺净利润数－截至 当期期末两家目标公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内各年两家目标公 司合计的承诺净利润数总和×注入资产合计最终交易作价－累积已补偿金额。

= 当期应当补偿股份数量 当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

注 1 ：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公 式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

注 2 ：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍 去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在交易对方之间的分配方式如下：

交易对方中的各方就各注入资产分别应补偿的股份数 =[ （截至当期期末该 注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末该注入资产对应累积实际净利 润数）÷（截至当期期末全部未实现承诺利润数的注入资产对应累积承诺净利 润数－截至当期期末全部未实现承诺利润数的注入资产对应累积实际净利润 数） ]× 当期应补偿股份总数×交易对方中的各方在该标的资产中的持股比例。

如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方 持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上 述公式计算的应补偿股份数×（ 1+ 转增或送股比例）。

交易对方中各方分别应补偿股份的总数不超过交易对方中各方分别通过本 次发行股份购买资产取得的南洋科技股份数量。

如南洋科技在利润承诺期内实施现金分配，交易对方所取得应补偿股份对 应的现金分配部分应相应返还至南洋科技指定的账户内。计算公式为：返还金 = 额 每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。

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如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进 行补偿，计算公式为：

• 当期应补偿现金＝当期应补偿金额 当期已补偿股份数量×每股发行价格。 利润补偿的实施

如果交易对方因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向南 洋科技进行股份补偿的，南洋科技应在合格审计机构出具专项审核意见后 10 个 工作日内向交易对方发出利润补偿通知书，并在收到交易对方的确认书后 30 个 工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议股份回购注销事宜，并同步履 行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

南洋科技就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回 购注销方案因未获得南洋科技股东大会通过等原因无法实施的，南洋科技可以 进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给南洋科技其他股东。

利润补偿实施的具体执行程序如下：

若南洋科技股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则南洋科技以人民 币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到南洋科技书 面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出 将其当年须补偿的股份过户至南洋科技董事会设立的专门账户的指令。该等股 份过户至南洋科技董事会设立的专门账户之后，南洋科技将尽快办理该等股份 的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得南洋科技股东大会通过等原因无法实施， 则南洋科技将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股份赠 送方案。交易对方应在收到南洋科技书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿 的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的 股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会 股权登记日上市公司扣除交易对方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例 获赠股份。交易对方通过除本次交易外的其他途径取得南洋科技股份的，交易 对方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司 扣除交易对方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股 东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

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减值测试补偿

在利润补偿期间届满时，南洋科技将聘请具有从事证券相关业务资格的中 介机构对注入资产分别进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，若 注入资产期末减值额÷注入资产的交易价格 > 补偿期限内已补偿股份总数÷认购 股份总数，则交易对方将另行补偿股份。

= 另需补偿的股份数量的计算方法为：另需补偿的股份数量 注入资产期末减 值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

如南洋科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股发行价格” 及“已补偿股份总数”进行相应调整。交易对方因注入资产减值另需补偿的金 额和因注入资产未实现承诺的业绩应补偿的金额之和不超过交易对方向南洋科 技转让注入资产所获得的交易对价。

三、本报告编制基础

本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第 127 号）的规定，以及本公司与与航天气动院、海泰控股、航天投资、保 利科技签订的《发行股份购买资产协议》，与航天气动院、海泰控股、航天投 资、保利科技签署《盈利预测补偿协议》的约定编制。

同时，本公司对标的资产截至 2019 年 12 月 31 日止的减值测试的依据，是北 京天健兴业资产评估有限公司（以下简称：天健兴业）于 2020 年 4 月 30 日出具的 天兴评报字（ 2020 ）第 0429 号《航天彩虹无人机股份有限公司对注入资产利润 补偿期满进行专项审核涉及之彩虹无人机科技有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告》和天兴评报字（ 2020 ）第 0442 号《航天彩虹无人机股份有限公 司对注入资产利润补偿期满进行专项审核涉及之航天神舟飞行器有限公司股东 全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》）。

四、减值测试评估情况

• 1 、委托前，本公司对天健兴业的评估资质、评估能力及独立性等情况进行

• 了了解，未识别出异常情况。

2 、天健兴业根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况， 在收益法和资产基础法两种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用收益 法作为评估方法。

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本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现 金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。以未来 5 年及 永续期的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率（ 12.58% ）折现后加 总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产 价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于 变化中；第二阶段 2025 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳 定的盈利水平。

3 、根据天健兴业出具的《资产评估报告》所述，彩虹公司和神飞公司于 2019 年 12 月 31 日的评估结果分别为 246,528.80 万元和 87,481.22 万元，超过标的资产 的交易价格（交易价格分别为 240,300.00 万元和 87,300.00 万元），合计超出金额 为 6,410.02 万元。补偿期内，标的资产未发生股东增资、减资以及接受赠与事项。 但需要说明的是，神飞公司于 2018 年 3 月 29 日召开 2018 年第三次股东会会议，决 议分配股利 2,500 万元，截至 2019 年末，分配的股利已全部支付给股东。

4 、本次减值测试过程中，本公司已向天健兴业履行了以下工作：

（ 1 ）已充分告知天健兴业本次评估的背景、目的等必要信息。

（ 2 ）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评 估报告》中充分披露；

5 、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异 常情况。

五、测试结论

经测试，截至 2019 年 12 月 31 日止，标的资产不存在减值迹象。

航天彩虹无人机股份有限公司

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2020 年 5 月 25 日

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