Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

中泰证券股份有限公司

关于浙江南洋科技股份有限公司2016 年度保荐工作报告

保荐机构名称：中泰证券股份有限公司	被保荐公司简称：南洋科技
保荐代表人姓名：吴彦栋	联系电话：021-20315027
保荐代表人姓名：嵇志瑶	联系电话：021-20315038

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	否
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、	是
关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1
（2）列席公司董事会次数	2
（3）列席公司监事会次数	0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	未发现异常情况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	2
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况

1

（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1
（2）培训日期	2017.1.22
（3）培训的主要内容	1、关于深港通业务中上市公司信息披露及相关事项的通知；2、上市公司要约收购业务指引；3、上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖股票行为规范解读。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无
2.公司内部制度的建立和执行	无
3.“三会”运作	无
4.控股股东及实际控制人变动	无
5.募集资金存放及使用	无
6.关联交易	无
7.对外担保	无
8.收购、出售资产	无
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	无
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1.罗培栋先生关于股份锁定承诺：1、本人认购取得的南洋科技股份的限售期为36 个月，该限售期从本次交易南洋科技向本人所发行股份上市之日起算；2、限售期届满之日起，每满12个月的下一个自然日解禁比例为本人认购所取得的南洋科技股份总数的25%。	是
2.罗新良先生、姚纳新先生、宁波新亚联合科技有限公司关于股份锁	是

2

定承诺：1、本人/本公司认购取得的南洋科技股份的限售期为 12 个月， 该限售期从本次交易南洋科技向本人/本公司所发行股份上市之日起 算。2、前述限售期届满之日起的下一个自然日为本人/本公司持有的 股份的第一期解禁日，解禁比例为本人/本公司本次交易所取得股份总 数的 30%；第一期解禁日后满 12 个月的下一个自然日为第二期解禁 日，解禁比例为本次交易所取得股份总数的 30%；第二期解禁日后满 12 个月的下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为本人/本公司通 过本次交易所取得股份总数的 40%。本人/本公司第一次、第二次具体 解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2014 和 2015 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的 股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2016 年业绩 补偿的股份数量及减值测试需补偿的股份数量之后的股份数量。

3.罗培栋先生、罗新良先生、姚纳新先生、宁波新亚联合科技有限公 司关于避免同业竞争的承诺：（1）除持有东旭成股权或在其中任职外， 本人/本公司及近亲属/关联方没有通过本人/本公司直接或间接控制的 其他经营主体或以本人/本公司名义或借用其他自然人名义从事与南 洋科技、东旭成相同或类似的业务，也没有在与南洋科技或东旭成存 在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式 的顾问，或有其他任何与南洋科技或东旭成存在同业竞争的情形。（2） 本人/本公司保证在本次交易实施完毕日后，除本人/本公司持有南洋 科技（包括上市公司、东旭成及其下属子公司，下同）股份或在南洋 科技任职外，本人/本公司及近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事 其他任何与南洋科技所从事的膜产品相同或相近的任何业务或项目 是 （"竞争业务"），亦不参与拥有、管理、控制、投资与南洋科技构成竞 争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取 租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与南洋科技构 成竞争的竞争业务。（3）本人/本公司承诺，若本人/本公司及近亲属/ 关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与南洋科技从事的业 务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本公司及近亲属 /关联方将立即通知南洋科技，在征得第三方允诺后，将该商业机会让 渡给南洋科技。（4）若因本人/本公司及近亲属/关联方违反上述承诺 而导致南洋科技权益受到损害的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿 责任。 4.罗培栋先生、罗新良先生、姚纳新先生、宁波新亚联合科技有限公 司承诺利润补偿期间（即 2014 年、2015 年及 2016 年）东旭成实现的 净利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按 是 扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于 5,000 万元、6,500 万元及 8,450 万元。东旭成在利润补偿期间实际利润未达承诺利润的， 将向南洋科技进行补偿。 5.本公司控股股东邵雨田先生以及其他持股 5%以上股东冯小玉先生 在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过其本人所持公司股份 总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离 是 职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数 量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。

3

6.公司董事长邵奕兴、浙江南洋科技股份有限公司 ‐ 第 1 期员工持股计 划自南洋科技本次非公开发行新增股份上市首日起 36 个月内不转让。 7.本公司控股股东邵雨田先生以及其他持股 5%以上股东冯小玉先生 承诺：1、本公司控股股东邵雨田先生向公司出具了《控股股东关于 避免同业竞争的承诺》，承诺：本人将不在中国境内外以任何方式直 接或间接从事或参与任何与南洋科技相同、相似或在商业上构成任何 竞争的业务及活动，或拥有与南洋科技存在竞争关系的任何经济实 体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机 构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高 级管理人员或核心技术人员；本人愿意承担因违反上述承诺而给南洋 科技造成的全部经济损失。2、公司其他持股 5%以上股东冯小玉先生 向公司出具了《股东关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：本人将不 在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与南洋科技相 同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南洋科技 存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任 何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、 机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人愿意承担 因违反上述承诺而给南洋科技造成的全部经济损失。

是

是

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	2015年12月，司万政先生由于个人原因向公司递交辞职申请，2016年3月办理完毕离职交接手续。为保证南洋科技2015年度非公开发行项目持续督导工作的顺利进行，中泰证券授权吴彦栋接替司万政担任上述项目持续督导的保荐代表人。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）

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