Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Mar 14, 2017

中泰证券股份有限公司

关于浙江南洋科技股份有限公司

继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为浙江 南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“公司”）2012 年度非公开 发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对南洋科技使用本次非公开发行 股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

中泰证券相关人员通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询 了南洋科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关文件和决策程序，对 其该事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、2012 年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2012]497 号）核准，并经深交所同意，公司于 2012 年 5 月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 48,184,818 股，募集 资金总额 729,999,992.70 元，减除发行费用人民币 29,999,999.76 元后，募集资金 净额 699,999,992.94 元。

截至 2017 年 3 月 7 日，公司募集资金余额（包括累计收到的利息扣除银行 手续费等的净额）为 11,864.75 万元。

三、历史使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2013 年 5 月 16 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在 2013 年 5 月 17 日至 2014

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年 4 月 21 日期间，南洋科技将 2012 年非公开发行股票闲置募集资金 1.5 亿元用 于暂时补充流动资金。公司已于 2014 年 4 月 17 日将 7,800 万元资金归还并存入 公司募集资金专用账户，于 2014 年 4 月 21 日将 7,200 万元归还并存入公司募集 资金专用账户。

公司于 2014 年 4 月 18 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在 2014 年 4 月 21 日 至 2015 年 3 月 17 日期间，南洋科技将 2012 年非公开发行股票闲置募集资金 1.5 亿元用于暂时补充流动资金。公司已于 2014 年 11 月 3 日将 100 万元资金归还并 存入公司募集资金专用账户，并于 2015 年 3 月 17 日将剩余 1.49 亿元上述资金 归还至南洋科技募集资金专用账户。

公司于 2015 年 3 月 19 日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了 《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在 2015 年 3 月 20 日至 2016 年 3 月 11 日期间，南洋科技将 2012 年非公开发行股票闲置募集资 金 1.5 亿元用于暂时补充流动资金。公司已于 2016 年 1 月 27 日将 1,500 万元资 金归还并存入公司募集资金专用账户，并于 2016 年 3 月 11 日将剩余 1.35 亿元 上述资金归还至南洋科技募集资金专用账户。

公司于 2016 年 3 月 16 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在 2016 年 3 月 17 日至 2017 年 3 月 7 日期间，南洋科技将 2012 年非公开发行股票闲置募集资金 1.3 亿 元用于暂时补充流动资金。公司已于 2016 年 5 月 10 日至 2017 年 3 月 7 日期间 分 11 笔归还前次暂时补充流动资金，截至 2017 年 3 月 7 日，公司已将暂时补充 流动资金的募集资金 1.3 亿元全部归还并存入南洋科技募集资金专用账户。

四、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况

根据公司发展计划和实际生产需要，为提升经营业绩并提高募集资金使用效 率，降低财务费用，保护投资者的利益，南洋科技召开的第四届董事会第十次会 议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将

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上述暂时闲置募集资金 1 亿元继续用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。

公司做出承诺如下：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变 或变相改变募集资金用途；在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还 至募集资金专户；不影响募集资金投资项目正常进行；公司过去十二个月内未进 行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投 资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响和可 能存在的风险

公司本次使用部分闲置募集资金 1 亿元暂时补充流动资金仅限于与主营业 务相关业务使用，不影响募集资金项目正常建设及进展，不存在变相改变募集资 金投向的行为。同时公司承诺将严格做好募集资金的存放、管理与使用工作。

六、独立董事和监事会意见

公司独立董事经审议后认为：“公司本次拟以 2012 年非公开发行股票部分闲 置募集资金 1 亿元暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助 于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以 部分闲置募集资金 1 亿元暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的实施计 划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们一致同意公司使用 2012 年非公开发行股票部分闲置募集资金 1 亿元暂时补充流动资金，期限不超 过 12 个月。”

公司监事会经审议后认为：“公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行的 前提下，将 2012 年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 使用额度为 1 亿元，使用期限为董事会批准之日起不超过十二个月。监事会认为： 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项是为了提高募集资金使用效

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率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损 害公司及投资者的利益。”

七、中泰证券对南洋科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的核查意见

南洋科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的 审批程序，经过公司第四届董事会第十次会议审议通过，独立董事和监事会均发 表了明确同意的意见，符合公司发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符 合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况， 符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规 中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

同时公司承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变 相改变募集资金用途；在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募 集资金专户；不影响募集资金投资项目正常进行；公司过去十二个月内未进行风 险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不 对控股子公司以外的对象提供财务资助。

基于上述意见，中泰证券对南洋科技使用非公开发行股票部分闲置募集资金 1 亿元暂时补充公司流动资金事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司继续 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

钱 伟 徐 敏

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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