Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2016

中泰证券股份有限公司

关于浙江南洋科技股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为浙江南洋科技股份有 限公司（以下简“南洋科技”、“本公司”或“公司”）2015 年非公开发行项目的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》等规定的要求，对南洋科技截至 2015 年 12 月 31 日募集资金使用 情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一） 2010 年首次公开发行股票募集资金

1 、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]285 号”文件核准并经深圳证 券交易所同意，南洋科技于 2010 年 3 月 31 日向社会公众公开发行人民币股票（A 股）1,700 万股，股票面值为 1.00 元，该次发行采用网下向询价对象配售与网上 向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，股票发行价格为每股 30.00 元， 实际募集资金总额为 51,000.00 万元，扣除发行相关费用 3,285.00 万元后，实际 募集资金净额为 47,715.00 万元。公司上述募集资金情况已经天健会计师事务所 有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2010]第 79 号）。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》 （2010 年第一期）和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业 做好 2010 年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）规定，公司发行权益性证券过

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程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期 损益，并要求自 2010 年 1 月 1 日起施行。公司 2010 年将原计入发行费用的路演 推介费和广告费 707.90 万元记入管理费用科目，调整后实际募集资金净额变更 为 48,422.90 万元。

2 、 2010 年首次公开发行股票募集资金使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金 49,022.41 万元，以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为 1,220.87 万元，以前年度取得的投资收益为 11.15 万元；2014 年度实际使用募集资金 632.51 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，募集 资金已使用完毕。

（二） 2012 年非公开发行股票募集资金

1 、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]497 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，公司由主承销商中泰证券股份有限公司保荐采用非公开发行的方式， 向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,818.4818 万股，发行价为每 股人民币 15.15 元，共计募集资金 73,000.00 万元，坐扣承销和保荐费用 2,609.00 万元后的募集资金为 70,391.00 万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于 2012 年 5 月 10 日汇入公司募集资金监管账户。另减除信息披露费、申报会计师 费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 391.00 万元后，公司 本次募集资金净额为 70,000.00 万元。

上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由 其出具《验资报告》（天健验[2012]129 号）。

2 、非公开发行募集资金使用和结余情况

根据 2012 年 5 月 24 日公司董事会二届二十九次会议审议通过的《关于以募 集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司已于 2012 年 5 月划转 募集资金 293.46 万元以抵补先期投入的垫付资金。

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2

根据 2013 年 5 月 16 日公司董事会三届九次会议决议，公司运用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金 15,000 万元，使用期限不超过 12 个月，自 2013 年 5 月 16 日起至 2014 年 5 月 15 日止。公司已于 2014 年 4 月 17 日将 7,800 万元资 金归还并存入公司募集资金专用账户，于 2014 年 4 月 21 日将 7,200 万元归还并 存入公司募集资金专用账户。

根据 2014 年 4 月 18 日公司董事会三届二十次会议决议，公司运用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金 15,000 万元，使用期限不超过 12 个月。公司已于 2014 年 11 月 3 日将 100 万元资金归还并存入公司募集资金专用账户，并于 2015 年 3 月 17 日将剩余 1.49 亿元上述资金归还至南洋科技募集资金专用账户。

根据 2015 年 3 月 19 日公司董事会三届三十二次会议决议，公司运用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金 15,000 万元，使用期限不超过 12 个月。公司已于 2016 年 1 月 27 日将 1,500 万元资金归还并存入公司募集资金专用账户，并于 2016 年 3 月 11 日将剩余 1.35 亿元上述资金归还至南洋科技募集资金专用账户。

根据 2016 年 3 月 16 日公司董事会四届二次会议决议，同意公司继续使用 2012 年非公开发行股票 1.3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不 超过 12 个月。

根据 2013 年 5 月 20 日公司董事会三届九次会议决议，公司可使用最高额度 不超过 25,000 万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行 理财产品。截至 2015 年 12 月 31 日，公司循环累计使用闲置募集资金 125,496 万元购买了 19 笔保本型银行理财产品，截至 2015 年 12 月 31 日均已收回，累计 已取得到期理财产品收益 1,036.89 万元；理财产品到期后，公司已将募集资金及 取得的理财收益归还到募集资金专户。

本公司以前年度已使用募集资金 45,950.92 万元，以前年度收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为 3,709.08 万元，累计收到的理财产品收益金额为 981.11 万元；2015 年度实际使用募集资金 12,096.11 万元，2015 年度收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额为 372.91 万元，2015 年度收到的理财产品收 益金额为 55.78 万元；累计已使用募集资金 58,047.03 万元，累计收到的银行存

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款利息扣除银行手续费等的净额为 4,081.99 万元，累计收到的理财产品收益金额 为 1,036.89 万元。

截至 2015 年 12 月 31 日，2012 年度非公开发行股票募集资金余额为人民币 17,071.85 万元，其中银行存款 2,071.85 万元（包括累计收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额），暂时补充流动资金为 15,000 万元。

（三） 2014 年发行股份购买资产并募集配套资金

1 、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]727 号）核准，并 经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用非公开发 行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,589.2419 万股， 发行价为每股人民币 8.18 元，共计募集资金 13,000 万元，坐扣承销和保荐费用 1,064.38 万元后的募集资金为 11,935.62 万元，已由主承销商齐鲁证券有限公司 （2015 年 9 月 30 日更名为“中泰证券股份有限公司”）于 2014 年 9 月 16 日汇 入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、法定信息披露等与发 行权益性证券直接相关的新增外部费用 466.98 万元后，公司本次募集资金净额 为 11,468.64 万元。

上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由 其出具《验资报告》（天健验[2014]186 号）。

2 、募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金 10,688.75 万元，以前年度收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为 14.88 万元；2015 年度实际使用募集资金 800.64 万元，2015 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 5.87 万元；累 计已使用募集资金 11,489.39 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额为 20.75 万元。

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截至 2015 年 12 月 31 日，2015 年度发行股份购买资产并募集配套资投资项 目已全部实施完毕，募集资金净额使用后的余额 40.00 元用于永久补充公司流动 资金。

（四） 2015 年非公开发行股票募集资金

1 、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2039 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，公司由主承销商中泰证券股份有限公司保荐采用非公开发行的方式， 向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 129,292,398 股，发行价为每 股人民币 8.8 元，共计募集资金 1,137,773,102.40 元，坐扣发行费用 14,429,077.64 元后的募集资金为 1,123,344,024.76 元，已由主承销商齐鲁证券有限公司（2015 年 9 月 30 日更名为“中泰证券股份有限公司”）于 2015 年 9 月 22 日汇入公司募 集资金监管账户。

上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由 其出具《验资报告》（天健验[2015]370 号）。

2 、非公开发行募集资金使用和结余情况

根据 2015 年 9 月 30 日公司董事会三届三十九次会议，公司使用最高额度不 超过 5 亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产 品。

根据 2015 年 10 月 23 日公司董事会三届四十次会议审议通过的《关于以募 集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的议案》，公司已于 2015 年 5 月划转募集资金 2,328.56 万元以抵补先期投入的垫付资金。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司循环累计使用闲置募集资金 50,000.00 万元购 买了 5 笔保本型银行理财产品，明细情况如下：

单位：万元

		预期年化收 益率			是否 收回
理财产品	金额		起始日	到期日

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5

		（%）
招商银行点金公司理财之鼎鼎成金 69919号理财计划	20,000.00	4.20	2015.10.8	2016.9.16	否
宁波银行单位结构性存款稳健型 851059号	10,000.00	4.25	2015.10.10	2016.4.11	否
招商银行点金公司理财之鼎鼎成金 69980号理财计划	8,000.00	4.20	2015.10.12	2016.4.12	否
招商银行点金公司理财之鼎鼎成金 69890号理财计划	10,000.00	4.20	2015.10.13	2016.4.12	否
台州银行保本浮动收益型"稳进账" 理财计划JGLC1521	2,000.00	4.20	2015.10.14	2016.4.12	否
合计	50,000.00

本公司 2015 年度实际使用募集资金 59,225.47 万元，2015 年度收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额为 30.67 万元；累计已使用募集资金 59,225.47 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 30.67 万元。

截至 2015 年 12 月 31 日，2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金余额 为人民币 53,139.61 万元，其中银行存款 3,139.61 万元（包括累计收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额），购买的银行理财产品为 50,000.00 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 2010 年首次公开发行股票募集资金

1 、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江南洋 科技股份有限公司募集资金专项存储制度（修订稿）》（以下简称“专项制度”）。 根据专项制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连 同保荐机构华林证券有限责任公司于 2010 年 4 月 30 日分别与中国农业银行股份 有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管

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协议》，明确了各方的权利和义务。2011 年 6 月 24 日，公司与中泰证券股份有 限公司签订了《关于浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之持续督导协议》，并与保荐机构重新签订《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用 募集资金时已经严格遵照履行。

2 、募集资金专户存储情况

公司首次公开发行股票募集资金专户均已于 2013 年度注销，相应截至 2013 年 12 月 31 日止的募集资金余额 632.51 万元存放于中国农业银行股份有限公司 台州分行账号为 19900001040019662-00001 的 2012 年度非公开发行股票募集资 金专户内。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部 实施完毕，募集资金余额 6.55 元用于永久补充公司流动资金。

（二） 2012 年非公开发行股票募集资金

1 、募集资金的管理情况

根据专项制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户， 并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于 2012 年 5 月 24 日分别与中国农业银行 股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行、浙江泰隆商业银行股 份有限公司椒江洪家支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利 和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公 司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2 、募集资金专户存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日止，公司共设 5 个募集资金专户，3 个定期存款账 户募集资金具体存放情况如下：

			单位：元
		募集资金余 额
开户银行	银行账号		备 注

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中国农业银行股份有 限公司台州分行	19900001040089988	16,117.36	募集专户
	19905838040001108	361,513.28	募集专户（注）
	19900001040019662	1,963,637.54	浙江南洋科技股份有限公 司台州分公司募集专户
	19900001040019662-00001	0.00	浙江南洋科技股份有限公 司台州分公司定期存款
招商银行股份有限公 司台州分行	576700011710601	731,777.28	募集专户
浙江泰隆商业银行股 份有限公司椒江洪家 支行	3301190120100012342	3,874,456.43	募集专户
	3301190120500010557	0.00	定期存款
	3301190120200010097	0.00	定期存款
	合计	6,947,501.89

注：系公司在中国农业银行股份有限公司台州分行开立的欧元外币户，期末外币余额 50,951.81 欧元。

另外，为进口募集资金投资项目所需设备，公司开立了信用证并存入保证金。 截至 2015 年 12 月 31 日，公司存放中国农业银行股份有限公司台州分行信用证 保证金账户实际余额为 1,163.90 万元；公司存放招商银行股份有限公司台州分行 信用证保证金账户实际余额为 213.20 万元。

（三） 2015 年非公开发行股票募集资金

1 、募集资金的管理情况

根据专项制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户， 并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于 2015 年 9 月 30 日分别与中国农业银行 股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行、中国银行股份有限公 司台州市分行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集 资金时已经严格遵照履行。

2 、募集资金专户存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司共设 4 个募集资金专户，1 个定期存款账户 募集资金具体存放情况如下：

单位：元

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募集资金专户开户银行	银行帐号	专户余额	备注
中国农业银行股份有限公司台州 分行	19900001040022930	1,281,257.65	募集专户
	19900001040022930-1	26,000,000.00	定期存款
中国农业银行股份有限公司台州 分行 [注]	19905838040001405	0.00	募集专户
招商银行股份有限公司台州分行	576900011710701	71,499.45	募集专户
中国银行股份有限公司台州市分 行	359769580481	43,320.41	募集专户
合 计		27,396,077.51

注：为公司在中国农业银行股份有限公司台州分行开设的欧元账户。

另外，为进口募集资金投资项目所需设备，公司开立了信用证并存入保证金。 截至 2015 年 12 月 31 日，公司存放中国农业银行股份有限公司台州分行信用证 保证金账户实际余额为 400 万元。

三、2015 年度募集资金的实际使用情况

（一） 2012 年非公开发行股票募集资金

1 、募集资金使用情况

2012 年非公开发行股票募集资金使用情况如下表：

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2012 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2015 年度

2012 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2015年度	2012 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2015年度	2012 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2015年度	2012 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2015年度	2012 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2015年度	2012 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2015年度	2012 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2015年度	2012 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2015年度	2012 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2015年度	2012 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2015年度	2012 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2015年度
单位：万元
募集资金总额			70,000.00		本年度投入募集资金总额		12,096.11
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00		已累计投入募集资金总额		58,047.03
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比例
						截至期末投 资进度（%） （3）＝（2） /（1）
承诺投资项目 和超募资金投 向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额			截至期末累 计投入金额 （2）		项目达到预定 可使用状态日 期
			调整后投 资总额（1）	本年度投 入金额				本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否发 生重大变化
承诺投资项目
1.年产20,000 吨光学级聚酯 薄膜项目	否	42,000.00	42,000.00	7,431.76	31,802.57	75.72			[注]	否
2.年产5,000吨 电容器用聚酯 薄膜项目	否	28,000.00	28,000.00	4,664.35	26,244.46	93.73			未投产	否
承诺投资项目 小计		70,000.00	70,000.00	12,096.11	58,047.03	82.92
合计		70,000.00	70,000.00	12,096.11	58,047.03	－	－		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 目）				由于项目所需土地征用进度的滞缓，导致土建工程开工时间较原计划推迟
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				根据2013年1月28日公司董事会三届四次会议审议通过的《关于变更非公开发行募集资金投 资项目实施地点的议案》，公司年产20,000 吨光学级聚酯薄膜项目的实施地点由台州经济开发区开 发大道北侧、经七路东侧变更为台州经济开发区滨城路南侧、七条河东侧，将年产5,000 吨电容器

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	用聚酯薄膜项目的实施地点由台州经济开发区开发大道北侧、经七路西侧变更为台州湾循环经济产 业集聚区台州东部新区。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	根据2012年5月24日公司董事会二届二十九次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已 投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的 自筹资金293.46万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	根据2013年5月16日公司董事会三届九次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金15,000万元，使用期限不超过12个月，自2013年5月16日起至2014年5月15日止。公 司已于2014年4月17日将7,800万元资金归还并存入公司募集资金专用账户，于2014年4月21 日期间将7,200万元归还并存入公司募集资金专用账户。 根据2014年4月18日公司董事会三届二十次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金15,000万元，使用期限不超过12个月。公司已于2014年11月3日将100万元资金归还 并存入公司募集资金专用账户。 根据2015年3月19日公司董事会三届十九次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金15,000万元，使用期限不超过12个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	存放银行、补充流动资金、购买银行理财产品（详见核查意见“一、募集资金基本情况”之“（二） 2012非公开发行股票募集资金”之“2、非公开发行募集资金使用和结余情况”）。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	公司2012年度使用募集资金预付购地款782.00万元，已于2013年1月4日以自有资金归还并 存入公司募集资金专户。

[注]：年产 20,000 吨光学级聚酯薄膜项目系年底投产成功，尚未产生效益。

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2 、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况及其原因

公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

3 、募投资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（二） 2014 年度募集配套资金

1 、募集配套资金使用情况对照表

2014 年募集配套资金使用情况如下表：

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2014 年募集配套资金使用情况对照表

2015 年度

				2015年度	2015年度	2015年度	2015年度	2015年度	2015年度	2015年度
				单位：万元
募集资金总额				11,468.64	本年度投入募集资金总额		800.64
报告期内变更用途的募集资金总额				3,800.00	已累计投入募集资金总额		11,489.39
累计变更用途的募集资金总额				3,800.00
累计变更用途的募集资金总额比例				33.13%
						截至期末 投资进度 （%） （3）＝（2） /（1）
	是否已变 更项目 （含部分 变更）				截至期末 累计投入金 额 （2）					项目可行 性是否发 生 重大变化
		募集资金 承诺投资总 额	调整后 投资总额 （1）	本年度 投入金额			项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的效 益	是否达 到预计 效益
承诺投资项目 和超募资金投向
承诺投资项目
1.支付并购对价	否	6,600.00	6,600.00		6,600.00	100.00	2014.10.10	[注]	[注]
2.光学膜业务整合—— 年产16,000吨LCD液晶 用光学聚酯薄膜项目与 本次并购整合密切相关 的部分	是	4,868.64	1,068.64	126.82	1,089.14	101.92			未投产	否
3.年产2,000 万平方米 增亮膜项目	是		3,800.00	673.82	3,800.25	100.01		-836.75	否	否
承诺投资项目小计		11,468.64	11,468.64	800.64	11,489.39	100.43
合 计	－	11,468.64	11,468.64	800.64	11,489.39	－	－		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				年产2,000万平方米增亮膜项目本报告期因LG需求量少于预期，导致效益未达预期。

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13

项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	根据2014年11月17日公司2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更部分 配套募集资金的投资项目和实施主体的议案》，公司将原本公司募投项目光学膜业务整合 ——年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目与本次并购整合密切相关的部分的3,800 万元投资额变更为年产2,000 万平方米增亮膜项目，实施主体变更为宁波东旭成新材料科 技有限公司（以下简称“东旭成公司”）。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	根据2014年10月16日公司董事会三届二十七次会议审议通过的《关于以募集配套资 金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集 资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金942.82 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

[注]：用于支付本公司收购东旭成公司股东持有的东旭成公司股权转让款，实现效益情况详见“2014 年现金及发行股份购买资产实现效益情况对照 表（截至 2015 年 12 月 31 日）”。

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14

2 、募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3 、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三） 2015 年非公开发行股票募集资金

1 、募集资金使用情况

2015 年非公开发行股票募集资金使用情况如下表：

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15

2015 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2015 年度

				2015年度	2015年度	2015年度	2015年度	2015年度	2015年度	2015年度
				单位：万元
募集资金总额				112,334.40	本年度投入募集资金总额		59,225.47
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00	已累计投入募集资金总额		59,225.47
累计变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额比例
						截至期末 投资进度 （%） （3）＝（2） /（1）
					截至期末 累计投入金 额 （2）					项目可行 性是否发 生 重大变化
	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资总 额	调整后 投资总额 （1）				项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的效 益	是否达 到预计 效益
承诺投资项目 和超募资金投向				本年度 投入金额
承诺投资项目
1.补充流动资 金	否	55,334.40	55,334.40	53,000.00	53,000.00	95.78
2.年产50,000T 太阳能背材基膜 项目	否	57,000.00	57,000.00	6,225.47	6,225.47	10.92			未投产	否
承诺投资项目小 计		112,334.40	112,334.40	59,225.47	59,225.47	52.72
合 计		112,334.40	112,334.40	59,225.47	59,225.47	－	－		－	－
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无

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16

募集资金投资项目先期投入及置换情况	根据2015年10月23日公司董事会三届四十次会议审议通过的《关于以募集资金置换已预 先投入募集资金使用项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入 募集资金项目的自筹资金2,328.56 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	存放银行、补充流动资金、购买银行理财产品（详见本核查意见2015年度非公开发行股票 募集资金使用和结余情况之说明）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	无

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17

2 、募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• 3 、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、公司现金及发行股份购买资产的运行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]727 号）核准，本 公司向东旭成公司股东罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合公司非公开发行人民 币普通股（A 股）股票 6,418.6047 万股，每股发行价格 6.45 元，同时公司以募 集配套资金中的 6,600 万元现金一并收购上述股东所持东旭成公司 80%股权。基 于前述资产重组行为，收购资产的运行情况及相关承诺履行情况如下：

• （一） 2014 年现金及发行股份购买资产实现效益情况如下表：

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18

2014 年现金及发行股份购买资产实现效益情况对照表

截至 2015 年 12 月 31 日

单位：万元

	承诺效益 （按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）	承诺效益 （按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）	承诺效益 （按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）	实际效益 （按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）	实际效益 （按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）	实际效益 （按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）
实际投资 项目名称							截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
	2014年度	2015年度	2016年度	2014年度	2015年度	2016年度
宁波东旭成新材料科 技有限公司	5,000	6,500	8,450	6,551.75	7,468.90	-	14,020.65	是

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19

（二）权属变更情况

公司于 2014 年 7 月 28 日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2014]727 号《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》：

1、核准本公司向罗培栋发行 4,144.186 万股股份、向罗新良发行 930.2326 万股股份、向姚纳新发行 413.9535 万股股份、向新亚联合公司发行 930.2326 万 股股份购买相关资产。

2、核准本公司非公开发行不超过 2,241.3793 万股新股募集本次发行股份购 买资产的配套资金。

2014 年 8 月 12 日，上述东旭成公司 80%的股份已按照法定方式过户给本公 司，并已在慈溪市市场监督管理局办妥将东旭成公司 80%股权的持有人变更为本 公司的变更登记手续。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2014]165 号）。2014 年 8 月 26 日，公司向东旭成公司股东非公开发行的 6,418.6047 万股新增股份已在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

（三）购买资产的账面价值变化情况

因购买资产均是股权资产，本公司购买资产的账面净资产将随着盈利的增长 而增加。自评估基准日即 2013 年 12 月 31 日至 2014 年 8 月 12 日，购买资产即 东旭成公司累计实现净利润 3,455.14 万元，相应增加净资产 3,455.14 万元。

（四）购买资产的生产经营情况

2015 年度购买资产即东旭成公司反射膜和增亮膜均较上期增长，同时其成 本费用得到有效控制，2015 年度的营业收入和净利润超出了预期增长。

（五）效益贡献情况

单位：万元

	2015年度
项 目		净利润（按扣除非经常性损益前 后孰低原则确定）×80%
	收 入

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20

东旭成公司

5,975.12

33,826.99

（六）购买资产的盈利预测完成情况

根据相关盈利预测报告和购买资产的实际经营业绩情况，盈利预测完成情况 如下：

		单位：万元	单位：万元
	实际净利润（按扣除非经常性 损益前后孰低原则确定）	盈利预测净利润（按扣除非经常 性损益前后孰低原则确定）
承诺期间			完成率
2015年度	7,468.90	6,500	114.91%

（七）收购资产业绩承诺的履行情况

根据本公司与东旭成公司股东罗培栋、罗新良、姚纳新以及新亚联合公司签 署的《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》约定：东旭成公 司股东承诺 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的净利润（以东旭成公司合 并报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则 确定）不低于 5,000 万元、6,500 万元和 8,450 万元。若在利润补偿期间，东旭成 公司未达到上述承诺业绩，东旭成公司应按以下方式补足实际净利润数与承诺净 利润数之间的差额（即利润差额）：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净 利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿 金额

本公司将以总价人民币 1 元的价格定向对交易对方持有的一定数量本公司 的股份进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量计算如下：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 东旭成公司于 2015 年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分 别为 7,850.95 万元和 7,468.90 万元，已完成盈利预测的业绩承诺。

四、变更募投项目的资金使用情况

2014 年配套募集资金变更募集资金投资项目情况如下表所示：

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21

2014 年配套募集资金变更募集资金投资项目情况表

2015 年度

单位：元

		变更后项 目 拟投入募 集资金总 额 (1)
				截至期末实 际 累计投入金 额 (2)
			本年度 实际投入金 额		截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)
变更后的 项目	对应的 原承诺项目					项目达到预定可使 用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可行性 是否发生重大变化
年产2,000 万平方米 增亮膜项 目	光学膜业务整合——年产 16,000吨LCD液晶用光学 聚酯薄膜项目与本次并购 整合密切相关的部分	3,800.00	673.82	3,800.25	100.01	2015年4月	-836.75	否	否
合 计	－	3,800.00	673.82	3,800.25	－	－		－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项 目）			根据2014 年11 月17 日公司2014 年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更部分配套募集资金的投资项目和实施主 体的议案》，公司将原本公司募投项目光学膜业务整合——年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目与本次并购整合 密切相关的部分的3,800万元投资额变更为年产2,000万平方米增亮膜项目，实施主体变更为东旭成公司。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 目）			本报告期因LG需求量少于预期，导致效益未达预期。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

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22

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015 年度公司募集资金使用及相关信息披露及时、真实、准确、完整。公 司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金使用情况专项报告的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对南洋科技 2015 年度募集资金存放与 使用情况进行了专项审计，并出具了 2015 年度《浙江南洋科技股份有限公司募 集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》，“我们认为，南洋科技董事会编制的 2015 年度《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实 反映了南洋科技募集资金 2015 年度实际存放与使用情况”。

七、保荐机构主要核查工作

保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对南洋科技募集 资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括： 审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、检查公司关于募集资 金使用的流程，查阅公司募集资金存放银行对账单、与募集资金使用相关的合同、 发票、募集资金使用支付凭证，查阅会计师出具的报告、募集资金使用情况的相 关公告和支持文件等。

八、保荐机构核查意见

经核查，中泰证券认为：南洋科技 2015 度募集资金存放与使用符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行 了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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23

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 吴彦栋 嵇志瑶 中泰证券股份有限公司

2016 年 3 月 29 日

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