Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

May 15, 2014

齐鲁证券有限公司

关于浙江南洋科技股份有限公司

继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保荐机构”）作为浙江南洋 科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“公司”）2012 年度非公开发行 股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定， 对南洋科技使用非公开发行股票 暂时闲置的募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

齐鲁证券相关人员通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询 了南洋科技继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关文件和决策程序，对 其该事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、2012年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可〔2012〕497 号）核准，并经深交所同意，公司于 2012 年 5 月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 48,184,818 股，募集 资金总额 729,999,992.70 元，减除发行费用人民币 29,999,999.76 元后，募集资金 净额 699,999,992.94 元。

截至 2014 年 5 月 14 日，2012 年度非公开发行股票募集资金余额为人民币 53,847.41 万元，其中银行存款 26,505.71 万元（包括累计收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额），购买的银行理财产品为 9,996.00 万元，暂时补充流动 资金为 15,000.00 万元，保证金余额为 2345.70 万元。

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三、历史使用闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2013年5月16日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使 用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过2.5亿 元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，期限不 超过一年。

截至2014年5月14日，公司使用闲置募集资金进行现金管理已滚动投入募集 资金119,896万元，到期收回109,900万元，未到期9,996万元，共收到理财收益 774.71万元。

四、继续 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的审批情况

公司两个非公开发行股票募投项目设备采购期较长，存在暂时闲置的募集资 金，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资 金项目建设和募集资金使用的情况下，公司召开的第三届董事会第二十二次会议 通过了《关于继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最 高额度不超过 2.5 亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银 行理财产品，期限不超过一年。同时，公司独立董事、监事会发表了明确同意上 述议案实施的意见。

五、 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的基本情况

1 、投资品种

为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、风 险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期保本型银行理财产品，是公司在 风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。以上产品不包括 向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财 产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号—风险投

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资》规定的风险投资行为； 上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存 放非募集资金或用作其他用途。

2 、投资期限

为保证募集资金投资项目的建设，公司将选择 12 个月以内的保本型商业银 行理财产品。

3 、投资额度

公司拟使用不超过 2.5 亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品， 在该额度内资金可以滚动使用。

4 、资金来源

公司闲置募集资金。

5 、实施方式

在额度范围内，公司董事会授权合同审批委员会行使该项投资决策权，并授 权董事长签署相关合同文件。

6 、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的 名称、额度、期限、收益以及开立或注销产品专用结算账户等，公司将及时报深 圳证券交易所备案并公告。

六、风险控制措施

1、董事会授权公司合同审批委员会行使该项投资决策权并授权董事长签署 相关合同。公司财务部和内审部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况， 如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制 投资风险；

• 2、理财资金使用与保管情况由公司内审部门进行日常监督，不定期对资金

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使用情况进行审计、核实；

3、公司监事会、独立董事应当对理财资金使用情况进行监督和检查。在公 司内审部核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构 进行审计。独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见；

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理 财产品的购买以及损益情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：南洋科技继续使用闲置募集资金进行现金管理事 宜，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况 下，使用部分闲置募集资金短期投资于安全性高、流动性好、产品发行主体能够 提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收 益，符合公司和全体股东的利益。

公司本次使用闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况，本次募集资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表 了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。齐鲁证券对南洋科技本次 以部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司继续使用 暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

钱 伟 徐 敏

齐鲁证券有限公司

2014 年 5 月 15 日

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