Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Audit Report / Information 2013

May 16, 2013

齐鲁证券有限公司

关于浙江南洋科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保荐机构”）作为浙江南洋 科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“公司”）2012 年度非公开发行 股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定， 对南洋科技使用本次非公开发行 股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

齐鲁证券相关人员通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询 了南洋科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关文件和决策程序，对 其该事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、2012年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况

（一）实际募集资金金额及实际使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可〔2012〕497 号）核准，并经深交所同意，公司于 2012 年 5 月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 48,184,818 股，募集 资金总额 729,999,992.70 元，减除发行费用人民币 29,999,999.76 元后，募集资金 净额 699,999,992.94 元。截至 2013 年 4 月 30 日，本次募集资金项目累计支出 6,224.58 万元。具体使用情况如下表：

			单位：万元
序号	项目名称	承诺投资总额	累计已投入金额
1	年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目	42,000.00	4,026.18

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2	年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目	28,000.00	2,198.40
合计		70,000.00	6,224.58

（二）截止 2013 年 4 月 30 日募集资金的结余情况

截至 2013 年 4 月 30 日，募集资金项目累计支出 6,224.58 万元。累计取得利 息及其他收入扣除手续费等的净额为 112.22 万元，募集资金账户余额为 62,441.63 万元（包括累计收到的利息扣除银行手续费等的净额），为进口设备 开立信用证保证金账户余额为 1,446.00 万元，其中 753 万元存放于中国农业银行 信用证保证金账户，693 万元存放于招商银行台州分行。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2013 年 4 月 30 日，本公司募集资金专户及募集资金存放情况如下：

单位：元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
中国农业银 行台州市分 行	19900001040089988	69,663.62
	19900001040089988-00001	100,000,000.00	一年定期存款
	19900001040089988-00002	100,000,000.00	一年定期存款
	19900001040089988-00004	3,070,000.00	七天通知存款
	19905838040001108	3,074.89	欧元募集专户
招商银行台 州分行	576900011710601	21,273,089.36	智能通知存款
	57690001178000323	100,000,000.00	一年定期存款
	57690001178000296	100,000,000.00	一年定期存款
浙江泰隆商 业银行洪家 支行	3301190120100012342	456.49
	3301190120500010280	80,000,000.00	一年定期存款
	3301190120500010278	90,000,000.00	一年定期存款
	3301190120500010266	30,000,000.00	一年定期存款
	合 计	624,416,284.36

注：存放于募集专户的欧元为 382.53 ，按期末汇率 8.0383 折算为人民币为 3,074.89 元。

三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况

根据公司发展计划和实际生产需要，为提升经营业绩并提高募集资金使用效 率，降低财务费用，保护投资者的利益，南洋科技召开的第三届董事会第九次会 议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将非公 开发行股票1.5亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12

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个月。

公司做出承诺如下：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不 会改变或变相改变募集资金用途；公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺 在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

四、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响和可 能存在的风险

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关 业务使用，不影响募集资金项目正常建设及进展，不存在变相改变募集资金投向 的行为。同时公司承诺将严格做好募集资金的存放、管理与使用工作。

五、独立董事和监事会意见

公司独立董事经审议后认为：“公司本次拟以非公开发行股票部分闲置募集 资金1.5亿元暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次事项有助于提 高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分 闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目的实施计划 及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们一致同意公司使用非公 开发行股票部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。”

公司监事会经审议后认为：“公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行的 前提下，将非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用额度 为1.5亿元，使用期限为董事会批准之日起不超过十二个月。监事会认为：本次 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项是为了提高募集资金使用效率，使 之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司 及投资者的利益。”

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六、齐鲁证券对南洋科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资

金的核查意见

南洋科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的 审批程序，经过公司第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事和监事会均发 表了明确同意的意见，符合公司发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符 合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况， 符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规 中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

同时公司承诺：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变 或变相改变募集资金用途；公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用 闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。基于上述意见，本保荐机 构齐鲁证券对南洋科技使用非公开发行股票部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充 公司流动资金事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

钱 伟 徐 敏

齐鲁证券有限公司

年 月 日

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