Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 27, 2013

齐鲁证券有限公司

关于浙江南洋科技股份有限公司

2012 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“本保荐机构”）作为浙江南 洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”或“公司”）2012 年度非公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对南洋科技 2012 年度募集资金存 放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一） 2010 年度首次公开发行股票募集资金

1 、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕285 号”文件核准并经深圳 证券交易所同意，南洋科技于 2010 年 3 月 31 日向社会公众公开发行人民币股票 （A 股）1,700 万股，股票面值为 1.00 元，该次发行采用网下向询价对象配售与 网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，股票发行价格为每股 30.00 元，实际募集资金总额为 51,000.00 万元，扣除发行相关费用 3,285.00 万元后， 实际募集资金净额为 47,715.00 万元。公司上述募集资金情况已经天健会计师事 务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2010]第 79 号）。

根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010 年第一 期）和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2011 年年 报工作的通知》（财会〔2010〕25 号）规定，发行权益性证券过程中的广告费、 路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要求自 2010 年 1 月 1 日起施行。故公司将原计入发行费用的路演推介费和广告费 707.90 万元记入管理费用科目，调整后实际募集资金净额变更为 48,422.90 万元。

2 、首次公开发行股票募集资金使用和结余情况

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1

公司以前年度已使用募集资金37,684.24万元，以前年度收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为1,130.78万元；2012年度实际使用募集资金10,503.76 万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为55.05万元；累 计已使用募集资金48,188.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额为1,185.83万元。

截至2012年12月31日，募集资金余额为1,420.73万元（包括累计收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额）。

（二）非公开发行股票募集资金情况

1 、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]497 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，本公司由主承销商齐鲁证券有限公司采用非公开发行的方式，向特定 对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,818.4818 万股，发行价为每股 15.15 元，共计募集资金 73,000.00 万元，扣除承销和保荐费用 2,609.00 万元后的募集 资金为 70,391.00 万元，已由主承销商齐鲁证券有限公司于 2012 年 5 月 10 日汇 入本公司募集资金监管账户。另减除信息披露费、申报会计师费、律师费等与发 行权益性证券直接相关的新增外部费用 391.00 万元后，公司本次募集资金净额 为 70,000.00 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕129 号）。

2 、非公开发行募集资金使用和结余情况

根据 2012 年 5 月 24 日公司董事会二届二十九次会议审议通过的《关于以募 集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司已于 2012 年 5 月划转 募集资金 293.46 万元以抵补先期投入的垫付资金。

公司募集资金到位后至 2012 年 12 月 31 日实际使用募集资金 5,316.53 万元 （其中支付购地款 782.00 万元，公司已于 2013 年 1 月 4 日以自有资金全部归还 并存入公司募集资金专户），2012 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额为 90.28 万元；累计已使用募集资金 5,316.53 万元，累计收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为 90.28 万元。

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2

截至 2012年 12 月 31日，募集资金余额为64,773.75万元（包括累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保 障投资者的合法权益，南洋科技根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法 律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江南洋 科技股份有限公司募集资金专项存储制度（修订稿）》（以下简称专项制度）。 该《专项制度》经2010年5月21日公司2010年度第二次临时股东大会审议通过。 根据《专项制度》规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专 户，并连同原保荐机构华林证券有限责任公司于2010年4月30日分别与中国农业 银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金 三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年6月24日，公司与齐鲁证券 有限公司签订了《关于浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （A股）并上市之持续督导协议》，并与保荐机构、上述商业银行重新签订《募 集资金三方监管协议》。

2012年5月24日公司与齐鲁证券有限公司、中国农业银行股份有限公司台州 分行、招商银行股份有限公司台州分行以及浙江泰隆商业银行椒江洪家支行就非 公开发行股票募集资金专户存储分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了 各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异。报告期内，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

1 、首次公开发行股票资金存储情况

截止 2012 年 12 月 31 日，前募资金结余及存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国农业银行股份有	19-900001040088998	195,524.62	募集专户

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3

限公司台州分行	19-900001040088998-00020	4,390,000.00	七天通知存款
招商银行股份有限公 司台州分行	576900011710511	437,467.71	募集专户
合 计		5,022,992.33

注：为进口募集资金投资项目所需设备，公司开立了信用证并存入保证金。截至 2012 年 12 月 31 日，公司存放中国农业银行股份有限公司台州分行信用证保证金账户实际余额为 393.00 万元。因年产 25,000 吨太阳能电池背材膜项目需要，公司以 525.43 万元购汇存放招 商银行股份有限公司台州分行 67.79 万欧元。

2 、非公开发行股票资金存储情况

截至 2012 年 12 月 31 日，本公司募集资金专户及募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
中国农业银 行台州市分 行	19-900001040089988	27,461.73	募集专户
	19-900001040089988-00005	12,920,000.00	七天通知存款
	19-900001040089988-00001	100,000,000.00	定期存款
	19-900001040089988-00002	100,000,000.00	定期存款
	19-905838040001108	1,819,569.32	募集专户（注1）
招商银行台 州分行	576700011710601	25,739,990.11	募集专户
	57690001178000296	100,000,000.00	定期存款
	57690001178000323	100,000,000.00	定期存款
浙江泰隆商 业银行洪家 支行	3301190120100012342	456.05	募集专户
	3301190120500010266	30,000,000.00	定期存款
	3301190120500010278	90,000,000.00	定期存款
	3301190120500010280	80,000,000.00	定期存款
合 计		640,507,477.21

注 1：系公司在中国农业银行股份有限公司台州分行开立的欧元外币户，期末外币余额 218,761.34 欧元。

注 2：为进口募集资金投资项目所需设备，公司开立了信用证并存入保证金。截至 2012 年 12 月 31 日，公司存放中国农业银行股份有限公司台州分行信用证保证金账户实际余额为 723.00 万元。

三、 2012 年度募集资金的实际使用情况

（一） 首次公开发行股票募集资金

1 、首次公开发行股票募集资金 2012 年度使用情况

关于首次公开发行股票募集资金2012年度使用情况见下表：

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4

									单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				48,422.90		本年度投入募集资金总额			10,503.76
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额			48,188.00
累计变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）		募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额 （1）	本年度 投入金额 （注）	截至期末 累计投入金额 （2）	截至期末 投资进度（%） （3）＝（2）/ （1）	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.年产2,500 吨电容器用 超薄型耐高温金属化薄 膜项目	否	16,396.00		19,469.93	1,407.74	19,469.93	100%	2011年6月	2,671.17	否	否
承诺投资项目小计		16,396.00		19,469.93	1,407.74	19,469.93	100%
超募资金投向
1.年产25,000吨太阳能电 池背材膜项目	否	21,000.00		21,000.00	5,235.62	20,921.33	99.63%				否
2.台州经济开发区开发 大道北侧、经七路东侧地 块土地使用权	否	3,034.34		3,034.34	0.00	3,034.34	100%				否
3.投资设立浙江信洋光 电材料有限公司	[注]	1,400.00		1,400.00	1,150.00	1,400.00	100%
4.南洋科技新能源新材 料产业园区土地使用权	否	3,518.63		3,518.63	2,710.40	3,362.40	95.56%				否
超募资金投向小计		28,952.97		28,952.97	9,096.02	28,718.07	-
合计		45,348.97		48,422.90	10,503.76	48,188.00	-

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目未达到预计收益的原因系受到宏观经济的影响，产品价格 下降，原料成本上升所致。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司实际募集资金净额48,422.90万元，扣除原募集资金承诺投资总额16,396.00万元后的超募资金为32,026.90 万元。 根据2010 年公司第三次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金投资建设年产25,000 吨太阳能电池背材 膜项目的议案》，公司用超募资金21,000 万元投资建设年产25,000 吨太阳能电池背材膜项目。本年度该项目设备 投入5,235.62万元，截至期末累计投入20,921.33万元。 根据2011年3月11日公司董事会二届十五次会议决议，公司使用超募资金购买国有土地使用权，支付土地出 让金2,944.00万元；根据2011年4月28日公司董事会二届十七次会议决议，公司使用超募资金支付购买国有土地 使用权所需契税等各项费用90.34万元。 根据2011年4月28日公司董事会二届十七次会议决议，公司使用超募资金210万美元等值人民币1,400.00万 元与韩国闵泳福、金重锡共同投资设立光学膜合资公司浙江信洋光电材料有限公司。本年度投入1,150.00万元，截 至期末累计投入1,400.00万元。 根据2011年6月27日公司董事会二届十八次会议决议，公司拟使用超募资金3,073.93万元补充年产2,500吨 电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目超额投资，截至期末累计投入19,469.93万元，该项目已于2011年6月完工 投产。 根据2011年6月27日公司董事会二届十八次会议决议，公司拟使用剩余超募资金3,518.63万元购买南洋科技 新能源新材料产业园区国有土地使用权。2012年1月6日公司与台州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让 合同》，公司以3,259.00万元的价格受让28,992平方米的体育场路南侧、经七路西侧地块，并使用超募资金支付购 买国有土地使用权所需契税等各项费用103.40 万元。截至期末累计投入3,362.40 万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	[注]
募集资金投资项目先期投入及置换情况	根据2010年4月30日公司董事会二届七次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹 资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,629.75 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	根据2010年4月30日公司董事会二届七次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00 万元，使用期限不超过6个月，自2010年4月30日起至2010年10月29日止。公司已于2010年10月18日将3,000.00 万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 根据2010 年10 月19 日公司董事会二届十三次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 3,000.00万元，使用期限不超过6个月，自2010年10月19日起至2011年4月18日止。公司已于2011年4月14 日前将3,000.00 万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无

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尚未使用的募集资金用途及去向	存放银行
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	截至2012年12月31日，公司本期以人民币525.43万元购汇67.79万欧元，存放公司招商银行股份有限公司台州 分行外币账户。

注：根据 2013 年 1 月 28 日公司董事会三届四次会议审议通过的《关于将从浙江信洋光电材料有限公司收回的投资款继续用于公司实施光学膜涂布 项目的议案》，公司将原使用 2010 年度公开发行股票募集资金投资设立的浙江信洋光电材料有限公司注销，收回的投资款人民币 1,400.00 万元继续用于 公司实施光学膜涂布项目。

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2 、超额募集资金的使用情况

根据 2010 年公司第三次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金投资 建设年产 25,000 吨太阳能电池背材膜项目的议案》，公司用超募资金 21,000.00 万元投资建设年产 25,000 吨太阳能电池背材膜项目。本年度该项目设备投入 5,235.62 万元，截至期末累计投入 20,921.33 万元。

根据 2011 年 4 月 28 日公司董事会二届十七次会议决议，公司使用超募资金 210.00 万美元等值 1,400.00 万元与韩国闵泳福、金重锡共同投资设立光学膜合资 公司浙江信洋光电材料有限公司。本年度投入 1,150.00 万元，截至期末累计投入 1,400.00 万元。

根据 2011 年 6 月 27 日公司董事会二届十八次会议决议，公司拟使用剩余超 募资金 3,518.63 万元购买南洋科技新能源新材料产业园区国有土地使用权。2012 年 1 月 6 日公司与台州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，公 司以 3,259.00 万元的价格受让 28,992 平方米的体育场路南侧、经七路西侧地块， 并使用超募资金支付购买国有土地使用权所需契税等各项费用 103.40 万元。截 至期末累计投入 3,362.40 万元。

公司第三届董事会第四次会议决定将首发超额募集资金利息继续用于实施 “年产 25,000 吨太阳能电池背材膜项目”。

3 、 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

4 、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（二） 非公开发行股票募集资金

1 、非公开发行股票募集资金 2012 年度使用情况

关于非公开发行股票募集资金2012年度使用情况见下表：

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单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			70,000.00		本年度投入募集资金总额		5,316.53
报告期内变更用途的募集资金总额			无		已累计投入募集资金总额		5,316.53
累计变更用途的募集资金总额			无
累计变更用途的募集资金总额比例			无
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后 投资总额 （1）	本年度 投入金额 （注1）	截至期末 累计投入金额 （2）	截至期末 投资进度（%） （3）＝（2）/ （1）	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.年产20,000 吨光 学级聚酯薄膜项目	否	42,000.00	42,000.00	3,453.16	3,453.16	8.22%				否
2.年产5,000 吨电 容器用聚酯薄膜项 目	否	28,000.00	28,000.00	1,863.37	1,863.37	6.65%				否
承诺投资项目合计		70,000.00	70,000.00	5,316.53	5,316.53
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				（注2）
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				根据2012年5月24日公司董事会二届二十九次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹 资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金293.46 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无

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尚未使用的募集资金用途及去向	存放银行
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	公司本期使用募集资金预付购地款782.00万元，已于2013年1月4日以自有资金归还并存入公司募集资金专户。

注 1：本年度投入金额包括利用募集资金置换预先投入募投项目金额 293.46 万元。

注 2：根据 2013 年 1 月 28 日公司董事会三届四次会议审议通过的《关于变更非公开发行募集资金投资项目实施地点的议案》，公司于 2013 年度变 更募集资金投资项目实施地点，年产 20,000 吨光学级聚酯薄膜项目的实施地点由台州经济开发区开发大道北侧、经七路东侧变更为台州经济开发区滨城 路南侧、七条河东侧，将年产 5,000 吨电容器用聚酯薄膜项目的实施地点由台州经济开发区开发大道北侧、经七路西侧变更为台州湾循环经济产业集聚区 台州东部新区。

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2 、 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3 、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、本公司本期不存在变更募集资金投资项目的情况。

2、 根据 2013 年 1 月 28 日公司董事会三届四次会议审议通过的《关于将从 浙江信洋光电材料有限公司收回的投资款继续用于公司实施光学膜涂布项目的 议案》，公司将原使用 2010 年度公开发行股票募集资金投资设立的浙江信洋光电 材料有限公司注销，收回的投资款 1,400.00 万元继续用于公司实施光学膜涂布项 目。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 南洋科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、天健 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》 （天健审[2013]599 号）；查阅了公司募集资金存放银行对账单；现场检查募集资 金项目的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况等；与公司相关高管、财务 人员以及公司聘任的会计师等人员沟通，询问募集资金使用和项目建设情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：南洋科技 2012 度募集资金的使用与管理规范，并 及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致， 保荐机构对南洋科技 2012 年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司 2012 年 度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

__ ____ 钱 伟 徐 敏

齐鲁证券有限公司（盖章）

2013 年 3 月 26 日

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