Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Feb 29, 2012

齐鲁证券有限公司

关于浙江南洋科技股份有限公司

收购控股子公司股权暨关联交易的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规 定，作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”或“公司”）首次 公开发行股票并上市的持续督导机构，齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”） 对南洋科技收购控股子公司股权暨关联交易事项进行了核查，核查情况及发表意 见如下：

一、公司本次收购控股子公司股权暨关联交易的基本情况

（一）关联交易事项

经公司 2010 年 9 月 7 日第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于出资 设立浙江泰洋锂电池材料股份有限公司的议案》，南洋科技与关联人邵奕兴先生 共同出资 3,000 万元发起设立浙江泰洋锂电池材料股份有限公司（以下简称“泰 洋锂电”）。2010 年 10 月 8 日，泰洋锂电注册成立，该公司主要从事锂离子电 池隔膜、锂离子电池和电容器的生产、销售。

截止目前，泰洋锂电注册资本和实收资本均为 3,000.00 万元，其中南洋科技 出资 2,550.00 万元，占实收资本的 85%；邵奕兴先生出资 450.00 万元，占实收 资本的 15%。泰洋锂电成立之后，投资建设了“年产 1,500 万平方米锂离子电池 隔膜项目”，项目总投资约 1 亿元。目前，该项目的生产设备正在安装调试之中。 2011 年度泰洋锂电尚无营业收入，利润总额为-98.92 万元，净利润为-98.92 万元； 2011 年末泰洋锂电总资产为 2,969.70 万元，净资产为 2,889.09 万元。

为增强公司独立性，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，南洋科 技拟收购邵奕兴先生持有的泰洋锂电 15%股权。收购完成后，泰洋锂电将成为公 司的全资子公司。

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关联人邵奕兴为公司总经理助理，与公司控股股东（实际控制人）邵雨田系 父子关系（邵奕兴系邵雨田之子），与公司董事冯江平系甥舅关系（邵奕兴系冯 江平之外甥），故本次投资构成关联交易。

（二）关联交易的定价依据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2012]第 187 号），邵奕兴先生持有的泰洋锂电 15%股权对应的净资产为 433.36 万元；根 据坤元资产评估有限公司出具的《浙江泰洋锂电池材料股份有限公司股东拟进行 股权转让涉及的全部股东权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2012]44 号），邵奕兴先生持有的泰洋锂电 15%股权对应的价值为 433.37 万元（采用资 产基础法评估）。本次交易按目标股权相对应的经审计净资产或评估值孰低原则 确定交易价格，即本次关联交易的价格为 433.36 万元。

二、本保荐机构发表核查意见的具体依据

本保荐机构通过对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查 阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的泰洋锂电2011年度审计报告、坤元 资产评估有限公司出具的《浙江泰洋锂电池材料股份有限公司股东拟进行股权转 让涉及的全部股东权益价值评估项目资产评估报告》等方式，对南洋科技本次收 购控股子公司股权事宜进行了核查，发表本核查意见。

三、相关事项的合规性

本次交易完成后，公司主营业务未发生变化；泰洋锂电将由公司的控股子公 司变为全资子公司，可增加公司归属于母公司的净利润，为公司提供新的利润增 长点，增强公司可持续发展能力。

四、保荐机构发表的结论性意见

本保荐机构经审慎核查后认为：南洋科技收购控股子公司股权的关联交易按 照公开、公平、公正的原则进行，本次交易按目标股权相对应的经审计净资产或 评估值孰低原则确定交易价格，交易价格公允，未损害公司和中小股东利益；相 关议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避表决；独 立董事发表了明确同意的意见；公司关于本次关联交易的决策程序符合《公司

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法》、《公司章程》、《南洋科技关联交易公允决策制度》等有关规定。本保荐 机构对上述关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司收购控股 子公司股权暨关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

钱 伟 徐 敏

齐鲁证券有限公司

年 月 日

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