Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Jan 17, 2012

齐鲁证券有限公司

关于浙江南洋科技股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

齐鲁证券有限公司（以下简称“本保荐机构”或“齐鲁证券”）作为浙江南 洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”或“公司”）首次公开发行股票的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企 业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，对南洋科技2011年度募集资金存放 与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

（一）与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用、项 目建设情况以及投产项目效益情况；

（二）查询募集资金专户对账单、募集资金项目的明细账、款项支付的原始 凭证以及投产项目的销售合同，并现场观察募集资金投资项目的建设情况；

（三）审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关 于募集资金年度存放及实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度。

二、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕285 号”文件核准并经深圳 证券交易所同意，南洋科技于 2010 年 3 月 31 日向社会公众公开发行人民币股票 （A 股）1,700 万股，股票面值为人民币 1.00 元，该次发行采用网下向询价对象 配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，股票发行价格为每股 人民币 30.00 元，实际募集资金总额为人民币 51,000.00 万元，扣除发行相关费 用 3,285.00 万元后，实际募集资金净额为 47,715.00 万元。公司上述募集资金情

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况已经天健会计师事务所有限公司审验，并于 2010 年 4 月 7 日出具了天健验[2010] 第 79 号《验资报告》。

根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010 年第一 期，总第四期）和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2011 年年报工作的通知》（财会〔2010〕25 号）规定，发行权益性证券过程中的 广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益， 并要求自 2010 年 1 月 1 日起施行。故公司将原计入发行费用的路演推介费和广 告费 707.90 万元记入管理费用科目，调整后实际募集资金净额变更为 48,422.90 万元。

（二）募集资金使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金11,324.53万元，以前年度收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为239.09万元；2011年度实际使用募集资金26,359.71万 元，2011年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为891.69万元；累计 已使用募集资金37,684.24万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净 额为1,130.78万元。

截至2011年12月31日，募集资金余额为人民币11,869.44万元（包括累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

三、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保 障投资者的合法权益，南洋科技根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法 律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江南洋 科技股份有限公司募集资金专项存储制度（修订稿）》（以下简称专项制度）。 该《专项制度》经2010年5月21日公司2010年度第二次临时股东大会审议通过。 根据《专项制度》规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专 户，并连同保荐机构华林证券有限责任公司于2010年4月30日分别与中国农业银

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行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三 方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年6月24日，公司与齐鲁证券有 限公司签订了《关于浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之持续督导协议》，并与保荐机构、上述商业银行重新签订《募集资 金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2010 年 12 月 31 日，公司有 2 个募集资金专户、2 个通知存款账户， 募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国农业银行股份有 限公司台州分行	19-900001040088998	8,574,310.48
	1900001040088998 -00020	40,840,000.00	七天通知存款
招商银行股份有限公 司台州分行	576900011710511	33,480,043.54
	57690001178000248	30,000,000.00	七天通知存款
合 计		112,894,354.02

此外，为进口募集资金投资项目所需设备，公司开立了信用证并存入保证金。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司存放中国农业银行股份有限公司台州分行信用证 保证金账户实际余额为 580.00 万元。

四、 2011 年度募集资金的实际使用情况

2011年度，公司募集资金实际使用情况详见下表：

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浙江南洋科技股份有限公司募集资金使用情况对照表

2011 年度

				2011年度	2011年度
									单位：人民币万元
募集资金总额				48,422.90		本年度投入募集资金总额			26,359.71
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额			37,684.24
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）		募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总额 （1）	本年度 投入金额 （注）	截至期末 累计投入金额（2）	截至期末投资进 度（%） （3）＝（2）/（1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1.年产2,500 吨电容器用 超薄型耐高温金属化薄 膜项目	否	16,396.00		19,469.93	8,275.17	18,062.19	92.77	2011年6月	2,588.68	是	否
承诺投资项目小计		16,396.00		19,469.93	8,275.17	18,062.19
超募资金投向
1.年产25,000 吨太阳能 电池背材膜项目	否			21,000.00	14,148.20	15,685.71	74.69				否
2.台州经济开发区开发 大道北侧、经七路东侧地 块土地使用权	否			3,034.34	3,034.34	3,034.34	100.00				否

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3.投资设立浙江信洋光 电材料有限公司	否		1,400.00	250.00	250.00	17.86				否
4.南洋科技新能源新材 料产业园区土地使用权	否		3,518.63	652.00	652.00	18.53				否
超募资金投向小计			28,952.97	18,084.54	19,622.05
合计			48,422.90	26,359.71	37,684.23	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司实际募集资金净额48,422.90万元，扣除原募集资金承诺投资总额16,396.00万元后的超募资金为32,026.90 万元。 根据2010 年公司第三次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金投资建设年产25,000 吨太阳能电池背材 膜项目的议案》，公司用超募资金21,000万元投资建设年产25,000吨太阳能电池背材膜项目。本年度该项目设备投 入14,148.20万元，截至期末累计投入15,685.71万元。 根据2011年3月11日公司二届董事会十五次会议决议，公司使用超募资金购买国有土地使用权，支付土地出 让金2,944.00万元；根据2011年4月28日公司二届董事会十七次会议决议，公司使用超募资金支付购买国有土地 使用权所需契税等各项费用90.34万元。 根据2011年4月28日公司二届董事会十七次会议决议，公司使用超募资金210万美元等值人民币1,400.00万 元与韩国闵泳福、金重锡共同投资设立光学膜合资公司浙江信洋光电材料有限公司，截至期末累计投入250.00万元。 根据2011 年6月27 日公司二届董事会十八次会议决议，公司拟使用超募资金3,073.93 万元补充年产2,500 吨 电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目超额投资，截至期末累计投入18,062.19万元，目前该项目已完工投产。 根据2011年6月27日公司二届董事会十八次会议决议，公司拟使用剩余超募资金3,518.63万元购买南洋科技 新能源新材料产业园区国有土地使用权。2011年12月29日公司与台州市国土资源局签订《国有土地使用权成交确 认书》，公司以3,259.00万元的价格受让28,992平方米的体育场路南侧、经七路西侧地块。截至期末累计投入652.00 万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况				无

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募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	首发募集资金到位前（截至2010年4月6日），公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入1,629.75万元。 募集资金到位后，根据2010年4月30日公司董事会二届七次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募 投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,629.75万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	根据2010年4月30日公司董事会二届七次会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00万元， 使用期限不超过6个月，自2010年4月30日起至2010年10月29日止。公司已于2010年10月18日将3,000.00 万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 根据2010年10月19日公司董事会二届十三次会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00万 元，使用期限不超过6个月，自2010年10月19日起至2011年4月18日止。公司已于2011年4月14日前将3,000.00 万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	存放银行
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度，不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，募集资金使用及披露不存在重大问题。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2012]20号南洋科技2011 年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为“南洋科技公司董事会编 制的2011年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了 南洋科技公司募集资金2011年度实际存放与使用情况。”

八、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：2011年度，南洋科技能够按照中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所的有关法规和制度要求管理和使用首次公开发行股票募 集资金，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露 情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使 用募集资金的情形。本保荐机构对南洋科技董事会披露的2011年度《浙江南洋科 技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

钱 伟 徐 敏

齐鲁证券有限公司

年 月 日

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