Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Jan 17, 2012

齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司

《2011 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

齐鲁证券有限公司（以下简称“本保荐机构”或“齐鲁证券”）作为浙江南 洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”或“公司”）首次公开发行股票的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企 业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所关于做好上市公司2011 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，对南洋科技《2011年度内部控制自我 评价报告》进行了核查，现就南洋科技《2011年度内部控制自我评价报告》出具 核查意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

（一）查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司章程、三会议事 规则、董事会专门委员会议事规则、内部审计制度、信息披露管理制度、募集资 金管理制度等各项管理制度，查阅独立董事发表的意见、信息披露文件以及内部 审计部门会议纪要、工作底稿等相关资料；

（二）查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员的相关资料，并与上述人 员以及公司证券部、内审部、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师集 团（杭州）事务所有关人员进行交流；

（三）审阅公司出具的《2011 年度内部控制自我评价报告》。

二、南洋科技内部控制的基本情况

（一）公司的内部控制要素

1、控制环境

（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程

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的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《企业文化建设 方案》、《员工手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理 人员的身体力行将上述规范多渠道、全方位地得到有效地落实。

（2）对胜任能力的重视

公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到 该水平所必需的知识和能力的要求。全公司目前共有27名员工，其中具有高级职 称的6人，具有中级职称的21人，具有初级职称的22人；其中本科及以上学历40 人，大、中专生277人，中专以下学历210人。公司还根据实际工作的需要，针对 不同岗位展开多种形式的培训，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。

（3）治理层的参与程序

治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身 的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作 和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计 是否合理，执行是否有效。

（4）管理层的理念和经营风格

公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和工作流程的制订、执行与监 督。董事会、监事会、审计委员会及内审部对其实施有效地监督。管理层对内部 控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到 的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。公司秉承诚信、务 实、创新、奉献的经营理论，以战略先行、品牌牵引、科技驱动、文化支撑作为 企业文化核心理念，诚实守信、合法经营。

（5）组织结构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式 和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，科学地划分了每个组织单位内部的责 任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公 司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

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（6）职权与责任的分配

公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交 易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解责任的报告备案关系和责任。 为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算 控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过 各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项 能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表 的编制符合会计准则的相关要求。

（7）人力资源政策与实务

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰 等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

2、风险评估过程

公司以发展成为主营业务突出、技术水平领先、治理结构良好、竞争优势明 显、发展后劲充足的高端膜产业运营商为目标，并辅以具体策略和业务流程层面 的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司虽尚未建立专门的风险评 估部门，但建立了《全面风险管理办法》、《突发事件处理制度》等制度和较为 系统、有效的风险评估体系，根据设定的控制目标，由各职能部门全面系统地收 集相关信息，及时有效地进行风险评估，以识别和应对公司可能遇到的包括经营 风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

3、信息系统与沟通

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了有效的信息管理系统，信息 管理系统的工作人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋 予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、 有效运行。

公司利用办公自动化系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层、 各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。同时，公司重视与行业协 会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息沟通和反馈，以及通

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过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作。

4、控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他 财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通， 并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产 和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期 核对相符。

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易 授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽 查控制、电子信息系统控制等。

（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内 容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须 在授权范围内办理经济业务。

（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务 相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡 机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会 计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时 能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序 归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票 等），并且将记录同相应的分录独立比较。

（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接 触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全 完整。

（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭 证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相 符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

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（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开 发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较为完善的工作。

5、对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在 履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一 方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度 重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正 控制运行中产生的偏差。

（二）公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题如下所示：

1、货币资金管理制度

公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货 币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已 按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时 应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款 的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余 资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重 大不适当之处。

2、筹资与投资管理制度

公司已形成了《重大经营与投融资决策管理制度》，能较合理地确定筹资规 模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。 公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。

为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，对投资项目 的立项、评估、决策、实施、管理等环节做了详细的规定。对重大投资项目的立 项、评估、决策、实施、管理等环节的管理较到位，未出现较大的失误。

3、采购管理制度

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公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的 请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预 付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围 内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没 有重大漏洞，但原材料验收入库流程控制程序存在不足，原料入库时入库单仅仓 储人员签字，未保留管理人员复核记录；仓库部门单据编号与财务信息系统单据 编号规则不一致，较难一一对应。

4、实物管理制度

公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领 用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财 产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、 偷拿、毁损和重大流失。由于受子公司所在地的影响，部分存放于子公司仓库存 货的变动，未能及时地、准确地反映到会计核算系统中。

5、预算管理及成本核算管理制度

公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算管理体系，能做好成本费用管 理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。成本考核采取综合考核与分 类考核相结合的办法，确定了相应的成本考核指标并同经济责任制相结合，同时， 又建立了各级成本（费用）责任中心，并采用恰当的方法控制责任中心的成本， 成本费用管理执行较好。

6、生产管理制度

公司已对安全生产和环境管理制定了完善制度和办法，由生产部对生产过程 中的环境保护工作的实施负责，并及时向公司总经理汇报公司的环境状况，提出 改善措施。公司已对废弃物做出了处理。

7、销售管理制度

公司已制定了比较可行的销售政策，签订重大销售合同应当明确各项条款并 履行必要的审核手续，对销售业务的合同签订、生产备货、发货、开票、收款等 关键环节进行有效控制，销售部每月与财务部核对应收账款余额并追踪管理，未

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经审批程序造成的逾期货款损失由销售员负责部分赔偿。实行催款回笼责任制， 对账款回收的管理力度较强，公司将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回 收率列作主要考核指标之一。

8、固定资产管理制度

公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，严格执行 《固定资产内部控制制度》，公司对固定资产的购建、保管、修理与更新改造、 清查、处置等关键环节进行有效控制，建立了比较科学的固定资产管理程序。公 司由专人落实管理基建工程，并执行相应的基建档案资料管理制度。固定资产及 工程项目的款项需经恰当授权并在手续齐备下才能支付。设备、工程项目中不存 在造价管理失控和重大舞弊行为，但财务部门与固定资产管理部门有时沟通不及 时，未能及时按实际工程、设备安装进度进行财务核算。

9、工薪及人事制度

公司人力资源部负责工薪及人事制度管理，制定了《人力资源管理制度》， 从人力资源需求计划、招聘管理制度、培训管理制度、绩效考核管理制度、薪酬 与激励管理制度、晋升与离职管理制度等相关制度完善了公司的人事管理体系。 10、担保管理制度

公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序责任制度，对担保原 则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定。公司目前无对外担 保发生。

11、内部检查监督制度

公司已设立专门的内审机构并制定了《内部审计制度》，保证相关会计控制 制度的贯彻实施，并对控制制度执行情况、内部控制存在的问题及时报告。

三、南洋科技内部控制存在的问题及整改计划

公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真 实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国 家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制存在的

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问题如下：

（1）应进一步深化落实固定资产预决算制度的执行力度，并加强关键环节 的管理及资产管理部门与财务部门沟通，使固定资产建设、安装进度能够及时地、 准确地反映到会计核算系统中。

（2）应设立专门的风险评估部门以识别和应对公司可能遇到的经营风险、 环境风险和财务风险，健全应对机制。

对此，公司提出改进计划：公司应根据生产经营状况和发展情况不断更新和 完善公司内部控制体系，健全各项内部控制制度。针对经营中出现的新情况、新 问题制定出科学的内部控制流程予以规范。按照内部控制指引的要求，有效落实 固定资产预决算制度的执行力度。

四、南洋科技内部控制的自我评价

公司认为：对照《内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，截至 2011年12月31日，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、 风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、有效，总体上符 合中国证监会、深交所的相关要求。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能 够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提 供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位 内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运 的各个环节中得到了一贯的、顺畅的执行；自内部控制评价报告基准日至内部控 制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变 化。

公司董事会认为：本公司的内部控制是有效的。随着经营环境的变化，公司 发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变 化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发 展的需要和国家有关法律法规的要求。

五、会计师的核查意见

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天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2012]19号《关于浙江南 洋科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为“南洋科技公司按照《企业内 部控制基本规范》及相关规定于2011年12月31日在所有重大方面保持了有效的内 部控制”。

六、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：南洋科技现有的内部控制制度符合有关法律法规 和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，符合当前公司生产经营实 际情况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利 开展，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制；南 洋科技的《2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制 度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于<浙江南洋科技股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

钱 伟 徐 敏

齐鲁证券有限公司

年 月 日

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