Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Sep 23, 2011

齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司 《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》的核查意见

齐鲁证券有限公司（以下简称“本保荐机构”或“齐鲁证券”）作为浙江南 洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”或“公司”）持续督导期的保荐机 构，根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动的通知》，对照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所中小企业板保荐工作指引》（2008 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规 则》（2008 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关规定，对南 洋科技编制的《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》进行了核查，核查情 况如下：

一、齐鲁证券进行的核查工作

1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司章程、三会议事规 则、董事会专门委员会议事规则、内部审计制度、信息披露管理制度、募集资金 管理制度等各项管理制度，查阅独立董事发表的意见、信息披露文件以及内部审 计部门会议纪要、工作底稿等相关资料；

2、查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员的相关资料，并与上述人员 以及公司证券部、内审部、天健会计师事务所有限公司、国浩律师集团（杭州） 事务所有关人员进行交流；

• 3、审阅公司编制的《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》。 二、南洋科技内部控制的相关情况

• 1、组织机构建设情况

公司设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四 个董事会专门委员会。各专门委员会成员 3 名，除战略发展委员会外，2/3 由独 立董事担任，其中，审计委员会召集人由具有会计专业背景的独立董事担任。

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公司设立了独立于财务部门的内部审计部门。内部审计部门对董事会审计委 员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的 干涉。

2、内部控制制度建设

公司为完善内部控制制度体系、保持内部控制有效性，制订并完善了以下制 度：

（1）财务管理类：《产品销售业务内部控制制度》、《应收款项管理内部控制 制度》、《物资采购内部控制制度》、《固定资产内部控制制度》、《BOPP 回料发货 手续及内部控制流程》、《成本核算制度》、《财务报告与财务分析制度》、《会计内 部牵制制度》、《出纳业务操作规程》、《发票管理制度》、《费用报销规定》以及《货 币资金内部控制制度》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《重大经营与投融资制度》等针对资金管理、投融资管理的 控制制度；

（2）经营管理类：《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、 《突发事件处理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露制度， 《员工手册》、《员工培训管理办法》、《人员录用管理办法》、《绩效考核管理办法》 等人力资源管理制度以及《信息系统制度》。

（3）内部审计制度：《内部审计制度》。

3、内部审计部门和审计委员会工作情况

公司内部审计部设有三名以上专职人员，负责审核公司的经营、财务状况及 对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查 工作。公司内部审计部门负责人为专职人员，由审计委员会提名，经第二届董事 会第八次会议审议通过。

公司内审部在董事会审计委员会的领导下，对财务、营销、储运、人力资源 等部门的工作流程进行不定期审核；对工程项目合同执行每季不少于一次的不定 期审查；对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购 买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资 金往来情况的专项审计每季不少于一次，出具检查报告并提交董事会；对募集资

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金的存放和使用情况进行的专项审计每季不少于一次，并对募集资金使用的真实 性和合规性发表意见。

内部审计部门按时向审计委员会提交年度内部审计工作计划和报告；内部审 计部门每季度至少向审计委员会报告一次，报告内容包括内部审计计划的执行情 况以及内部审计工作中发现的问题等；审计委员会每季度至少召开一次会议，审 议内部审计部门提交的工作计划和报告，并保存有会议纪要；审计委员会每季度 至少向董事会报告一次，报告内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大 问题。内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料的保存时间至少十五年， 遵守了有关档案管理规定。

4、重点事项的核查

（1）信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露事务管理制度》，从信息披露机构和人员、披露文件、 事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详 细规定。

公司建立了《内幕信息及知情人管理制度》。公司在年度报告披露后十个交 易日内举行年度报告说明会。

公司建立了《投资者关系管理制度》，规定来访投资者、分析师、证券服务 机构人员、新闻媒体记者等特定对象需签署相关保密承诺书，并建立规范化的投 资者关系活动档案。公司与特定对象直接沟通，特定对象均已签署承诺书。公司 授权董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，负责查看投资者关系互动平台， 并即时处理相关信息。公司开展投资者关系活动，每次在活动结束后均向深圳证 券交易所报备了投资者关系管理档案。

（2）募集资金管理的内部控制

公司制定了《浙江南洋科技股份有限公司募集资金专项存储制度》，对募集 资金实行专户存储制度，明确了董事会、股东大会对募集资金的审批权限。公司 募集资金的使用严格依照公司《募集资金专项存储制度》的相关规定执行，履行 相应的审批程序和披露义务，自查期间监事会、独立董事、保荐机构对募集资金

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使用均发表了明确意见。

公司签订并披露了《募集资金三方监管协议》，该协议内容符合深圳证券交 易所的规定；公司未签订过《募集资金三方监管协议》补充协议。公司及其子公 司的会计部门设立了募集资金使用情况的台帐，详细记录了募集资金的支出和募 投项目投入情况。

（3）关联交易的内部控制

《公司章程》明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限， 规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司制定了《关联交易公允决策 制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规 定。公司审议关联交易事项时，关联董事或关联股东均回避了表决。

公司已按照深圳证券交易所《股票上市规则》及其他规定，确定且及时更新 真实、准确、完整的关联人名单，并向深圳证券交易所报备。

公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情 况，自查期间内公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关 联人不存在占用上市公司资金的情况。

（4）对外担保的内部控制

公司制定了《对外担保决策制度》，在公司发生对外担保行为时对担保对象、 审批权限和决策程序、安全措施等方面作了详细规定，明确划分了股东大会、董 事会对外担保事项的审批权限。自查期间内公司不存在任何对外担保情形。

（5）重大投资的内部控制

公司制定了《重大经营与投融资制度》，明确了股东大会、董事会对风险投 资的审批权限，制定了相应的审议程序。

（6）对控股子公司的管理

公司建立了《分公司、子公司管理制度》，以加强对子公司的管理。各控股 子公司已建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业 务事项、重大财务事项、董事会决议、股东大会决议等重要文件，以及其他可能

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对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将 重大事项报公司董事会或股东大会审议。

5、内部控制的检查和披露

（1）公司已与上一年年度报告同时披露了内部控制自我评价报告；

（2）公司每两年至少一次聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效 性进行一次审计。2010年1月，天健会计师事务所有限公司出具了天健审[2010]67 号《关于浙江南洋科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为“南洋科技公 司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2009年12月31日在所有重大方面 保持了有效的内部控制”；

（3）会计师事务所最近一年对公司内部控制设计与运行的有效性未出具非 标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷；

（4）独立董事、监事会已对内部控制自我评价报告出具了明确同意意见。 6、其他

（1）公司尚未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委 托代办股份转让协议》，目前公司已制定整改计划，将于2011年10月31日之前与 具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》；

（2）公司章程中已包含了“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转 让系统继续交易”的内容；

（3）独立董事除参加董事会会议外，每年均利用了不少于十天的时间对公 司进行现场检查；

（4）公司控股股东、实际控制人已签署了《控股股东、实际控制人声明及 承诺书》并报深圳证券交易所和公司董事会备案；

（5）自公司股票上市以来，公司董事、监事、高级管理人员均未买卖过公 司股票。

三、对南洋科技《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》的核查意见

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通过对南洋科技内部控制相关情况的核查，本保荐机构认为：南洋科技除尚 未签署《委托代办股份转让协议》需要整改外，已建立健全了内部控制制度，符 合深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，且落实情况良好；南洋科技编制的 《中小企业板上市公司内部控制规则落实自查表（自查期间：2011 年 1 月 1 日 至 2011 年 8 月 31 日）》真实、客观地反映了南洋科技 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 8 月 31 日期间的内部控制情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司<中小企 业板上市公司内控规则落实自查表>的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

钱 伟 徐 敏

齐鲁证券有限公司

年 月 日

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