Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Jun 29, 2011

华林证券有限责任公司关于浙江南洋科技股份有限公司

部分超募资金使用事项的核查意见

华林证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“华林证券”）作为浙 江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”或“公司”）首次公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 63 号）、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引（2008 年 12 月修 订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超 募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，对南洋科技计划使用 部分超募资金补充首次公开发行股票募集资金投资项目——“年产 2,500 吨电容 器用超薄型耐高温金属化薄膜项目”资金缺口，以及使用剩余超募资金计划购买 南洋科技新能源新材料产业园区土地使用权事项进行了核查，核查情况如下：

一、南洋科技首次公开发行股票超募资金情况

南洋科技首次公开发行股票募集资金净额为 48,422.90 万元（原计入发行费 用的路演推介费和广告费 707.90 万元调整记入管理费用科目后的实际募集资金 净额）。南洋科技已按相关规定对募集资金进行了专户管理。 根据南洋科技《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公 司将运用本次募集资金投资“年产 2,500 吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项 目”，该项目总投资 16,396 万元。

南洋科技首次公开发行股票募集资金净额超过上述募集资金投资项目投资 额的部分为 32,026.90 万元。

2010 年 7 月 7 日，南洋科技召开 2010 年度第三次临时股东大会，审议通过了 《关于使用超募资金投资建设年产 25,000 吨太阳能电池背材膜项目的议案》，决定 使用超募资金 21,000 万元用于实施“年产 25,000 吨太阳能电池背材膜项目”。

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2011 年 3 月 11 日，南洋科技召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，决定使用超募资金 2,944.00 万元用于购买台州经济开发区开发大道北侧、经七路东侧地块（“台土告字 [2011]02 号”）的土地使用权。

2011 年 4 月 28 日，南洋科技召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于使用超募资金支付台土告字[2011]02 号地块土地税费的议案》，同意使用 超募资金 903,420 元支付上述“台土告字[2011]02 号”地块的土地税费（其中土 地契税 883,200 元，公证费 20,220 元）。

南洋科技于 2011 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第十七次会议还审议通过 了《关于使用超募资金投资设立光学膜合资公司的议案》。经董事会审议同意后， 公司于 2011 年 4 月 28 日与韩国闵泳福、金重锡就共同投资设立光学膜合资公司事 项签订了正式协议。公司用以出资的资金来源为首次公开发行股票募集资金中的超 募资金，公司出资额为 210 万美元等值人民币。

二、南洋科技本次拟使用部分超募资金3,073.93 万元补充首次公开发行股 票募集资金投资项目资金缺口事项的核查情况

根据南洋科技《首次公开发行股票招股说明书》，南洋科技首次公开发行股 票募集资金投资项目——“年产 2,500 吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目” 总投资额为 16,396 万元。

鉴于编制可研报告时的价格水平与项目实施时的价格水平有差异，截至 2011 年 6 月 7 日投产之日，该项目实际投资金额为 19,469.93 万元，实际投资金额超 过计划总投资 3,073.93 万元，超出部分为增加的土建和设备采购成本。

南洋科技于 2011 年 6 月 27 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于使用剩余超募资金补充募投项目资金缺口和计划购买新能源新材料产业 园区土地使用权的议案》，拟使用超募资金中的 3,073.93 万元补充首次公开发行 股票募集资金投资项目的上述资金缺口，公司监事会、独立董事发表了明确同意 意见。

三、南洋科技本次拟使用剩余超募资金3,518.63 万元计划购买南洋科技新

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能源新材料产业园区土地使用权事项的核查情况

扣除前述安排后，公司首次公开发行股票超募资金余额为 3,518.63 万元（其 中与韩国闵泳福、金重锡共同投资设立光学膜合资公司的出资 210 万美元等值人 民币按 1,400 万元计算）。

为大力发展国家重点扶持的战略性新兴产业，经友好协商，2010 年 12 月 20 日，南洋科技与台州经济开发区管理委员会签署了《南洋科技新能源新材料 产业园投资意向协议书》。台州经济开发区管理委员会同意在台州滨海工业区块 安排不少于 500 亩工业用地，通过招拍挂公开方式分期分批出让给南洋科技及 其子公司，由南洋科技及其子公司发展新能源新材料业务，建设南洋科技新能源 新材料产业园。南洋科技已于 2010 年 12 月 23 日就该事项进行了公告。根据台 州经济开发区管理委员会的土地安排计划的进展情况，预计在 2011 年年底前， 台州经济开发区管理委员会可安排约 100 亩工业用地出让给本公司，地价估计每 亩在 40 万元左右，预计总价款约 4000 万元，剩余超募资金 3,518.63 万元全部用 于支付该笔土地款。

根据南洋科技 2011 年 6 月 27 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过 的《关于使用剩余超募资金补充募投项目资金缺口和计划购买新能源新材料产业 园区土地使用权的议案》，公司拟使用剩余超募资金 3,518.63 万元计划购买南洋 科技新能源新材料产业园区的土地使用权，公司监事会、独立董事发表了明确同 意意见。

四、保荐机构的核查意见

本保荐机构询问了南洋科技相关管理人员，了解了南洋科技使用部分超募资 金补充首次公开发行股票募集资金投资项目资金缺口事项，以及使用剩余超募资 金计划购买南洋科技新能源新材料产业园区土地使用权事项的情况，核查了南洋 科技相关董事会会议审议情况以及监事会、独立董事的意见。本保荐机构经核查 后认为：南洋科技拟使用部分超募资金补充首次公开发行股票募集资金投资项目 ——“年产 2,500 吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目”的资金缺口事项， 及使用剩余超募资金计划购买南洋科技新能源新材料产业园区土地使用权事项 已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见。公司履行了

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必要的审批程序，符合相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。华林证券同 意南洋科技本次使用部分超募资金 3,073.93 万元补充首次公开发行股票募集资 金投资项目——“年产 2,500 吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目”的资金 缺口，以及使用剩余超募资金 3,518.63 万元计划购买南洋科技新能源新材料产业 园区土地使用权。

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（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于浙江南洋科技股份有限公司 部分超募资金使用事项的核查意见》之保荐代表人签字页）

保荐代表人签名： 嵇志瑶 凌江红

2011 年 6 月 日

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（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于浙江南洋科技股份有限公司 部分超募资金使用事项的核查意见》之公司盖章页）

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----- Start of picture text ----- 华林证券有限责任公司2011 年 6 月 日----- End of picture text -----

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