Aerospace CH UAV Co.,Ltd — Audit Report / Information 2010

Mar 10, 2011

南洋科技 证券代码：002389 证券简称：南洋科技

浙江南洋科技股份有限公司

2010 年度内部控制自我评价报告

为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和 风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益 相关者的合法权益，根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会 联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、 《企业内部控制评价指引》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《关于做好上市公司2010 年年度报告工作的通知》的 规范要求及《公司章程》等规定，在“上市公司专项治理活动”的自 查及整改情况的基础上，公司全面建立健全公司内部控制制度，彻底 落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，不断提 高治理水平，促进企业规范运作，有效防范经营决策及管理风险，确 保了公司的稳健经营。现对公司2010 年度内部控制工作进行自我评 价如下：

一、公司基本情况

浙江南洋科技股份有限公司成立于2001 年11 月30 日，最初注 册资本为人民币2,000 万元。经历次增资和股权变更，公司注册资本 增加到人民币5000 万元；2006 年11 月23 日整体变更为股份有限公 司，注册资本为5000 万元；2010 年1 月8 日，中国证监会发审委审

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核通过公司首次公开发行1700 万股A 股股票并上市的申请； 2010 年4 月13 日，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市。 公司属电子元器件制品行业。

公司经营范围：电子薄膜、包装膜、电容器制造、销售。

二、公司内部控制的综述

• (一) 内部控制的目标

合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实、公允、准确、完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发 展目标。

• (二)公司内部控制体系

• 1、内部环境 （1）治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司 设立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理 结构，制定了各会的议事规则及工作细则，明确了决策、执行、监督 的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会为最高 权力机构，行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的 表决权；董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，公司 董事会设9 名董事，其中独立董事3 名；监事会对股东大会负责，监 督企业董事、经理依法履行职责；经理层负责组织实施股东大会、董 事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。三会一层各司其职、

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相互协调、相互制约、规范运作。同时，董事会下设提名委员会、审 计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会四个专门委员会。各 专门委员会成员3 名，除战略发展委员会外，2/3 由独立董事担任， 其中，审计委员会召集人由具有会计专业背景的独立董事担任，审计 委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制 自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

2010 年度，公司共召开了4 次股东大会，10 次董事会会议和6 次监事会会议，各项会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等 法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（2）组织机构

公司设立了营销部、生产部、质量部、财务部、人力资源部、办 公室、储运部、技术中心、镀膜部、证券部、内审部、采购部、市场 开拓部等13 个职能部门。公司拥有控股子公司台州富洋电子有限公 司(以下简称富洋公司)、浙江泰洋锂电池材料股份有限公司（以下简 称泰洋公司）和全资子公司广州广大电子有限公司(以下简称广大公 司)。公司的各个职能部门和分支机构能够按照公司制定的管理制度， 在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与实际情况相适应的、有 效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，保证了公司 生产经营活动的有序进行。

（3）内部审计

公司内审部对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下， 独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。内审部负责人由董

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事会聘任，并配备了专职审计人员，对公司及所属子公司的经营管理、 财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、 合理性、合法性做出合理评价。

（4）人力资源政策

随着业务的迅速发展，大量具有较高综合素质的管理人才和技术 人才是公司稳健发展的根本。公司进一步完善了人力资源管理体系， 形成了具有竞争力与吸引力的薪酬制度，制定了《员工手册》、《员工 培训管理办法》、《人员录用管理办法》、《绩效考核管理办法》等一系 列规章制度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利 保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。公司将职业道德修 养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培 训和继续教育，不断提升员工素质。公司在制定和实施有利于企业可 持续发展的人力资源政策的同时，积极营造适合人才竞争和发展的企 业文化氛围，继续坚持“以人为本”的人才理念，为高素质人才提供 发挥才智、实现价值的平台的机会。

（5）企业文化

公司自成立以来，一直大力培育“厚德载物、追求卓越”的企业 文化。公司制订了《企业文化建设方案》，并适时组织管理层及员工 参加各类活动，通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价 值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。公 司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了 主导作用。公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行

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岗位职责。

2、风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了《全面风 险管理办法》、《突发事件处理制度》等较为系统、有效的风险评估体 系。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部 风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。

3、控制措施

公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的 规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、 《独立董事工作条例》、《董事会专门委员会工作制度》、《关联交易公 允决策制度》、《募集资金专项存储制度》、《信息披露事务管理制度》、 《对外担保决策制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《投资者关系 管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理 制度》、《内部审计制度》、《全面风险管理办法》、《突发事件处理制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》等基本管理制度，以保证公 司规范运作，促进公司健康发展。

日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售、 生产管理、固定资产及材料采购、人力资源、行政管理、财务管理等 整个生产经营过程的一系列规定，确保各项工作都有章可循，管理有 序，形成了规范的管理体系。

公司为了保证控制目的实现，也为了确保公司的管理和运作均能

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得到有效的监控，保证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作 用，公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录 使用、独立稽核及电子信息系统控制等方面建立了有效的控制程序。 （1）交易授权

交易授权程序的主要目的在于保证各级管理层必须在授权范围 内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公 司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次 的交易授权，即一般授权和特别授权。对于一般性交易，如购销业务、 费用报销业务等，采取各职能部门负责人、财务负责人、副总和总经 理分级审批制度，以确保各类业务按程序进行；对于非常规性交易事 件，如收购、重大资本支出和股票发行等重大交易事项，需要董事会 和股东大会按决策权限审议批准。

（2）职责划分

职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使不 相容职务相互分离及每一个人的工作能自动地检查另一个人或更多 人的工作，形成相互制衡的机制。公司在经营管理中,为了防止错误 或舞弊的发生，建立了岗位责任制；在材料采购、生产及销售、财务 会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分 程序。

（3）凭证与记录控制

合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有 关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归

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档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、 销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。

（4）资产接触与记录使用

严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产 记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（5）内部稽核控制

设立内审部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对 公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度的执行、各 项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。

• （6）电子信息应用

公司充分利用现行的电算化系统，及时分析有关财务动态、积极 预警经营风险。同时在数据输入与输出、电子数据开发与维护、文件 储存与保管等方面均取得了较好成效。

• （7）绩效考评控制

公司制订并严格执行绩效考评的工资制度，实行月度、季度和年 度相结合的考核办法。结合实际情况，不断优化修订员工的月度各项 考核指标，力求做到科学、客观、公正，同时人力资源部针对考核中 重复出现的问题，与相关部门相关人员进行沟通，进行绩效诊断，寻 找持续有效的改进方法，以达到激励员工、提高整体业绩的目的。

4、重点控制

• （1）对全资及控股子公司的管理控制

公司通过向全资及控股子公司委派高级管理人员管理子公司，对

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子公司的运作、人事、财务、资金等作了明确的规定和权限范围。对 子公司富洋公司、广大公司在确保自主经营的前提下，实施了有效的 内部控制。

（2）关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易公允决策制度》，对关联方和关联交易、 关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的 交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司 及中小股东的利益。2010 年度发生的小额经营性关联交易严格遵循 上述制度。

（3）对外担保的内部控制

公司制定了《对外担保决策制度》，在公司发生对外担保行为时 对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。报告 期内公司不存在任何对外担保情形。

（4）募集资金的内部控制

为了规范公司募集资金的管理，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券 交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008 年修订) 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的 要求制定并修订了《浙江南洋科技股份有限公司募集资金专项存储制 度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审 批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。公司募集资金的存储 及使用严格依照公司《募集资金专项存储制度》的相关规定执行。公

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司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010] 285 号”文核准， 向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，发行价格为 每股人民币30.00 元，募集资金总额为人民币51,000.00 万元，扣除 发行费用后募集资金净额为人民币47,715.00 万元，以上募集资金已 于2010 年4 月7 日经天健会计师事务所有限公司审验并出具了天健 验„2010‟79 号《验资报告》。根据中国证监会《上市公司执行企 业会计准则监管问题解答》(2010 年第一期，总第四期)和财政部《关 于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工作 的通知》(财会„2010‟25 号)规定，发行权益性证券过程中的广告 费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期 损益，并要求自2010 年1 月1 日起施行。公司本期将原计入发行费 用的路演推介费和广告费7,079,000.00 元记入管理费用科目，调整 后实际募集资金净额变更为484,229,000.00 元。公司按照《招股说 明书》承诺项目进行投资，报告期内募集资金投资项目累计投入资金 11,324.53 万元，其中：招股书上的募投项目投入了9,787.02 万元， 超募资金投入了1,537.51 万元。公司内部审计部每季度对募集资金 的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规 性发表意见。

（5）重大投资的内部控制

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经 理工作细则》、《重大经营与投融资制度》对公司对外投资的投资类别、 投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定

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在进行重大投资决策时，需聘请有关机构和专家进行咨询；决策投资 项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对 投资项目的决策要采取谨慎的原则。2010 年度，公司共启动了25,000 吨太阳能电池背材膜和锂离子电池隔膜两个投资项目，投资程序充分 遵循上述各项制度。

（6）信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露事务管理制度》，从信息披露机构和人员、 披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、 责任追究等方面作了详细规定。2010 年度，公司共依法公开、公正、 公平、及时披露了30 个公告和相关的专项报告、制度。

5、信息与沟通

公司通过《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制 度》、《突发事件处理制度》等制度，建立起了完整的信息沟通制度， 明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了 对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。 公司利用办公自动化系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管 理层、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。同时， 公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等 进行信息沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获 取外部信息的工作。

6、内部监督

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公司制定了《董事会专门委员会工作制度》、《内部审计制度》等 内部控制规章制度，董事会下设审计委员会，公司内审部在董事会审 计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。内部 审计部设有专职人员，负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的 财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查 工作。公司在第二届董事会第八次会议审议通过了聘任内部审计部负 责人的议案，确保公司内部审计工作的规范性；2010 年度，内审部 在董事会审计委员会的领导下，以财务原始资料为基础，以公司内部 控制制度为标准，以防范公司经营风险、改善公司内部控制制度和提 高经营管理水平为目的，对公司2010 年度经营数据的真实、准确性 进行审核；对财务、营销、储运、人力资源等部门的工作流程进行不 定期审核；根据募集资金管理使用管理办法，对募集资金专项审计每 季不少于一次；对工程项目合同的执行每季不少于一次的不定期审 查。

7、关于加强上市公司治理专项活动

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号文，以下简称“28 号 文”）和中国证监会浙江监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》 （ 浙证监上市字[2010]61 号文，以下简称“61 号文”）的文件精神， 为切实做好公司治理情况自查、整改工作，公司于2010 年5 月上旬 成立了专项治理工作小组，启动公司治理专项活动，并陆续完成公司 治理自查、公众评议和整改提高阶段的各项工作。公司将本着持续改

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进、不断提高的原则，全面落实中国证监会浙江监管局的整改意见， 同时结合公司在自查过程中发现的问题，认真落实整改责任，进一步 完善治理结构，依法规范运作，提高治理水平。

三、内部控制自我评价

• (一)内部控制评价工作的责任主体

公司董事会及其审计委员会负责领导公司的内部控制评价工作。 监事会对董事会实施内部控制评价进行监督。公司内审部负责具体组 织和实施内部控制评价工作。

• (二)内部控制评价的内容

公司的内部控制评价工作内容为：与实现整体控制目标相关的内 部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控 制要素。公司实行内部控制评价，包括对内部控制设计有效性和运行 有效性的评价。公司按照中国证监会的有关规定及《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，逐步加强内部控制 机制和内部控制制度建设，已建立起一套较为完善的内部控制管理体 系，涵盖了公司管理经营的各个层面。公司目前正处在各项业务快速 发展时期，这对公司全面科学管理提出了更高的要求。

(三)内部控制评价工作的总体情况和董事会对内部控制报告真 实性的申明

公司董事会授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实 施工作，成立了以各部门经理为具体负责人的自我评估专项工作小

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组，根据内部控制评价依据，在评价范围内，实施了必要的内部控制 评价程序和方法，形成了真实有效的评价结论。董事会认为评价报告 真实、准确。

(四)内部控制评价的依据

本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布 的《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）及《企业内部 控制应用指引》（以下简称“应用指引”）、《企业内部控制评价指引》 （以下简称“评价指引”）的要求，在内部控制日常监督和专项监督 的基础上，对公司截至2010 年12 月31 日内部控制的设计与运行的 有效性进行评价。

(五)内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖了公司及所属部门、子公司的各项业务 和事项，重点关注下列高风险领域。纳入评价范围的单位包括：浙江 南洋科技股份有限公司及其所属部门（董事会、总经理室、营销部、 办公室、财务部、内审部、技术中心、生产部、质量部、储运部、镀 膜部、市场开拓部、人力资源部、采购部、证券部），子公司富洋公 司、泰洋公司、广大公司及其所属部门。纳入评价范围的业务和事项 包括：内部环境、风险评估、内部结构、内部监督、组织架构、发展 战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产 管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全 面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。上述业务和事项的内 部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

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(六)内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引的程序执行。公 司组织了管理层为负责人的自评小组，及其下属子公司执行流程操作 和控制活动的人员（以下简称“流程负责人”）对所负责执行的内部 控制活动的执行有效性进行评价，填制内部控制自我评估问卷，经单 位领导审核后，逐级上报汇总，最终内部控制自我评估汇总结果由公 司管理层、审计委员会审议通过。各级管理层负责执行内部控制自我 评估工作，并对内部控制自我评估问卷填制的准确性、恰当性负责； 公司内审部独立负责对内部控制自我评估结果执行检查监督工作。评 价过程中，我们采用了个别访谈、穿行测试、实地查验、抽样等适当 方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写 评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。

• (七)内部控制缺陷及其认定

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一 般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研 究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司采用影响程 度与发生可能性的综合评估标准，影响程度以财务影响与非财务影响 项评估，发生可能性分为制度设计、制度发布、制度执行、人员以及 控制执行固有频率评估。

• (八)公司内部控制存在的问题及整改计划

• 1、存在的问题：需要进一步完善固定资产管理，加强关键环节

• 的管理；随着公司规模扩大，需要继续强化和深化内部审计，全面加

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强内部审计监督职能。

2、改进计划：公司应根据生产经营状况和发展情况不断更新和 完善公司内部控制体系，健全各项内部控制制度。针对经营中出现的 新情况、新问题制定出科学的内部控制流程予以规范。按照内部控制 指引的要求，做好各项内部审计工作，发挥内部审计对各个业务环节 的控制和监督功能。

(九)内部控制有效性结论

对照《内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要 求，截至2010 年12 月31 日，公司内部控制在内部环境、目标设定、 事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督 等各个方面规范、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。 公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和 公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证， 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内 部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的各项内部控制在生产经营等 公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的执行；自内部控制评价 报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生 实质性影响的内部控制的重大变化。公司董事会认为本公司的内部控 制是有效的。随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度 缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照 相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的

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需要和国家有关法律法规的要求。

浙江南洋科技股份有限公司董事会

2011 年2 月25 日

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