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Apr 21, 2016

南洋科技2015 年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关 于

浙江南洋科技股份有限公司

2015 年度股东大会法律意见书

致：浙江南洋科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律 师出席贵公司 2015 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下 简称“《规则》”）及《浙江南洋科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进 行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关 问题进行了必要的核查和验证。

贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述 和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的， 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏 漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召 集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集 人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对 本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和 准确性发表意见。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于 其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会 公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法 律意见承担责任。

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南洋科技2015 年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1. 经查验，贵公司董事会于 2016 年 3 月 31 日在《证券时报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了 会议召集人、主持人、会议时间、会议地点、审议事项、出席人员、登记方式、 会务联系人姓名和电话号码等。

2. 本次股东大会的现场会议于 2016 年 4 月 21 日在浙江省台州经济开发区开 发大道 388 号贵公司南洋厅召开，邵奕兴先生主持了本次会议。本次股东大会现 场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。

3. 股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 4 月21 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统进行网络投票的具体时间为：2016 年4 月20 日下午15:00 至2016 年4 月21 日下午15:00 的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和 《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1. 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人共 11 人，代表股份 299,744,398 股，占贵公司股份总数的 42.22％；通过网络投票系统 进行投票的股东共 0 人。

出席本次股东大会的股东和委托代理人中，无中小投资者。

1. 经本所律师核查，除贵公司股东和委托代理人外，其他出席会议的人员 为贵公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公 司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司 章程》的有关规定，其资格合法有效。

四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会现场投票以记名投票的方式逐项表决了列入本次股东大会审 议事项的议案，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。 贵公司股东代表、监事及本所律师共同对现场投票进行了计票、监票，并当场公 布现场会议表决结果。

深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数，合并统计了现

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南洋科技2015 年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者进行单独计票。

本次股东大会审议通过了如下议案：

• 1.《2015 年度董事会工作报告》

• 2.《2015 年度监事会工作报告》

• 3.《2015 年度报告及其摘要》

• 4.《2015 年度财务决算报告》

• 5.《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

• 6.《关于续聘审计机构的议案》

• 7.《2015 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

听取了独立董事 2015 年度述职报告。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司 章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为 ：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》 的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

（以下无正文，下接签字页）

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南洋科技2015 年度股东大会法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司 2015 年度股东大会法律意见书》之签署页）

国浩律师（杭州）事务所

负责人：沈田丰 经办律师：韦 笑

王晓丽

二零一六年四月二十一日

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