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Mar 17, 2014

南洋科技2013 年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关 于

浙江南洋科技股份有限公司

2013 年度股东大会法律意见书

致：浙江南洋科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律 师出席贵公司2013 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下 简称“《规则》”）及《浙江南洋科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进 行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关 问题进行了必要的核查和验证。

贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述 和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的， 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏 漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召 集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集 人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对 本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和 准确性发表意见。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于 其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会 公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法 律意见承担责任。

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南洋科技2013 年度股东大会法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、经查验，贵公司董事会于2014 年2 月22 日在《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上公告了《浙江南洋科技股份有限公司关于召开2013 年度股东大会的通知》，并 于2014 年2 月28 日在上述媒体刊登了《浙江南洋科技股份有限公司关于公司 2013 年度股东大会增加临时提案暨会议补充通知的公告》，通知及补充通知载明 了会议召集人、会议方式、会议时间、地点、主要议程、出席对象、现场登记办 法、会务常设联系人姓名和电话号码等。

2、本次股东大会的现场会议于2014 年3 月17 日上午9:30 在浙江省台州经 济开发区开发大道388 号浙江南洋科技股份有限公司南洋厅召开，公司董事长邵 雨田先生主持了本次会议。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东 大会会议通知、补充通知中所告知的时间、地点一致。

3、股东通过网络投票的时间为 2014 年3 月16 日至3 月17 日，其中通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年3 月17 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络 投票的具体时间为：2014 年 3 月 16 日下午 15:00 至 2014 年3 月17 日下午 15:00 期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和 《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共5 名， 代表股份29123.01 万股，占贵公司股份总数的58.44％。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的统计信息，在网络投票时间内通过网 络投票系统进行表决的股东共0 名，代表股份0 股，占贵公司股份总数的0％。 以上通过投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东 资格。

3、经本所律师核查，除贵公司股东外，其他出席会议的人员为贵公司董事、 监事、董事会秘书、高级管理人员、本所律师及贵公司董事会邀请的嘉宾等。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公 司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司 章程》的有关规定，其资格合法有效。

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南洋科技2013 年度股东大会法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的 现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股 东大会议事日程的议案逐项进行了表决，贵公司股东代表、监事和本所律师共同 进行计票、监票，并当场公布表决结果。

• 2、深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。

3、本次股东大会网络投票表决结束后，贵公司合并统计了现场和网络投票 的表决结果。

4、本次股东大会审议表决结果如下：

（1）审议通过了《2013 年度董事会工作报告》，表决结果为：同意 291,230,100 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 100％；反对0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议股东（含网络投票） 所持有效表决权股份总数的0％；

（2）审议通过了《2013 年度监事会工作报告》，表决结果为：同意 291,230,100 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 100％；反对0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议股东（含网络投票） 所持有效表决权股份总数的0％；

（3）审议通过了《2013 年度报告及其摘要》，表决结果为：同意291,230,100 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100％；反对0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有 效表决权股份总数的0％；

（4）审议通过了《2013 年度财务决算报告》，表决结果为：同意291,230,100 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100％；反对0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数0％；弃权0 股（其 中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权 股份总数的0％；

（5）审议通过了《2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，表决 结果为：同意291,230,100 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权 股份总数的100％；反对0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权 股份总数的0％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议股东 （含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％；

（6）审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，表决结果为：同意

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南洋科技2013 年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

291,230,100 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 100％；反对0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议股东（含网络投票） 所持有效表决权股份总数的0％；

（7）审议通过了《2013 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》，表决 结果为：同意291,230,100 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权 股份总数的100％；反对0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权 股份总数的0％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议股东 （含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％；

（8）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果为：同意 291,230,100 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 100％；反对0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议股东（含网络投票） 所持有效表决权股份总数的 0％；

（9）审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及 其摘要》，关联股东邵雨田回避了对本议案的表决，表决结果为：同意 112,730,100 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 100％；反对0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议股东（含网络投票） 所持有效表决权股份总数的0％；

（10）审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 （草案修订稿）》，关联股东邵雨田回避了对本议案的表决，表决结果为：同意 112,730,100 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 100％；反对0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议股东（含网络投 票）所持有效表决权股份总数的0％；

（11）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与 限制性股票激励计划相关事宜》，关联股东邵雨田回避了对本议案的表决，表决 结果为：同意112,730,100 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权 股份总数的100％；反对0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权 股份总数的0％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议股东 （含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％；

5、本次股东大会听取了公司独立董事所做的年度述职报告。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司 章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。

五、结论意见

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南洋科技2013 年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

综上所述，本所律师认为 ：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》 的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

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南洋科技2013 年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司 2013 年度股东大会法律意见书》的签字盖章页）

国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃

负责人：沈田丰 胡振标

二零一四年三月十七日

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