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Aeropuertos Argentina 2000 S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020
Apr 24, 2020
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Buenos Aires, 23 de abril de 2020
Señores
Comisión Nacional de Valores
25 de Mayo 175
C1002ABC Ciudad Autónoma de Buenos Aires
De mi consideración:
AVISO DE CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE TENEDORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES GARANTIZADAS CON VENCIMIENTO EN 2027 DE AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 S.A. DEL 19/V/2020
Conforme lo dispuesto en las normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013), adjunto aviso de convocatoria a asamblea general extraordinaria de tenedores de Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027 por un valor nominal de US$400.000.000 emitidas el 6 de febrero de 2017 por Aeropuertos Argentina 2000 S.A., convocada para el día 19 de mayo de 2020.
Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.
FLORENCIA PAGANI
Apoderada
Convocatoria Asamblea General Extraordinaria de tenedores de Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027 por un valor nominal de US$400.000.000 emitidas el 6 de febrero de 2017 por Aeropuertos Argentina 2000 S.A. (la “Compañía”)
Convócase a los tenedores de Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027 por un valor nominal de US$400.000.000 emitidas el 6 de febrero de 2017 por la Compañía (las “Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027”), a la asamblea general extraordinaria de obligacionistas a celebrarse el día 19 de mayo de 2020, en primera convocatoria a las 11:00 horas (hora Buenos Aires), y en segunda convocatoria a las 12:00 horas (hora Buenos Aires), en caso que fracase la primera (la "Asamblea"), en la sede social de la Compañía, sita en Honduras 5663, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En caso que las medidas de aislamiento social preventivo y obligatorio (Decreto 297/2020 y normas sucesivas) se encuentren vigentes a la fecha en que sería celebrada la Asamblea y, por ende, no sea posible celebrarla en forma presencial, ésta se celebrará de forma remota mediante el sistema “Zoom” (https://zoom.us/), que permite: (i) la libre accesibilidad a la asamblea de todos aquellos obligacionistas o representantes de los obligacionistas (según corresponda) que se hayan registrado a la misma con voz y voto, así como de los directores y síndicos que participen; (ii) la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión; y (iii) la grabación de la asamblea en soporte digital; todo ello conforme lo previsto en la normativa aplicable para este tipo de reuniones. En la Asamblea se considerará el siguiente orden del día:
1) Consideración de la designación de obligacionistas a fin de aprobar y firmar (de corresponder) el acta de la asamblea;
2) Consideración de modificaciones al contrato de emisión de las Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027 celebrado el 6 de febrero de 2017 (el “Contrato de Emisión”);
3) Consideración de las resoluciones relativas a la implementación de tales modificaciones en lo que concierna al Contrato de Emisión, al Contrato de Fideicomiso Local (de corresponder), al Prospecto de las Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027 y al título global de las Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027, en caso de ser aprobadas; y
4) Otorgamiento de todas las autorizaciones necesarias a los efectos de lograr la implementación de las modificaciones aprobadas.
NOTA: Las Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027 están representadas en (i) un Certificado Global respecto de tenedores bajo la Regla 144 A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos; y (ii) un Certificado Global respecto de tenedores bajo la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos (en ambos casos con participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027), que se encuentran registrados a nombre de Cede & Co. y depositadas en The Depository Trust Company (“DTC”).
Las participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027 constan en registros escriturales mantenidos por DTC y sus participantes directos e indirectos -incluyendo Euroclear Bank S.A./N.V. y Clearstream Banking, Société Anonyme- (los “Participantes”) quienes detentan dichas participaciones por cuenta de los beneficiarios finales de las Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027 (los “Beneficiarios Finales”). Los Beneficiarios Finales que deseen votar deberán (i) dirigir sus instrucciones de voto directamente, o a través de quien tengan su participación beneficiaria, a los Participantes a través de los cuales poseen sus Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027; o (ii) ponerse en contacto con el banco, corredor o custodio u otro representante o Participante a través de los cuales poseen sus Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027, para recibir instrucciones respecto de cómo pueden votar en la Asamblea, tanto en primera como segunda convocatoria. Se informa a los tenedores de Obligaciones Negociables Garantizadas con Vencimiento en 2027 que será difundido al público en general oportunamente y se encontrará a su disposición el documento de Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, el cual describirá las modificaciones que la Compañía propondrá realizar a los términos y condiciones referidos en el segundo punto del orden del día y los requisitos, plazos y el procedimiento correspondiente para permitir la participación de todos los Beneficiarios Finales.
Se informa asimismo que es intención que los tenedores que manifiesten a través de DTC su intención de participar y votar en la asamblea, sean representados en la misma por Citibank, N.A., como indenture trustee (el “Indenture Trustee”), quien actuará a través de la Sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina, como fiduciario local en representación del indenture trustee (el “Representante del Indenture Trustee en Argentina”), o a través de otras personas que el Indenture Trustee pueda designar a tales efectos, para lo cual se entenderá que los tenedores que manifiesten su consentimiento a las modificaciones propuestas mediante su participación en el canje propuesto (según el mecanismo previsto en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento), habrán confirmado su asistencia a la asamblea y designado y autorizado al Indenture Trustee y al Representante del Indenture Trustee en Argentina para que confirmen su asistencia a la asamblea, los representen en la misma y comuniquen su voto afirmativo, y para que puedan otorgar poderes de sustitución a otras personas a tales efectos, todo ello en los términos y en la extensión previstos en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento (el “Apoderamiento del Trustee”).
En consonancia con las disposiciones legales vigentes, el plazo para comunicar la asistencia a la Asamblea y acreditar la personería del/los representantes/s de los obligacionistas (incluyendo a través del Apoderamiento del Trustee) vencerá el 11 de mayo de 2020, a las 17:00 horas (hora Buenos Aires), en Honduras 5663, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (la “Fecha de Registro”), cualquiera sea el modo en que se realice la asamblea (sea presencial o remota).
De continuar aún vigentes las referidas medidas de aislamiento social preventivo y obligatorio y a efectos de prever que la Asamblea deba celebrarse a distancia, en o antes de la Fecha de Registro deberá asimismo remitirse (conforme los procedimientos detallados en la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento, e incluyendo a través del Apoderamiento del Trustee)) a las siguientes casillas de correo electrónico: [email protected], respecto de Citibank, N.A., como indenture trustee, con copia a la Compañía: [email protected]: (i) la comunicación de asistencia a la Asamblea; (ii) la documentación que acredite la identidad y personería de los asistentes en las condiciones que así lo permitan en la práctica en el marco de las medidas de aislamiento mencionadas o aquellas similares vigentes en las jurisdicciones de quienes emitan tal documentación; y (iii) las direcciones de correo electrónico válidas para remitir comunicaciones. Recibida dicha documentación por la Compañía se remitirá un correo electrónico a las casillas de contacto de los asistentes con los detalles necesarios para acceder a la reunión mediante el sistema “Zoom”, a través del cual se celebrará la reunión y se emitirán los votos.
Los interesados tendrán a su disposición copias del Contrato de Emisión y del borrador de la enmienda al Contrato de Emisión (ambos, en idioma inglés) en la sede social de la Compañía durante días hábiles (excluyendo Sábados, Domingos y días festivos) y hasta la fecha de la Asamblea (inclusive). Asimismo, dicha documentación podrá solicitarse por correo electrónico dirigido a las siguientes casillas: [email protected], en el caso de la Compañía; [email protected] en el caso de Citibank, N.A., como indenture trustee; y [email protected] o [email protected], en el caso de la Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina, como fiduciario local en representación del indenture trustee.
La Compañía se reservará el derecho a, por cualquier razón, (i) suspender, modificar o dejar sin efecto la convocatoria a la Asamblea en cualquier momento hasta la Fecha de Cierre (inclusive); y (ii) no extender o posponer la Fecha de Cierre, incluso si a dicha fecha no se hubieren recibido comunicaciones de asistencia suficientes para posibilitar el quórum de la Asamblea. La Compañía realizará un anuncio al público general respecto de cualquiera de estas decisiones, a la mayor brevedad posible y de acuerdo a la normativa aplicable y del Contrato de Emisión.
FLORENCIA PAGANI
Apoderada
1005133.v1.fjn