Governance Information • Mar 30, 2018
Governance Information
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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2017
Ai sensi dell'art. 123-bis TUF Modello di Amministrazione e Controllo tradizionale
Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2018
Emittente: Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. Sito web: www.airport-bologna.it
| GLOSSARIO5 | ||
|---|---|---|
| Cod.civ./ c.c.: il codice civile5 | ||
| Consiglio o il Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente5 |
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| 1. | PROFILO DELL'EMITTENTE6 | |
| 2. | INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 8 |
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| a) | Struttura del capitale sociale 8 |
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| b) | Restrizioni al trasferimento di titoli9 | |
| c) | Partecipazioni rilevanti nel capitale9 | |
| d) | Titoli che conferiscono diritti speciali 9 |
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| e) | Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto……10 |
|
| f) | Restrizioni al diritto di voto 10 |
|
| g) | Accordi tra azionisti10 | |
| h) | Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA15 |
|
| i) | Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie15 |
|
| j) | Attività di direzione e coordinamento 15 |
|
| k) | Indennità in caso di dimissioni o licenziamento15 | |
| 3. | COMPLIANCE16 | |
| 4. | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 18 |
|
| 4.1 Nomina e sostituzione 18 | ||
| 4.2 Composizione 21 | ||
| 4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 28 | ||
| 4.4 Organi delegati 32 | ||
| Presidente del Consiglio di Amministrazione 32 |
||
| Amministratori Delegati 33 |
| 4.6 Amministratori indipendenti 41 | ||
|---|---|---|
| 4.7 Lead independent director 42 | ||
| 5. | TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 42 |
|
| 6. | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 43 |
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| 7. | COMITATO PER LE NOMINE 43 |
|
| 8. | COMITATO PER LA REMUNERAZIONE43 | |
| 9. | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DELL'ALTA DIRIGENZA DEL GRUPPO45 |
|
| 10. | COMITATO CONTROLLO E RISCHI46 | |
| 11. | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO 49 |
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| 11.1 | Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti 50 |
|
| 11.2 | Descrizione delle principali caratteristiche e fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria 51 |
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| 11.3 | Valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 52 | |
| 11.4 | Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi 55 | |
| 11.5 | Responsabile della funzione internal audit 56 | |
| 11.6 | Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 e codice di condotta 59 | |
| 11.7 | Società di revisione 61 | |
| 11.8 | Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 62 | |
| 11.9 | Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 64 | |
| 12. | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 64 |
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| 13. NOMINA DEI SINDACI 67 |
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| 14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE68 | ||
| 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 71 |
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| 16. ASSEMBLEE72 | ||
| 17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO E LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 INDIRIZZATA DAL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE AI PRESIDENTI DEI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLE SOCIETA' QUOTATE73 |
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| 18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO74 |
| 19. TABELLE DI SINTESI 74 |
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|---|---|
| 19.1 TABELLA 1 INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI75 |
|
| 19.2 TABELLA 2 STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI Al 31 Dicembre 201775 |
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| NOTE76 | |
| 19.3 TABELLA 3 STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE Al 31 DICEMBRE 201777 |
|
| NOTE77 |
Aeroporto di Bologna o AdB o l'Emittente o la Società: Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A., con sede legale in Bologna, Via Triumvirato 84.
Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod.civ./ c.c.: il codice civile.
Consiglio o il Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.
Gruppo: collettivamente, l'Emittente e le società controllate ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico.
MTA: Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2012 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari.
TUF o Testo Unico: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche e integrazioni.
La presente Relazione, contenente il confronto del sistema di governo societario dell'Emittente con le raccomandazioni proposte dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, è redatta ai sensi e per i fini dell'art. IA.1.1.1.11 delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., sulla base del format di relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che gli emittenti quotati nei mercati regolamentati devono predisporre ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, nella versione pubblicata da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2018 (VII versione).
La presente Relazione riflette la situazione del sistema di governo societario e gli assetti proprietari dell'Emittente al 31 dicembre 2017 con taluni riferimenti anche a fatti successivi sino alla data di approvazione della medesima.
Aeroporto di Bologna è il gestore totale dell'Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna in forza di concessione quarantennale regolata dalla Convenzione n. 98 del 12 luglio 2004, e successivi atti aggiuntivi, fra l'ENAC e la Società, atti tutti approvati con efficacia decorrente dal 28 dicembre 2004 mediante decreto interministeriale Ministero delle Infrastrutture e Trasporti e Ministero dell'Economia e delle Finanze del 15 marzo 2006.
L'Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna è, alla data della presente Relazione, l'ottavo aeroporto in Italia per traffico passeggeri e il quinto per traffico merci ed è considerato dall'art. 1, comma 2, del D.P.R. 17 settembre 2015, n. 201 ("Piano Nazionale degli Aeroporti") l'aeroporto strategico dell'area Centro Nord insieme al sistema aeroportuale Firenze-Pisa.
Lo scalo, che può avvalersi di infrastrutture aeroportuali che consentono di operare voli a breve, medio e lungo raggio 24 ore su 24, di un terminal passeggeri recentemente rinnovato e di una dotazione tecnologica considerata dalla Società all'avanguardia per sicurezza e per tutela ambientale, punta a offrire ai passeggeri una struttura accogliente e stimolante, che possa migliorare la loro esperienza di viaggio, e a mettere a loro disposizione una estesa rete di collegamenti, finalizzata alla creazione di valore per l'economia del Paese e all'internazionalizzazione delle imprese del bacino di utenza e, al contempo, a facilitare l'accesso al territorio dai maggiori Paesi d'Europa e del mondo, a beneficio di tutta la collettività.
L'attività svolta dal Gruppo si articola su due aree di business principali: (i) la gestione, lo sviluppo e la manutenzione delle infrastrutture aeroportuali dedicate alle attività aeronautiche e la prestazione dei servizi ai passeggeri e agli utenti e operatori aeroportuali (cd. attività aviation); e (ii) la gestione e sviluppo delle aree e delle attività commerciali del Gruppo nell'ambito del sedime aeroportuale (aree commerciali, uffici, locali operativi, parcheggi, biglietterie, spazi pubblicitari) e la prestazione di servizi commerciali a passeggeri e utenti aeroportuali (cd. attività non aviation).
Per quanto riguarda l'attività aviation, il Gruppo ha adottato un modello di business multiservice, servendo sia compagnie aeree tradizionali (c.d. legacy carrier) sia vettori low cost e charter, per sfruttare le opportunità di sviluppo integrato offerte dalla diversa clientela business e leisure di queste tipologie di vettori. Nel 2017 dall'Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna sono state servite 106 destinazioni domestiche e internazionali operate da alcuni tra i maggiori operatori di linea europei e del bacino del Mediterraneo, quali Aeroflot, Emirates Airlines, Alitalia, Air France/KLM, Royal Air Maroc, Austrian Airlines, British Airways, Brussels Airlines, Lufthansa, Air Nostrum, TAP, Tarom, Tunisair, Turkish Airlines e SAS, che assicurano anche la connettività con i principali hub serviti da queste aerolinee.
Lo scalo è, inoltre, una delle principali basi di Ryanair in Italia, con circa 47 destinazioni servite in Italia e in Europa da questo vettore nel 2017, e ospita numerosi voli di altre primarie compagnie low cost, quali easyJet, Eurowings, Wizz Air.
Per quanto concerne le attività non aviation, il Gruppo gestisce all'interno del terminal passeggeri una area commerciale di circa 4.500 metri quadrati con, nel 2017, 42 punti vendita duty free, food & beverage e retail, caratterizzata dalla presenza di brand internazionalmente riconosciuti e legati al territorio e di punti vendita di alcune tra le principali catene retail e di ristorazione locali, nazionali e internazionali. Sono inoltre disponibili nell'area aeroportuale circa 5.400 posti auto, ed il Gruppo gestisce, sia direttamente sia attraverso un subconcessionario, la vendita di spazi pubblicitari all'interno e all'esterno dell'aerostazione. Le attività non aviation del Gruppo comprendono, inoltre, la gestione della VIP lounge "Marconi Business Lounge", la fornitura di servizi premium a passeggeri top flyer e business e la subconcessione di uffici, magazzini, locali per servizi tecnici e hangar per una superficie complessiva di circa 90.000 metri quadrati a operatori aeronautici.
Il Gruppo, in considerazione delle specifiche caratteristiche delle singole aree di business in cui opera, ha elaborato le strategie di seguito elencate:
L'Emittente anche al fine di perseguire tali strategie prevede di realizzare investimenti per lo sviluppo delle infrastrutture aeroportuali, di migliorare l'accessibilità dello scalo, di accrescere i diversi servizi offerti agli utenti aeroportuali nelle aree di business in cui opera il Gruppo, direttamente ed indirettamente e di garantire al contempo sempre più elevati standard di sicurezza, qualità e rispetto dell'ambiente.
La Società non esclude infine di valutare, ove si dovessero presentare, se coerenti con la realizzazione della propria strategia, eventuali opportunità di crescita per linee esterne ovvero eventuali opportunità di realizzazione di accordi strategici.
L'Assemblea legalmente costituita rappresenta ed esprime la volontà dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i Soci, anche se assenti o dissenzienti. Le Assemblee sia ordinarie che straordinarie sono validamente costituite e deliberano secondo le maggioranze e gli altri requisiti di validità prescritti dalle disposizioni di legge in materia. Sono adottate con il voto favorevole dei Soci rappresentanti almeno i due terzi del capitale sociale, tanto in prima che in seconda convocazione, le deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria concernenti aumenti di capitale e qualsivoglia altra modifica statutaria.
Il modello di amministrazione e controllo della Società è quello tradizionale che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e di un revisore o di una società di revisione legale.
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e rappresenta, quindi, un ruolo centrale nel sistema di governo della Società.
Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione della Società.
Il controllo contabile è affidato a una società di revisione designata dall'Assemblea.
Nel prosieguo della relazione saranno approfonditi i principali aspetti relativi al funzionamento, alla composizione ed alle competenze dei predetti organi sociali.
Alla data della presente Relazione, il capitale sociale risulta pari ad Euro 90.314.162 interamente versato e rappresentato da n. 36.125.665 azioni ordinarie senza valore nominale.
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| N° azioni % Quotato/non Diritti e obblighi rispetto quotato al c.s. |
|||||
| Azioni ordinarie |
36.125.665 | 100% | Quotato | Le azioni sono nominative e ciascuna di esse dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società secondo le norme di legge e di statuto e attribuiscono gli ulteriori diritti amministrativi e |
| patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto. |
||||
|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | -- | ------------------------------------------------------------------------- |
Alla data della presente Relazione, l'Emittente non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni. La Società non ha deliberato aumenti di capitale al servizio di piani di incentivazione a base azionaria.
Lo Statuto in vigore alla data della presente Relazione non prevede restrizioni per il trasferimento delle azioni e di ogni altro diritto reale su di esse.
Al 31 dicembre 2017, gli azionisti che partecipano in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci e da altre informazioni a disposizione sono riportati nella seguente tabella:
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Numero di Azioni |
Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
|
| Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Bologna |
Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Bologna |
13.558.877 | 37,53% | 37,53% | |
| Edizione S.r.l. | Atlantia S.p.A. | 10.613.628 | 29,38% | 29,38% | |
| F2I Fondi Italiani per le Infrastrutture SGR |
Aeroporti Holding S.r.l. | 2.134.614 | 5,91% | 5,91% | |
| S.p.A. | 2I Aeroporti S.p.A. | 1.474.729 | 4,08% | 4,08% |
L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.
L'Emittente non ha adottato alcun sistema di partecipazione dei dipendenti al proprio capitale sociale.
Non esistono restrizioni al diritto di voto delle azioni ordinarie. L'Emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie.
Il 20 maggio 2015 è stato sottoscritto il patto parasociale tra la Camera di Commercio Bologna, il Comune di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Bologna (la "Camera di Commercio di Bologna"), la Città Metropolitana di Bologna, la Regione Emilia-Romagna, la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Modena (la "Camera di Commercio di Modena"), la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Ferrara (la "Camera di Commercio di Ferrara"), la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Reggio Emilia (la "Camera di Commercio di Reggio Emilia") e la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Parma (la "Camera di Commercio di Parma") (collettivamente i "Soci Pubblici") quali soci dell'Emittente (il "Patto Parasociale"). Tale Patto Parasociale è un accordo rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF ed è divenuto efficace dal 14 luglio 2015 e pubblicato il 18 luglio 2015.
Il Patto Parasociale ha come obiettivo, fermo il rispetto dei dettami fissati dalla Legge di Stabilità 2015 in tema di razionalizzazione delle società e delle partecipazioni societarie degli enti pubblici, quello di assicurare, da un lato, il mantenimento, della misura minima della partecipazione al capitale sociale dei Soci Pubblici pari al 20%, così come prevede lo statuto sociale della Società in ottemperanza alla previsione di cui all'art. 4 del D.M. 12 novembre 1997 n. 521, e, dall'altro, di garantire, attraverso la Camera di Commercio di Bologna, unità e stabilità di indirizzo della Società.
In particolare, con il Patto Parasociale i Soci Pubblici:
(a)si sono obbligati a votare con tutte le Azioni detenute tempo per tempo da ciascuno di essi per tutta la durata del Patto Parasociale secondo le regole del Patto Parasociale (come di seguito descritte). Si riporta una tabella che indica la percentuale del capitale sociale che ciascun Socio Pubblico detiene alla data della presente Relazione e il numero dei diritti di voto riferiti alle azioni corrispondenti alle percentuali di capitale sociale, come aggiornata a seguito dell'emissione e assegnazione il 9 settembre 2016 delle bonus share emesse in sede di IPO (come da comunicato della Società del 3 gennaio 2017);
| Soci Pubblici | n. diritti di |
% |
|---|---|---|
| voto conferiti | capitale |
| in Sindacato di Voto |
sociale di AdB |
|
|---|---|---|
| Camera di Commercio di Bologna | 13.558.877 | 37,53% |
| Comune di Bologna | 1.400.590 | 3,88% |
| Città Metropolitana di Bologna | 836.201 | 2,31% |
| Regione Emilia-Romagna | 735.655 | 2,04% |
| Camera di Commercio di Modena | 107.637 | 0,30% |
| Camera di Commercio di Ferrara | 80.827 | 0.22% |
| Camera di Commercio di Reggio Emilia |
55.115 | 0,15% |
| Camera di Commercio di Parma | 40.568 | 0,11% |
| Totale | 16.815.470 | 46,55% |
(b) si sono impegnati a non trasferire le Azioni corrispondente alle percentuali di capitale sociale di seguito indicate, come aggiornate a seguito dell'emissione e assegnazione il 9 settembre 2016 delle bonus share emesse in sede di IPO (come da comunicato della Società del 3 gennaio 2017) (le "Azioni Bloccate"):
| Soci Pubblici | n. diritti di voto conferiti in Sindacato di Blocco |
% capitale sociale della Società |
|---|---|---|
| Camera di Commercio di Bologna | 13.558.877 | 37,53% |
| Comune di Bologna | 1.389.046 | 3,85% |
| Città Metropolitana di Bologna | 829.309 | 2.30% |
| Regione Emilia-Romagna | 729.592 | 2,02% |
| Camera di Commercio di Modena | 30.157 | 0,08% |
| Camera di Commercio di Ferrara | 22.645 | 0,06% |
| Camera di Commercio di Reggio Emilia |
15.442 | 0,04% |
| Camera di Commercio di Parma | 11.366 | 0,03% |
| Totale | 16.586.434 | 45,91% |
I Soci Pubblici si sono impegnati a comunicare al presidente del Patto Parasociale entro 45 giorni dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, il numero delle Azioni effettivamente oggetto dell'impegno di non vendere e si sono obbligati a estendere tale vincolo a tutte le azioni o altri diritti che a ciascuna di esse dovessero derivare dall'esercizio del diritto di opzione spettante alle Azioni vincolate.
Il Patto Parasociale prevede, inoltre, un Comitato del Patto che svolge le seguenti funzioni: (a) la formazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione e/o del collegio sindacale sulla base di quanto previsto dal Patto Parasociale; (b) la determinazione del voto da esprimersi in ordine alle delibere da assumersi in sede di assemblea straordinaria della Società aventi ad oggetto una delle seguenti materie: (i) modifiche statutarie, (ii) aumenti di capitale e (iii) operazioni di fusione e/o scissione; e (c) la preventiva consultazione sulle modifiche statutarie determinate da adeguamento a disposizioni normative.
Il Comitato è composto dai seguenti 5 membri: (i) il legale rappresentante pro tempore della Camera di Commercio di Bologna al quale sono attribuiti 6 voti; (ii) il legale rappresentante pro tempore del Comune di Bologna al quale sono attribuiti 2 voti; (iii) il legale rappresentante pro tempore della Città Metropolitana di Bologna al quale è attribuito 1 voto; (iv) il legale rappresentante pro tempore della Regione Emilia-Romagna al quale è attribuito 1 voto; e (v) un soggetto designato congiuntamente dalla Camera di Commercio di Modena, dalla Camera di Commercio di Ferrara, dalla Camera di Commercio di Reggio Emilia e dalla Camera di Commercio di Parma al quale è attribuito 1 voto. Il Comitato resta in carica per tutta la durata del Patto Parasociale.
Il Comitato si riunisce almeno sette giorni prima della data (a) di scadenza del termine per la presentazione delle liste per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione e/o del collegio sindacale della Società; e (b) di convocazione di ciascuna assemblea straordinaria della Società avente a oggetto una delle seguenti materie: (i) modifiche statutarie, (ii) aumenti di capitale e (iii) operazioni di fusione e/o scissione. Il Comitato si riunisce inoltre ogni qual volta uno o più membri ne facciano richiesta.
Il Comitato è presieduto da un Presidente o, in sua assenza, dal soggetto più anziano di età tra i componenti del Comitato. La funzione di Presidente è assolta dal legale rappresentante pro tempore della Camera di Commercio di Bologna. Il Presidente svolge i seguenti compiti: (a) convoca e presiede il Comitato, predisponendo l'ordine del giorno; (b) presenta alla Società le liste per l'elezione dei membri del consiglio di amministrazione e/o del collegio sindacale; (c) provvede al completamento delle documentazione relative alla Azioni conferite al Patto Parasociale, al suo eventuale aggiornamento e modifica; e (d) effettua tutte le attività affidategli dal Comitato e dal Patto Parasociale.
È prevista la nomina del dirigente dell'ufficio legale della Società come segretario del Patto, che svolgerà i compiti di carattere operativo-esecutivo necessari per il corretto funzionamento del sindacato di voto.
Relativamente al contenuto degli obblighi relativi ai diritti di voto:
a) per tutta la durata del Patto Parasociale i Soci Pubblici si sono impegnati a designare i membri del Consiglio di Amministrazione della Società - composto da 9 consiglieri - come segue (i) 4 consiglieri designati dalla Camera di Commercio di Bologna, da contrassegnare nella lista per l'elezione dell'organo amministrativo con i numeri 1, 2, 5 e 6, (ii) 1 consigliere designato congiuntamente dal Comune di Bologna e dalla Città Metropolitana di Bologna, da contrassegnare nella lista con il numero 3 e (iii) 1 consigliere designato dalla Regione Emilia-Romagna da contrassegnare nella lista con il numero 4. I rimanenti 3 consiglieri saranno eletti dalle minoranze in conformità a quanto previsto dallo Statuto. A tal fine, i candidati saranno designati dal Comitato almeno 7 giorni precedenti la data di scadenza del termine per la presentazione delle liste per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa vigente quanto ai requisiti di indipendenza e in materia di equilibrio tra i generi. La lista sarà presentata alla Società dal Presidente, in nome e per conto di tutti Soci Pubblici;
natura onde consentire alle medesime una consultazione preventiva rispetto all'assunzione della relativa delibera.
Relativamente al contenuto dell'obbligo di non vendere, i Soci Pubblici si sono impegnati (il "Vincolo di Intrasferibilità"):
Il Vincolo di Intrasferibilità potrà essere derogato solo qualora una qualsiasi delle operazioni indicate precedentemente sia posta in essere tra i Soci Pubblici ovvero in favore di altri enti pubblici o di consorzi costituiti tra enti pubblici ovvero di società di capitale, anche in forma consortile, controllate, eventualmente anche in forma congiunta, da enti pubblici. Le operazioni di trasferimento delle Azioni Bloccate, in qualsiasi forma realizzata, saranno consentite solo a condizione che il cessionario, entro la data del trasferimento effettuato in suo favore, abbia aderito al presente Patto Parasociale accettandolo in forma scritta e assoggettando al sindacato di blocco le Azioni Bloccate. Il Vincolo di Intrasferibilità potrà inoltre essere derogato qualora abbia ad oggetto i diritti di opzione ex art. 2441 del codice civile che i Soci Pubblici non intendano esercitare, fermo restando che, in ogni caso, il numero complessivo delle Azioni Bloccate non potrà essere inferiore al 20% del capitale sociale della Società.
È inoltre previsto che i Soci Pubblici che abbiano violato il Vincolo di Intrasferibilità delle Azioni Bloccate siano tenuti a pagare, a titolo di penale, una somma pari al doppio del valore del negozio posto in essere. La somma versata a titolo di penale sarà suddivisa tra i Soci Pubblici non inadempienti in proporzione al numero delle Azioni Bloccate detenute da ciascuno. Inoltre, ciascuno dei Soci Pubblici non inadempienti avrà anche diritto di richiedere la risoluzione del Patto Parasociale nei confronti della parte inadempiente.
Il Patto Parasociale decorre dalla Data di Inizio delle Negoziazioni sino al terzo anniversario della stessa ed è regolato dalla legge italiana. Tutti gli impegni previsti dal Patto Parasociale sono assunti dai Soci Pubblici senza vincoli di solidarietà. È previsto che eventuali dispute siano devolute al giudizio rituale ai sensi del codice di procedura civile e secondo diritto di un arbitro designato, su istanza del Socio Pubblico più diligente, dal Presidente del Tribunale di Bologna. L'arbitrato avrà sede a Bologna. Per le materie non che non possono essere devolute in arbitrato, sarà competente il Foro di Bologna.
L'Emittente e le sue controllate non hanno concluso accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.
Lo Statuto della Società in vigore alla data della presente Relazione non prevede deroghe alle disposizioni dell'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione previste dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto alcuna delega per aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. o emettere strumenti finanziari partecipativi.
L'assemblea della Società non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti cod. civ.. L'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 sarà chiamata a deliberare, tra l'altro, l'approvazione di un piano di acquisto di azioni proprie.
L'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 cod. civ..
Ai sensi dell'art. 2497bis c.c., le società italiane controllate direttamente dall'Emittente (TAG Bologna S.r.l. e Fast Freight Marconi S.p.A.) hanno dichiarato quest'ultima quale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
L'Emittente ha concluso accordi con il solo Amministratore delegato e Direttore generale Nazareno Ventola che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto cessi a seguito di offerta pubblica di acquisto. In particolare, tale indennità spetta in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro subordinato quale Direttore generale ed è pari a due annualità di retribuzione globale annua, ciascuna calcolata come Retribuzione Annua Lorda in vigore alla data di risoluzione del rapporto di lavoro incrementata della media dell'ultimo triennio (ovvero del periodo disponibile a partire dal 15 luglio 2015) a titolo di premio variabile annuale e di incentivazione a lungo termine. L'assegnazione dell'indennità non è legata ai criteri di performance. Il diritto all'indennità matura nell'ipotesi in cui il rapporto di lavoro dovesse essere risolto da parte della Società – anche nell'ambito di un licenziamento collettivo – per ragioni di carattere oggettivo, ovvero per motivazioni di carattere tecnico, organizzativo e produttivo, ivi comprese le ipotesi di ristrutturazione, riorganizzazione, riconversione aziendale, anche in caso di crisi o ammissione a procedure concorsuale, soppressione della funzione di Direttore generale o per fatto o colpa del Direttore generale che non determinino una giusta causa di risoluzione del rapporto con effetto immediato, e indipendentemente dalla verifica in ordine alla giustificatezza o meno della detta risoluzione.
Le informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma 1, lett. l) sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata alla nomina e sostituzione degli amministratori (Sez. 4.1).
La Società ha conformato il proprio sistema di governo societario alle disposizioni in materia previste dal Testo Unico e dal Codice di Autodisciplina, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf. In particolare, l'Emittente intende attuare l'art. 1 e i relativi Criteri Applicativi del Codice di Autodisciplina. Si segnala tuttavia che nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2015 è stato deliberato di non ritenere necessaria la nomina del comitato per le nomine previsto dall'art. 5 del Codice di Autodisciplina, alla luce del meccanismo di voto di lista previsto dallo Statuto, che lascia ai soci la decisione in merito ai candidati da proporre per l'organo amministrativo. Nel prosieguo della presente Relazione sono indicati, ove appropriato, ulteriori scostamenti dalle raccomandazioni del Codice.
Riguardo all'adozione del Codice di Autodisciplina, lo Statuto della Società:
Si segnala a proposito del meccanismo di voto di lista per l'elezione dei sindaci che:
a) l'articolo 24 dello Statuto dell'Emittente stabilisce che il Ministero delle infrastrutture e dei trasporti ("MIT") e il Ministero dell'economia e delle finanze ("MEF") hanno diritto di nominare, ciascuno, un sindaco effettivo, e che il sindaco nominato dal MEF assume la funzione di Presidente del Collegio sindacale. Tale clausola riflette il disposto degli artt. 4 della Legge 8 maggio 1971 n. 420 e 11 del D.M. 12 novembre 1997, n. 521 che disciplinano l'attività di vigilanza sulle società di gestione aeroportuale. Si segnala che l'art. 148, comma 2-bis, del TUF prevede, invece, che nelle società italiane con azioni negoziate in mercati regolamentati il Presidente del collegio sindacale sia scelto tra i sindaci eletti dalla minoranza. La Società ritiene, anche in considerazione dell'interpretazione e della prassi seguita da altri gestori aeroportuali totali con azioni quotate sul MTA, la prevalenza della disciplina di cui alle predette disposizioni speciali sul disposto dell'art. 148, comma 2 bis, del TUF, in base (i) al connotato pubblicistico degli interessi sottesi alla predetta normativa, che prevede la nomina di due sindaci da parte dello Stato e la conseguente assunzione della funzione di Presidente del Collegio sindacale da parte del sindaco nominato dal MEF e (ii) alla considerazione che, essendo il Presidente del Collegio di nomina ministeriale, lo stesso, per sua natura, non può essere espressione dei soci di maggioranza, con la conseguenza che la disposizione di cui al decreto ministeriale, mutatis mutandis, sarebbe in ogni caso coerente con le finalità cui è preordinato il predetto art. 148, comma 2-bis, del TUF di garantire, statutariamente, che il Presidente dell'organo di controllo non sia espressione della maggioranza;
b) ai sensi del D.L. 16 maggio 1994, n. 293 (che disciplina la proroga dei componenti degli organi sociali di società a prevalente controllo pubblico), lo Statuto dell'Emittente prevede che il Consiglio di Amministrazione scaduto si intende prorogato in carica per non più di quarantacinque giorni decorrenti dalla data dell'assemblea per l'approvazione del bilancio in cui ha avuto termine il mandato. In questo periodo, l'attività del Consiglio è limitata all'ordinaria amministrazione e agli atti urgenti e indifferibili.
Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione il 15 maggio 2015 ha deliberato di nominare il Direttore Amministrazione e Finanza Patrizia Muffato come dirigente preposto ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e che l'Assemblea dei soci del 20 maggio 2015 ha altresì approvato il Regolamento Assembleare.
I documenti fondamentali della corporate governance dell'Emittente sono:
• Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate, nell'aggiornamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2017 alla luce delle Linee guida Consob del 13 ottobre 2017.
L'Emittente, o sue controllate aventi rilevanza strategica, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance dell'Emittente.
Le disposizioni relative alla composizione e nomina del Consiglio di Amministrazione sono contenute nell'art. 13 dello Statuto.
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri che durano in carica fino a tre esercizi sociali e sono rieleggibili.
Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste, presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo ed essere in numero non superiore ai componenti da eleggere.
Ciascuna lista deve includere almeno tre candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, menzionando distintamente tali candidati.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da garantire una composizione del consiglio di amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob (pari, per il 2017, al 2,5% - Delibera Consob 19856 del 25 gennaio 2017). Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per le rispettive cariche. Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Alla elezione degli amministratori si procede come segue:
l'ordine delle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabili dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge fra i suoi membri un presidente; può altresì eleggere un vice presidente, che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento.
Gli Amministratori così nominati durano in carica per un Periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio dell'ultimo esercizio della loro carica.
Ai sensi e per gli effetti di cui al D.L. 16 maggio 1994, n. 293, convertito in legge, con modificazioni, dall'art. 1, comma 1, Legge 15 luglio 1994, n. 444, qualora l'organo amministrativo non sia ricostituito alla suindicata scadenza, lo stesso Consiglio di Amministrazione si intende prorogato in carica per non più di quarantacinque giorni, decorrenti dalla medesima data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio. Per tutto il suddetto periodo di proroga il Consiglio di Amministrazione può adottare esclusivamente gli atti di ordinaria amministrazione, nonché gli atti urgenti e indifferibili con indicazione specifica dei motivi di urgenza e indifferibilità.
Gli Amministratori sono rieleggibili. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostruzione dello stesso, a norma dell'articolo 2386 del cod.civ..
L'articolo 20 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 del codice civile e di quanto previsto all'articolo 20.4 dello Statuto, proprie attribuzioni a uno dei suoi componenti e/o a un comitato esecutivo, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio, su proposta del presidente e d'intesa con l'amministratore delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione. Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società e a terzi, con facoltà di subdelega. Il Consiglio di Amministrazione può nominare altresì un direttore generale, determinandone compiti e poteri. In ogni caso sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, oltre alle delibere ad esso riservate per legge, le delibere sulle seguenti materie: (i) assunzione e dismissione di partecipazioni sociali di valore superiore a Euro 500.000; (ii) acquisto e/o vendita di beni immobili e/o di aziende e/o di rami di azienda di valore superiore a Euro 500.000 (iii) rilascio di ipoteche, pegni, fideiussioni e/o altre garanzie reali o personali di valore superiore a Euro 500.000; (iv) designazione dei consiglieri di amministrazione delle società controllate e/o partecipate; (v) partecipazione a gare e/o a procedure ad evidenza pubblica che comportino l'assunzione di obblighi contrattuali eccedenti Euro 5.000.000.
Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione ha valutato nella riunione del 20 febbraio 2017 se adottare un piano per la successione, ritenendo di demandare al Comitato Controllo e Rischi l'istruttoria per la definizione di una proposta procedurale in materia, sentiti anche consulenti esperti in materia, e riservandosi l'adozione delle determinazioni di competenza. In data 12 marzo 2018 il Comitato Controllo e Rischi, ha valutato la materia ed ha quindi sottoposto all'organo amministrativo, che in data 15 marzo 2018 ha approvato, le seguenti Linee guida:
In caso di urgenza (per tale intendendosi l'impossibilità sopravvenuta dell'AD per qualsiasi causa), il Consiglio di Amministrazione definisce poteri e deleghe per garantire la gestione ordinaria e straordinaria nel corso del periodo transitorio. In particolare, è previsto che il Consiglio di Amministrazione:
(i) si riunisca in via d'urgenza per la nomina al proprio interno un Comitato Esecutivo, composto dal Presidente e due componenti del Consiglio di consolidata esperienza gestionale e imprenditoriale; tale Comitato Esecutivo è chiamato, da un lato, a svolgere un ruolo propositivo e gestionale su eventuali operazioni straordinarie ritenute indilazionabili e, dall'altro lato, a garantire la gestione ordinaria e le decisioni operative di normale competenza dell'AD. Al Comitato Esecutivo verranno conferite dal Consiglio le medesime deleghe sussistenti in capo all'AD;
(ii) individui nell'ambito del Comitato Esecutivo un amministratore che svolgerà il ruolo di raccordo tra il Comitato e le strutture aziendali e gestirà la comunicazione esterna e interna, assumendo anche la qualifica di FGIP ai fini di cui al regolamento per il trattamento e la diffusione di informazioni previlegiate; a tale amministratore sarà per decisione consiliare affiancato un membro del management che lo supporterà in questo ruolo;
(iii) valuti se definire per il management operativo l'ampliamento temporaneo dei poteri per le attività ordinarie, nei limiti del budget approvato e delle procedure aziendali vigenti.
Il Comitato Esecutivo come sopra nominato, con l'ausilio di una società di consulenza specializzata esterna dal medesimo designata e, quindi, del Comitato per la Remunerazione, valuterà le candidature (interne ed esterne) e sottoporrà al Consiglio di Amministrazione una rosa ristretta di candidati per la scelta finale.
Il Consiglio di Amministrazione, al termine del processo, coopterà a termini di legge il candidato ritenuto più idoneo e ne delibererà incarico e condizioni contrattuali ed economiche in linea con il mercato ad immediato seguito attribuendogli adeguati poteri e deleghe gestionali.
Ai sensi dell'articolo 13.1 dello Statuto, la società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri. Ai sensi del successivo articolo 13.2 dello Statuto, gli amministratori sono nominati per un periodo fino a tre esercizi; i membri del Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili.
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è stato nominato dall'assemblea dei soci dell'Emittente del 27 aprile 2016, con efficacia fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 ed era originariamente così composto:
| Nome e | Amministratore esecutivo /non |
||
|---|---|---|---|
| Cognome | Carica | Luogo e data di nascita | esecutivo |
| Enrico | Presidente | Bologna, 17 luglio 1958 | Non esecutivo |
| Postacchini | |||
| Nazareno | Amministratore | Roma, 13 giugno 1966 | Esecutivo |
| Ventola | Delegato | ||
| Giada Grandi | Consigliere | Bologna, 20 ottobre 1960 | Non esecutivo |
| Giorgio | Consigliere | San Giovanni in Persiceto | Non esecutivo |
| Tabellini | (BO), 31 gennaio 1944 | ||
| Sonia | Consigliere | Bologna, 25 novembre | Non esecutivo e |
| Bonfiglioli | 1963 | indipendente | |
| Luca | Consigliere | Bologna, 14 novembre | Non esecutivo e |
| Mantecchini | 1975 | indipendente | |
| Arturo Albano | Consigliere | Grosseto, 28 ottobre 1974 | Non esecutivo e |
| indipendente | |||
| Gabriele del | Consigliere | Caravate (VA), 5 febbraio | Non esecutivo e |
| Torchio | 1951 | indipendente | |
| Laura Pascotto | Consigliere | Cosenza, 4 luglio 1972 | Non esecutivo e |
| indipendente |
La composizione del Consiglio di Amministrazione era conforme alle previsioni normative e regolamentari vigenti in materia di società quotate in ordine al numero di amministratori indipendenti ai sensi degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF.
Per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, sono state presentate all'Assemblea del 27 aprile 2016 n. 2 liste: la prima, presentata dai soci aderenti al patto parasociale di cui al precedente Paragrafo 2 (g) e rappresentanti all'epoca il 46,58% del capitale sociale, composta da 7 candidati e, segnatamente, nell'ordine: Enrico POSTACCHINI, Nazareno VENTOLA, Giorgio TABELLINI, Sonia BONFIGLIOLI, Giada GRANDI, Luca MANTECCHINI e Maria Bernardetta CHIUSOLI.
La seconda lista, presentata dagli azionisti Amber Capital UK LLP, Amber Capital Italia SGR, Italian Airports S.a r.l., Aeroporti Holding S.r.l. e 2i Aeroporti S.p.A. e rappresentanti, in sede di presentazione della lista, il 39,35% del capitale sociale, composta invece da tre candidati e, segnatamente: Arturo ALBANO, Gabriele DEL TORCHIO e Laura PASCOTTO.
La prima lista ha ottenuto il voto favorevole del 55,65% del capitale sociale presente in Assemblea, mentre la seconda lista ha ottenuto il voto favorevole del 44,34% del capitale presente in Assemblea. Pertanto, ai sensi dello Statuto, sono stati nominati come consiglieri i primi sei candidati estratti dalla prima lista e i tre candidati presenti nella seconda lista.
Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno eletto domicilio presso la sede dell'Emittente.
Il 4 settembre 2017 si è dimesso il consigliere non esecutivo e indipendente Gabriele Del Torchio. Il 30 ottobre 2017 il Consiglio di amministrazione ha sostituto per cooptazione il consigliere dimissionario con il nuovo consigliere non esecutivo e indipendente Domenico Livio Trombone.
Sempre il 30 ottobre 2017, si è inoltre dimesso il consigliere non esecutivo e indipendente Arturo Albano.
Pertanto, al 31 dicembre 2017, il Consiglio di amministrazione risultava così composto:
| Amministratore | |||
|---|---|---|---|
| Nome e | Luogo e data di | esecutivo /non | |
| Cognome | Carica | nascita | esecutivo |
| Enrico | Presidente | Bologna, 17 luglio 1958 | Non esecutivo |
| Postacchini | |||
| Nazareno | Amministratore | Roma, 13 giugno 1966 | Esecutivo |
| Ventola | Delegato | ||
| Giada Grandi | Consigliere | Bologna, 20 ottobre | Non esecutivo |
| 1960 | |||
| Giorgio Tabellini | Consigliere | San Giovanni in | Non esecutivo |
| Persiceto (BO), 31 | |||
| gennaio 1944 | |||
| Sonia Bonfiglioli | Consigliere | Bologna, 25 novembre | Non esecutivo e |
| 1963 | indipendente | ||
| Luca | Consigliere | Bologna, 14 novembre | Non esecutivo e |
| Mantecchini | 1975 | indipendente | |
| Domenico Livio | Consigliere | Potenza, 31 agosto | Non esecutivo e |
| Trombone | 1960 | indipendente | |
| Laura Pascotto | Consigliere | Cosenza, 4 luglio 1972 | Non esecutivo e |
| indipendente |
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni amministratore del Consiglio di Amministrazione, compreso l'amministratore cooptato a reintegra dell'organo di seguito alle dimissioni del consigliere Del Torchio, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale e/o nel settore in cui opera l'Emittente.
Enrico Postacchini: nato a Bologna il 17 luglio 1958, diplomato al Liceo Linguistico Internazionale di Bologna e successivo diploma alla Scuola Interpreti e Traduttori; è amministratore delegato della Postacchini S.r.l. ed è stato tra l'altro Presidente di Confcommercio Ascom Bologna dal (3 aprile 2008), Presidente Iscom Bologna (dal giugno 2008), Presidente Cedascom S.p.A. (dal 29 aprile 2009), Presidente Bologna Incoming S.r.l. (dal 2010), Vicepresidente BolognaFiere S.p.A. (da settembre 2011), Componente del Comitato Esecutivo di 50&Più Enasco (dall'aprile 2010), Componente del Consiglio di Amministrazione di Lineapelle S.p.A. (dal giugno 2010) e Presidente di Cofiter Confidi Terziario Emilia Romagna Soc. Coop (dal luglio 2010 al maggio 2013).
Giada Grandi: nata a Bologna il 20 ottobre 1960, laureata in Giurisprudenza nel 1986 presso l'Università degli Studi di Bologna; specializzata in Diritto Amministrativo e Scienza dell'Amministrazione - Corso di Specializzazione Triennale conseguito il 1989 e in Diritto Tributario conseguito nel 1993 presso l'Ente formatore Facoltà di Giurisprudenza Università degli Studi in Bologna. Precedentemente è stata, tra l'altro, componente del Consiglio Generale Ente Autonomo Fiere Internazionali di Bologna, Consigliere Promobologna S.C.a.r.l., Vice Presidente Centro Divulgazione Agricola, consigliere Tecnoinvestimenti S.r.l.; è stata ViceDirettore (dal 1 marzo 1990 al 31 maggio 1997) dell'Ente Previdenza Consiglio dei Ministri - T.A.R. Emilia-Romagna Sede di Bologna e Dirigente (dal 1 giugno 1997 all'aprile del 2010) della Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Bologna.
Luca Mantecchini: nato a Bologna, il 14 novembre 1975 residente a Bologna. Laureato in Ingegneria Civile Trasporti, conseguita il 6 dicembre 2000 presso l'Università di Bologna e consegue il 5 maggio 2004 il Dottorato di Ricerca in Ingegneria dei Trasporti presso l'Università di Bologna. Ha svolto un importante e approfondita attività di ricerca essenzialmente in due macro-aree: trasporto aereo e sostenibilità dei trasporti, pubblicando anche numerose e significative ricerche.
Giorgio Tabellini: nato a San Giovanni in Persiceto (BO), il 31 gennaio 1944. Diplomato in Ragioneria. Entra a far parte in qualità di socio nella FRB S.r.l., fonda la PEI S.r.l., che poi subirà un incrementale sviluppo anche nel mercato estero, investendo nello studio di soluzioni differenziate con messa a punto di numerosi brevetti. Oggi è Presidente e azionista di maggioranza del Gruppo PEI. Ha fatto inoltre parte di numerosi consigli di amministrazione di diverse società tra cui la CNA Servizi Bologna scarl, BolognaFiere S.p.A., Aeroporto di Bologna, CNA Immobiliare ed è stato eletto nel 2013 Presidente della Camera di Commercio di Bologna.
Sonia Bonfiglioli: nata a Bologna nel 1963, è laureata in Ingegneria Meccanica all'Università di Bologna e ha conseguito un Master in Business Administration presso la Profingest/Alma. Oggi è socio e presidente del Gruppo Bonfiglioli, ha guidato l'azienda in una più vasta dimensione internazionale promuovendo investimenti nel settore delle energie alternative. Tra l'altro è anche membro del Comitato di Presidenza Unindustria - Bologna, con delega alla ricerca e l'innovazione, Membro del Consiglio Direttivo di Unindustria, Membro del Consiglio del Territorio Nord - Unicredit e Membro di numerosi consigli di amministrazione tra cui quello di BRT S.p.A. e Panariagroup Industrie Ceramiche S.p.A.
Nazareno Ventola - nato a Roma il 13 giugno 1966. Ha conseguito la laurea con lode in Ingegneria Chimica presso l'Università di Trieste; ha seguito corsi specifici di formazione presso l'SDA Bocconi, MIT (Boston), London Business School e Università di Cranfield. È stato nominato Direttore Generale e Accountable Manager dell'Emittente nel maggio 2013; precedentemente, dopo esser stato Direttore Pianificazione e Controllo, ha rivestito la carica di direttore Strategia e Corporate Performance Management della Società occupandosi di strategia di mercato, qualità, budgeting e di pianificazione e controllo. Prima di entrare nel Gruppo, nel 2000, è stato analista pianificazione strategica per Enitecnologie (gruppo ENI) nonché presidente di ACI Europe Economics Committee per il biennio 2012-2013. L'Ing. Ventola è attualmente membro del Board di ACI Europe per il triennio 2014-2017.
Arturo Albano - nato a Grosseto il 28 ottobre 1974, laureato con lode in Economia e Commercio all'Università di Siena, è corporate governance specialyst presso Amber Capital Italia SGR. E' stato fondatore e managing partner di Talete Corporate Governance Consulting e in tale veste ha assistito con successo diversi investitori istituzionali nella predisposizione e implementazione di programmi di intervento ad hoc su alcune delle principali società quotate italiane, con particolare riferimento a questioni relative a operazioni di finanza straordinaria, operazioni con parti correlate. Prima di fondare Talete, è stato senior manager di Deminor, società europea specializzata nella consulenza agli investitori istituzionali in materia di corporate governance. Ha partecipato a consultazioni indette dalle autorità di vigilanza nazionali su questioni collegate all'esercizio dei diritti degli azionisti di società quotate e tematiche di corporate governance. In precedenza ha lavorato presso Comoi SIM, assistendo il team di gestione nella ricerca e analisi fondamentale con particolare riferimento al mercato azionario italiano. Attualmente è rappresentate comune degli azionisti di risparmio di Buzzi Unicem (società quotata).
Gabriele del Torchio - nato nel 1951 a Varese, laureato in scienze economiche e bancarie inizia la carriera presso la Banca Commerciale Italiana. Nel 1980 entra nel gruppo New Holland, inizialmente con funzioni commerciali, per poi ricoprire le più alte cariche societarie: presidente e amministratore delegato. In carriera si è occupato di yacht (amministratore delegato Ferretti Group dal 2005 al 2007), di moto (Amministratore delegato e Presidente di Ducati dal 2007 al 2013), di auto di lusso (nel Consiglio di amministrazione di Lamborghini dal maggio 2012 al maggio 2013) e di aerei: al vertice di Alitalia (dall'aprile 2013 al dicembre 2014). Con una breve esperienza come Amministratore delegato del SOLE 24ORE, ancora oggi Del Torchio siede in molti Consigli di amministrazione (tra gli altri Ovs, ma anche B&B Italia arredamento -, Sergio Rossi srl -calzature - e Snai, tre società controllate proprio dal fondo Investindustrial, di cui è anche industrial advisor).
Laura Pascotto - nata il 4 luglio 1972 a Cosenza. Ha conseguito la laurea con lode in Economia e Commercio presso l'università LUISS Guido Carli a Roma. Dal 2007 ricopre la posizione di Partner del Team Investimenti di F2i – Fondi Italiani per le Infrastrutture - SGR, con focalizzazione in particolare sul settore aeroportuale. Oggi è membro del Consiglio di Amministrazione anche di GESAC (aeroporto di Napoli), SACBO (aeroporto di Bergamo) e Software Design ed è stata consigliere di SAGAT, Aeroporto di Firenze ed altre società nel portafoglio F2i. In precedenza, ha lavorato nel settore dell'investment banking, dapprima in Lehman Brothers e poi in Mediocredito Centrale / Capitalia, dove ha seguito operazioni di M&A, ristrutturazioni finanziarie e collocamenti azionari (tra le altre, la privatizzazione di Aeroporti di Roma).
Domenico Livio Trombone - nato a Potenza nel 1960, è Consigliere di Eni da aprile 2017. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Modena, è Dottore Commercialista e Revisore Legale e partner dello Studio Trombone Dottori Commercialisti e Associati. Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Carimonte Holding SpA, di Consorzio Cooperative Costruzioni – CCC, di Focus Investments SpA e di Società Gestione Crediti Delta SpA. Inoltre, è Consigliere di La Centrale Finanziaria Generale SpA. Ricopre, inoltre, il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale dell'Associazione Costruttori Italiani Macchine Attrezzature per Ceramica (Acimac), di Coop Alleanza 3.0 Sc e di Unipol Banca SpA. È Sindaco Effettivo di: Arca Assicurazioni SpA, Arca Vita SpA, CCFS Soc. Coop, Cooperare SpA, Parco SpA, Popolare Vita SpA, Unipol Finance Srl e Unipol Investment SpA. È Commissario Liquidatore in Italcarni Sc e Commissario Giudiziario e Commissario Liquidatore in Open.Co S.c. È consulente tecnico in procedimenti giudiziari, coadiutore di procedure fallimentari, liquidatore, curatore fallimentare e commissario giudiziale. Negli anni ha ricoperto incarichi in società bancarie, di gestione del risparmio e assicurative. In particolare, è stato Sindaco Effettivo in Carimonte Holding SpA, Unicredit Servizi Informativi SpA, Immobiliare Nettuno Srl e Gespro SpA. Da aprile 2006 a marzo 2007 è stato Consigliere in Aurora Assicurazioni SpA. Da ottobre 2007, fino alla fusione per incorporazione della Società in FonSai SpA, è stato Presidente del Collegio Sindacale in Unipol Assicurazioni SpA. Fino a dicembre 2008 ha ricoperto la carica di Consigliere in
Banca Popolare del Materano SpA e BNTConsulting SpA. Da aprile 2010 a ottobre 2011 è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di BAC Fiduciaria SpA. Da aprile 2009 a dicembre 2011 è stato Presidente del Collegio Sindacale in Arca Impresa Gestioni SGR SpA. Da aprile 2007 fino ad aprile 2012 è stato Presidente del Collegio Sindacale della Cassa di Risparmio di Cento SpA. Da aprile 2010 a maggio 2016 ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato in Carimonte Holding SpA. Da dicembre 2011 a dicembre 2012 è stato Consigliere indipendente in Serenissima SGR SpA. Da dicembre 2011 ad aprile 2016 è stato Consigliere e Vice Presidente in Gradiente SGR SpA. Da aprile 2007 ad aprile 2016 è stato Sindaco Effettivo in Unipol Gruppo Finanziario SpA.
Per completezza, si segnala che il 29 gennaio 2018 il Consiglio di amministrazione ha sostituto per cooptazione il consigliere dimissionario Arturo Albano con il nuovo consigliere non esecutivo e indipendente Livio Fenati, di cui si riporta qui di seguito il curriculum vitae: nato a Roma il 6 febbraio 1970, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma Tor Vergata ed ha partecipato, nel corso degli anni, al programma in "Investment Strategies and Portofolio Management" presso la Wharton University e ad un corso executive in "Alternative Investment" presso la Yale School of Management-EDHEC. Ha iniziato la sua carriera nel 1994 come consulente in Accenture e, successivamente, ha ricoperto diverse posizioni in Banca IMI, Société Générale e in Babcock&Brown maturando una significativa esperienza nel settore infrastrutture, corporate finance e M&A advisory. Da ultimo, prima di entrare nel Gruppo Atlantia, è stato Partner in Arcus Infrastructure Partners. Attualmente ricopre anche i seguenti incarichi: Presidente di Telepass s.p.a., Presidente ed AD di Azzurra Aeroporti s.p.a., Componente del consiglio di sorveglianza di Aeroports de la Cote d'Azur e consigliere di amministrazione di Autostrade dell'Atlantico s.r.l..
Per tutti i membri del Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2017 sono stati effettuati i previsti accertamenti della sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. In particolare, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono dotati dei requisiti di onorabilità1 richiesti dall'art. 148, comma 4, del TUF e dal Regolamento adottato con decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162. La permanenza dei requisiti di onorabilità e l'assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità da parte di tutti gli amministratori è stata verificata – nel corso del 2017 – nella seduta consiliare del 19 giugno 2017.
Nel corso della medesima seduta del 19 giugno 2017, sulla base dei parametri e criteri applicativi raccomandati dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che i consiglieri Luca Mantecchini, Sonia Bonfiglioli, Arturo Albano, Gabriele Del Torchio e Laura Pascotto sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dal Codice di Autodisciplina.
Per il consigliere cooptato Domenico Livio Trombone l'organo amministrativo ha verificato il possesso dei requisiti di onorabilità e l'assenza di cause di incompatibilità e
1 Art. 2 del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162: 1. La carica di sindaco delle società indicate dall'articolo 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro che: a) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione; b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione: 1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento; 2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267; 3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica; 4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo. 2. La carica di sindaco nelle società di cui all'articolo 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.
ineleggibilità e, ulteriormente, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dal Codice di Autodisciplina nella seduta del 30 ottobre 2017.
Per completezza, si segnala che il 29 gennaio 2018 il Consiglio di amministrazione ha verificato il possesso dei requisiti di onorabilità e l'assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità e, ulteriormente, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dal Codice di Autodisciplina anche in relazione al consigliere cooptato, Livio Fenati.
Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del Codice Civile con gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, né tra questi ed i membri del Collegio Sindacale dell'Emittente o i dirigenti e gli altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico.
Con riferimento alla composizione del Consiglio in carica al 31 dicembre 2017, l'Emittente non ha ritenuto opportuno adottare politiche di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere ed il percorso formativo e professionale in quanto: (i) sotto il profilo della diversità di genere, l'Emittente applica già quanto previsto dall'art. 147-quater del TUF e (ii) nel corso della valutazione sul funzionamento del Consiglio effettuata il 19 giugno 2017 non sono emerse criticità in merito alle caratteristiche professionali e di genere dei suoi componenti.
Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società. Tuttavia, il Consiglio, laddove se ne ravvisi la opportunità e sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, effettua tale verifica utilizzando in via principale quali criteri di valutazione: (i) il ruolo del Consigliere all'interno della Società (esecutivo, non esecutivo, indipendente, componente di uno o più comitati); (ii) la natura e dimensione dell'ente in cui gli incarichi sono ricoperti e il ruolo del Consigliere rispetto a tali enti (si ha, tra l'altro, riguardo all'oggetto sociale dell'ente, alla strutturazione della governance, al numero di riunioni cui il consigliere è chiamato a partecipare in funzione del ruolo dallo stesso ricoperto all'interno dell'ente, agli incarichi attribuiti al consiglieri ed alle eventuali deleghe); (iii) l'eventuale appartenenza di tali enti allo stesso gruppo dell'Emittente.
Il Consiglio di Amministrazione, effettua di norma sessioni informative a favore degli amministratori e sindaci sulle principali disposizioni di legge e regolamentari applicabili alle società quotate e sugli obblighi e responsabilità derivanti dall'ammissione in Borsa nonché di approfondimento su specifiche tematiche regolamentari, in particolar modo sulla gestione delle informazioni privilegiate. Tali sessioni si svolgono all'atto dell'insediamento dell'organo e in occasione delle principali modifiche legislative su temi rilevanti. Inoltre, di norma, il Consiglio tiene specifiche sessioni informative su progetti straordinari.
Il Consiglio non ha ritenuto opportuno istituire programmi volti a fornire agli amministratori adeguate conoscenze del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei rischi aziendali, , in quanto tutti i componenti del Consiglio hanno maturato considerevoli esperienze in campo industriale e finanziario, o nel settore di attività dell'Emittente nel corso delle rispettive attività professionali, o hanno rivestito ruoli pluriennali all'interno dell'organo amministrativo o di direzione.
Nel corso del 2017, non si sono tenute specifiche sessioni di induction, poiché già effettuate negli esercizi precedenti all'atto dell'insediamento dei nuovi Consiglieri e in occasione delle principali modifiche regolamentari intervenute successivamente all'entrata in vigore del MAR e di alcuni progetti straordinari. In occasione della cooptazione dell'amministratore Domenico Livio Trombone, in considerazione del fatto che la sua nomina è avvenuta sostanzialmente a fine esercizio e che nel frattempo erano intervenute le dimissioni di un altro consigliere, si è ritenuto di rinviare la sessione di induction post nomina al momento dell'intervenuta ricostituzione dell'intero Consiglio. Si segnala a tale riguardo, per completezza, che il 21 febbraio 2018, e quindi di seguito alla cooptazione del Consigliere Fenati avvenuta in data 29 gennaio 2018, si è tenuta sessione di induction sulle materie inerenti, particolarmente (i) la Gestione delle Informazioni Privilegiate e (ii) la rendicontazione non finanziaria, alla presenza anche dei due nuovi consiglieri di amministrazione; è stato nella medesima occasione anche fornito a consiglieri e sindaci da parte dei consulenti legali della Società un memorandum ampio ed articolato in materia di "Responsabilità e obblighi derivanti dalla disciplina applicabile alle società con azioni quotate sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.", con disponibilità all'approfondimento a richiesta componenti gli organi sociali, di ulteriori specifiche tematiche.
Ai sensi dell'Articolo 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che il presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente lo giudichi necessario. Il Consiglio di Amministrazione deve essere altresì convocato quando ne è fatta richiesta scritta da almeno due consiglieri per deliberare su uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo, attinente alla gestione, argomento da indicare nella richiesta stessa. Le riunioni possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione e dove deve pure trovarsi il segretario per consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale. Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve. Il consiglio di amministrazione delibera le modalità di convocazione delle proprie riunioni.
Come previsto dall'articolo 16 dello Statuto, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal presidente o, in sua assenza od impedimento, dal vice presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere più anziano di età.
Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, per la validità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, delibera sulle seguenti materie con il voto favorevole di due terzi dei membri del Consiglio di Amministrazione:
Secondo quanto dettato dall'articolo 19 dello Statuto, la gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa: (a) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (b) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; (c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (d) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative. Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale – o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale – con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del collegio sindacale. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: (a) funzioni dirigenziali nello svolgimento di attività di predisposizione e/o analisi e/o di valutazione e/o di verifica di documenti societari che presentano problematiche contabili di complessità comparabile a quelle connesse ai documenti contabili della Società; ovvero (b) attività di controllo legale dei conti presso società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea.
L'articolo 20 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 del codice civile e di quanto previsto all'articolo 20.4 dello Statuto, proprie attribuzioni a uno dei suoi componenti e/o a un comitato esecutivo, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il consiglio, su proposta del presidente e d'intesa con l'amministratore delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del consiglio di amministrazione. Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega. Il Consiglio di Amministrazione può nominare altresì un direttore generale, determinandone compiti e poteri. In ogni caso sono di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione, oltre alle delibere a esso riservate per legge, le delibere sulle seguenti materie: (i) assunzione e dismissione di partecipazioni sociali di valore superiore a Euro 500.000; (ii) acquisto e/o vendita di beni immobili e/o di aziende e/o di rami di azienda di valore superiore a Euro 500.000 (iii) rilascio di ipoteche, pegni, fideiussioni e/o altre garanzie reali o personali di valore superiore a Euro 500.000; (iv) designazione dei consiglieri di amministrazione delle società controllate e/o partecipate; (v) partecipazione a gare e/o a procedure ad evidenza pubblica che comportino l'assunzione di obblighi contrattuali eccedenti Euro 5.000.000.
Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso da determinarsi dall'assemblea. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'assemblea. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità della statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
Il presidente del Consiglio di Amministrazione è investito, ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto, dei seguenti poteri: (i) poteri di rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 21.1 dello Statuto; (ii) presiedere l'assemblea ai sensi dell'articolo 11.1 dello Statuto; (iii) convocare e presiedere il Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 15, 16.1 dello Statuto; ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri; (iv) verifica l'attuazione delle deliberazioni del consiglio.
In relazione alla preventiva approvazione, da parte del Consiglio, di operazioni con parti correlate e/o di operazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse proprio o di terzi si rinvia al successivo Paragrafo 11.
Il Consiglio di Amministrazione nel 2017 si è riunito 10 volte, con una durata media di circa 02:14 ore. Le percentuali di partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni del Consiglio di Amministrazione svoltesi nel 2017 sono di seguito indicate:
| Nome e Cognome |
Carica | % di partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione |
|---|---|---|
| Enrico | Presidente | 100% |
| Postacchini | ||
| Nazareno Ventola | Amministratore | 90% |
| Delegato | ||
| Giada Grandi | Consigliere | 70% |
| Giorgio Tabellini | Consigliere | 90% |
| Sonia Bonfiglioli | Consigliere | 90% |
| Luca Mantecchini | Consigliere | 100% |
| Laura Pascotto | Consigliere | 90% |
| Domenico Livio | Consigliere | 20% * |
| Trombone | (cooptato in data | |
| 30/10/17) | ||
| Arturo Albano | Consigliere | 80%** |
| (dimesso dal | ||
| 30/10/17) | ||
| Gabriele Del | Consigliere | 40%*** | |
|---|---|---|---|
| Torchio | (dimesso dal | ||
| 4/9/17) | |||
* Il dr. Trombone ha presenziato al 100% delle riunioni del Consiglio svoltesi dopo la sua cooptazione.
** Il dr. Albano ha presenziato al 100% delle riunioni del Consiglio svoltesi prima della sua dimissione del 30 ottobre 2017. *** Il dr. Del Torchio ha presenziato al'80% delle riunioni del Consiglio svoltesi prima della sua dimissione del 4 settembre 2017.
La valutazione sui requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione il 19 giugno 2017. Tale valutazione ha dato un esito positivo e nella stessa data è stato diffuso un comunicato al pubblico in tal senso.
Il Consiglio di Amministrazione ha avviato il 20 marzo 2017 e completato in data 19 giugno 2017 la valutazione del proprio funzionamento e del funzionamento dei suoi Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, tenendo conto dell'esperienza di mandato inferiore ad un'annualità. L'attività di autovalutazione è stata svolta attraverso la compilazione di un articolato questionario seguito da un confronto consiliare rispetto agli esiti del processo autovalutativo. Il Consiglio di Amministrazione di seguito all'evidenza dei risultati dell'autovalutazione annuale ha confermato collegialmente una molto positiva valutazione del funzionamento dell'organo consiliare deliberando, infine, a voti unanimi, esclusivamente sull'opportunità di messa a punto di un regolamento consiliare a disciplina delle essenziali regole di funzionamento dell'organo amministrativo. Si segnala, per completezza, che il regolamento consiliare è stato adottato con deliberazione del 21 febbraio 2018.
In occasione delle riunioni consiliari, agli amministratori vengono fornite entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, la documentazione e le informazioni necessarie al Consiglio stesso per esprimersi sulle materie sottoposte ad esame. La documentazione, laddove particolarmente corposa e articolata, viene accompagnata da un executive summary ed è sempre illustrata in maniera ampia e approfondita, per le tematiche di maggiore complessità, nel corso delle sedute consiliari. L'informativa preconsiliare viene gestita dal Presidente del Consiglio di Amministrazione con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione, Avv. Silvia Piccorossi (nominata il 27 agosto 2015), nonché della Segreteria di Presidenza, con l'invio e/o la messa a disposizione su un sito dedicato e opportunamente protetto della documentazione a supporto ai Consiglieri e sessioni informative, ove ritenuto appropriato, il tutto nel rispetto della normativa sulla diffusione di informazioni privilegiate.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, di norma assicura l'effettiva presenza dei dirigenti dell'Emittente, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, i quali intervengono alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. In particolare, nel corso del 2017, il Direttore Affari Legali e Societari ha presenziato per intero a tutte le riunioni consiliari ad eccezione della riunione del 5 aprile 2017; per le tematiche di diretta competenza, quindi, hanno presenziato ai lavori consiliari: il Direttore Amministrazione e Finanza e ICT, Patrizia Muffato in occasione delle sedute del 20 marzo, 15 maggio, 4 settembre, 25 settembre, 30 ottobre, 13 novembre e 21 dicembre, il Direttore Strategia, Pianificazione e Investor Relations, Nazzarena Franco in occasione delle sedute del 20 marzo, 15 maggio, 19 giugno, 4 settembre, 25 settembre, 30 ottobre, 13 novembre e 21 dicembre. Il Consiglio di Amministrazione ha avuto illustrazione delle attività di propria competenza da parte dell'Internal Auditor, Sonia Giannone, nella seduta del 20 marzo 2017.
L'art. 20 dello Statuto individua le operazioni dell'Emittente considerate di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, riservando le delibere in merito a tali operazioni all'organo amministrativo. Inoltre, l'art. 17 dello Statuto prevede quorum maggiorati per l'approvazione di determinate operazioni straordinarie.
Nel corso dell'esercizio al 31 dicembre 2018, sono previste almeno 5 riunioni del Consiglio di amministrazione.
Il Consiglio, nel 2017, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nella riunione del 20 marzo 2017.
Nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione dedicate all'approvazione dei dati finanziari intermedi 2017 (15 maggio, 4 settembre e 13 novembre 2017) l'organo amministrativo ha valutato il generale andamento della gestione tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati nonché confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati.
Sono riservati al Consiglio di Amministrazione l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione. Il sistema di corporate governance della Società è definito dallo Statuto sociale e al Consiglio di Amministrazione non spettano poteri in materia tranne quelli relativi alla delega di poteri ad amministratori.
Il Consiglio di Amministrazione non ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate poiché nessuna delle stesse svolge attività strategica per il gruppo facente capo all'Emittente. L'Assemblea non ha autorizzato preventivamente deroghe al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c..
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è investito, ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto, dei seguenti poteri: (i) poteri di rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 21.1 dello Statuto; (ii) presiedere l'assemblea ai sensi dell'articolo 11.1 dello Statuto; (iii) convocare e presiedere il Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 15, 16.1 dello Statuto; ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri; (iv) verifica l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2016 ha, inoltre, deliberato di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione Enrico Postacchini ogni necessario potere per il pieno e corretto esercizio delle proprie prerogative istituzionali. Al Presidente, cui spetta il compito di coordinamento della circolazione dei flussi informativi verso gli altri Consiglieri, in maniera tale che gli stessi siano consapevoli dell'andamento aziendale e possano apportare effettivamente il loro contributo ai lavori consiliari viene delegato, unitamente all'Amministratore Delegato, l'esame preventivo delle informative e/o delle documentazioni relative ad ogni progetto di deliberazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Riguardo alle prerogative soprindicate, vengono espressamente conferiti dal Consiglio di Amministrazione al Presidente, Enrico Postacchini, i seguenti poteri:
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Enrico Postacchini non ha ricevuto deleghe gestionali né riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali. Non riveste il ruolo di chief executive officer, né è azionista di controllo della Società.
Il Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2016 ha nominato il Consigliere Nazareno Ventola Amministratore delegato della Società, conferendogli il potere, a firma singola, di generale rappresentanza di Società, e, in particolare, di:
b) Assicurare l'aggiornamento di Regolamenti e Procedure aziendali, rispetto alle evoluzioni normative e regolamentari e così, pure, l'adeguamento correlato dell'organizzazione aziendale, assicurando – nei limiti delle interpretazioni di tempo in tempo vigenti nell'ambito delle diverse tematiche e dei diversi settori oggetto di regolamentazione di interesse e competenza della società di gestione aeroportuale – allineamento e compliance, al riguardo eventualmente acquisendo opportuni pareri di consulenti/esperti e valutando benchmark di settore;
c) Rappresentare la Società per tutto quanto concerne il suo patrimonio, immobiliare e fondiario presso amministrazioni pubbliche o private, per ottenere concessioni, autorizzazioni, permessi, proroghe;
p) Delegare il compimento di atti di propria competenza a procuratori (generali e/o ad acta), dirigenti – salvo per il ruolo di Direttore Generale di AEROPORTO GUGLIELMO MARCONI DI BOLOGNA S.P.A. - e dipendenti della società, determinandone le modalità ed i limiti delle attribuzioni e dei poteri; revocare ogni qualvolta opportuno o necessario, le deleghe e procure sopradette.
Si intende che i limiti di cui sopra rappresentano limiti interni al rapporto tra il delegante consiglio e l'Amministratore Delegato e non incidono sulla generalità della legale rappresentanza spettante ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 21.1 dello Statuto sociale, all'Amministratore Delegato, ut supra nominato, oltre che al Presidente.
Il Consigliere Nazareno Ventola è stato, nella medesima adunanza consiliare del 9 maggio 2016, altresì nominato "amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" con le funzioni previste dal principio 7.C.4 del Codice di autodisciplina delle società quotate (come eventualmente di volta in volta modificato) nonché di quanto previsto nel Regolamento del Comitato controllo e rischi di volta in volta adottato dalla Società ed all'uopo gli vengono conferiti i più ampi poteri al fine di svolgere l'incarico assegnatogli, altresì assicurando l'indipendenza della funzione di Internal Auditing, la adeguata dotazione competenze e conoscenze di tale funzione e il suo adeguato accesso a dati, informazioni, sistemi e beni aziendali, senza restrizioni di sorta.
Nella seduta consiliare del 9 maggio 2016 sono state, quindi, conferite all'Amministratore delegato Nazareno Ventola le seguenti deleghe e poteri in materia di sicurezza e ambiente ex D. Lgs 81 del 2008 ed ex D. Lgs. 152 del 2006, come modificati e integrati, attribuendogli la qualità di IMPRENDITORE E DATORE DI LAVORO affinché in nome e per conto della Società possa fare tutto quanto utile, possibile e necessario al fine di espletare il suo incarico ed, in particolare, a titolo meramente esemplificativo:
curare e garantire l'osservanza di tutte le norme vigenti e di quelle che verranno in futuro emanate in materia di prevenzione infortuni, sicurezza, salute dei lavoratori ed igiene sul lavoro; in particolare dovrà garantire l'osservanza da parte della società, dei suoi dirigenti, dipendenti e di qualunque altro soggetto subordinato, anche se non formalmente inquadrato nella struttura societaria, di tutte la disposizioni in materia, attenendosi altresì ad ogni altra regola di prudenza e diligenza che elimini i rischi e prevenga le conseguenze di danno fisico alle persone;
curare e garantire l'osservanza da parte della società, dei suoi dirigenti, dipendenti e di qualunque altro soggetto subordinato, anche se non formalmente inquadrato nella struttura societaria, di tutte le norme vigenti e di quelle che verranno in futuro emanate in materia di tutela ambientale, inquinamento atmosferico, del suolo, del sottosuolo, delle acque, di inquinamento acustico, nonché di tutte le norme in materia di rifiuti, anche secondo quanto previsto e discendente da ordine di qualsiasi genere impartiti dalle competenti Autorità, dall'esperienza tecnica specifica ed in genere da ogni altra regola di prudenza e diligenza nell'esercizio delle attività del gestore aeroportuale che possa eliminare i rischi di danno e prevenire le conseguenze di danno fisico alle persone o alle cose.
L'Amministratore delegato Nazareno Ventola ha ricevuto altresì il potere espresso di fare quant'altro necessario, possibile ed opportuno con riferimento agli obblighi tutti imposti direttamente all'imprenditore e datore di lavoro, nelle materie oggetto della presente delega di funzioni, e comunque di porre in essere qualsivoglia atto (anche non imposto ex lege) per il raggiungimento dell'obiettivo proposto di salvaguardia della sicurezza e salute dei lavoratori sul luogo di lavoro ed alle norme in materia di tutela ambientale, nei suoi diversi settori (qualità aria e inquinamento atmosferico, tutela acque, rifiuti e rifiuti pericolosi e smaltimento rifiuti industriali, prevenzione e riduzione dell'inquinamento), anche se qui non espressamente menzionato, all'uopo espressamente attribuendosi al delegato ogni più ampia facoltà di intervento e di autonomia decisionale, anche sotto il profilo economico.
Per quanto occorrer possa, all'Amministratore delegato Nazareno Ventola è stato espressamente attribuito il potere di subdelegare le funzioni ed i poteri affidatigli, conferendoli, tramite procura notarile speciale accettata, ai dirigenti – salvo per il ruolo di Direttore Generale di Società - ed ai responsabili di Settore/Area, determinando in tale atto gli ambiti delle singole responsabilità e facoltà di intervento e di autonomia decisionale, anche sotto il profilo economico.
L'Amministratore delegato Nazareno Ventola è stato dunque delegato a fare tutto quanto si renderà utile o necessario nell'interesse della società mandante in ordine a quanto sopra, nulla escluso od eccettuato, in modo che in nessun caso possa venire eccepita carenza di poteri.
Nell'ambito delle funzioni di tutte e delle responsabilità come sopra delegategli Nazareno Ventola dovrà informare periodicamente il Presidente ed il Consiglio di Amministrazione in ordine all'andamento delle attività svolte, presentando trimestralmente una relazione scritta per consentire un'adeguata valutazione del suo operato.
Si segnala altresì che l'Amministratore delegato Nazareno Ventola ricopre anche il ruolo di DIRETTORE GENERALE dell'Emittente e che, in tale veste e in quella di ACCOUNTABLE MANAGER (come di seguito definito), sono state lui attribuiti a seguito di deliberazione consiliare del 27 agosto 2015 i seguenti poteri per procura speciale su delibera del Consiglio di Amministrazione:
Nella sua qualità di DIRETTORE GENERALE l'ing. Nazareno Ventola avrà il potere di:
d) stipulare contratti di vendita di beni e servizi distribuiti dalla Società che comportino l'assunzione di obblighi contrattuali non eccedenti Euro 5.000.000;
e) stipulare contratti di cd. incentivazione e/o marketing support, in linea con le di tempo in tempo vigenti policy aziendali in materia di sviluppo traffico, che abbiano un valore stimato annuo non superiore ad Euro 500.000;
esemplificativamente, imposte, tasse, canoni concessori – all'uopo effettuando tutte le operazioni di natura bancaria connesse alla gestione del conto corrente ivi compreso la firma di assegni e di bonifici bancari, anche in formato telematico tramite home banking;
sui mercati regolamentati nonché il relativo deposito in custodia o amministrazione presso istituti di credito;
u) proporre al Consiglio di amministrazione, per le deliberazioni di competenza, la designazione e revoca dei rappresentanti della Capogruppo negli organi amministrativi delle società del Gruppo ai fini dell'ottimale gestione ed amministrazione delle dette società.
Dell'utilizzo di tutti i poteri conferiti il Direttore Generale dovrà dare al Consiglio di Amministrazione rendiconto trimestrale attraverso una reportistica relativa all'andamento generale della gestione ed altresì attraverso la trimestrale informativa sulle operazioni concluse che comportino per la Società impegni di spesa per un valore pari o superiore ad Euro 250.000.
Il Direttore Generale Nazareno Ventola è stato delegato a fare tutto quanto si renderà utile o necessario nell'interesse della società mandante in ordine a quanto sopra, nulla escluso od eccettuato, in modo che in nessun caso possa venire eccepita carenza di poteri. Con promessa di rato e valido.
Al riguardo della procura quale Direttore Generale già conferita il 28 settembre 2015 all'ing. Ventola (rep. 39976 racc. 22391) il Consiglio di Amministrazione, sentito al riguardo il parere del Collegio Sindacale, ha precisato e deliberato in data 9 maggio 2016 che l'esercizio della medesima da parte dell'ing. Ventola non superi il valore di 500mila Euro per le operazioni di rilascio fideiussioni e garanzie in genere e ciò, per massimo e sostanziale ossequio alle previsioni (art. 20.4, lettera c) del vigente Statuto.
Nazareno Ventola è stato altresì nominato a seguito di deliberazione consiliare del 27 agosto 2015 e per il tramite di procura ad hoc, ACCOUNTABLE MANAGER, ovvero Dirigente Responsabile per gli aspetti relativi alla certificazione ed all'esercizio dell'aeroporto ai sensi del Regolamento per la costruzione e l'esercizio degli aeroporti, edizione 2 del 21 ottobre 2003 e delle altre norme di legge applicabili, conferendo allo stesso, in tale sua qualità, i seguenti poteri:
A) In generale:
decidere l'organizzazione aziendale, con generale riferimento a strutture organizzative, dimensionamento organici, flussi/aree di responsabilità, approvando ogni necessario atto organizzativo e/o procedura aziendale a tali aspetti attinente e con particolare riferimento alla sopra descritta organizzazione aziendale necessaria ai fini del mantenimento della certificazione aeroportuale nel rispetto del Regolamento per la costruzione e l'esercizio degli aeroporti e sue successive modifiche ed integrazioni, ivi inclusa, espressamente, la proposta di nomina, revoca e sostituzione dei Post Holder-Responsabili delle diverse aree di attività del gestore aeroportuale dello scalo di Bologna;
sottoporre ad ENAC le domande di rilascio, rinnovo, modifica o cancellazione della Certificazione d'Aeroporto ed ogni necessaria revisione del Manuale d'Aeroporto;
Nell'ambito dei propri poteri e del budget come sopra definito e approvato dal Consiglio di Amministrazione, l'Accountable Manager provvederà a garantire le necessarie e rispettive risorse ai diversi Post Holder all'uopo potendo compiere e stipulare ogni necessario atto o contratto nel rispetto delle procedure aziendali e delle norme di legge e di regolamento vigenti, senza limite di spesa per singola operazione e con facoltà, laddove necessario, di richiedere integrazione del budget annuale soprindicato;
B) Per i casi in cui intervengano urgenti e improrogabili necessità impreviste di intervento al fine di garantire i massimi livelli di sicurezza possibile nell'ambito delle operazioni aeroportuali e delle altre attività di competenza del gestore aeroportuale Aeroporto di Bologna, fermo restando l'obbligo della adeguata motivazione scritta e della tempestiva informazione al Presidente ed al Consiglio di Amministrazione, l'Accountable Manager provvederà all'adozione delle più opportune misure di intervento anche oltre i limiti di budget di cui sopra;
C) Nell'ambito delle funzioni e delle responsabilità come sopra delegategli l'Accountable Manager dovrà informare periodicamente il Presidente e il Consiglio di Amministrazione in ordine all'andamento delle attività svolte, presentando trimestralmente una relazione scritta per consentire un adeguato aggiornamento e controllo da parte degli stessi.
L'Accountable Manager Nazareno Ventola è stato delegato a fare tutto quanto si renderà utile o necessario nell'interesse della società mandante in ordine a quanto sopra, nulla escluso od eccettuato, in modo che in nessun caso possa venire eccepita carenza di poteri e con promessa di rato e valido. Resta fermo l'obbligo di conformare le scelte organizzative ed operative aziendali alle linee strategiche e direttive definite dal Consiglio di Amministrazione anche nell'esercizio dei poteri delegati.
L'Amministratore Delegato e Direttore Generale Nazareno Ventola è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer) e non ha assunto alcun incarico di amministratore in altri emittenti quotati (interlocking directorate).
Nel 2017, l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite in occasione delle riunioni consiliari del 20 marzo, 15 maggio, 4 settembre e 13 novembre 2017. E' prevista una cadenza trimestrale dei rendiconti.
Nel Consiglio in carica alla data della presente Relazione non vi sono Consiglieri da considerarsi esecutivi oltre all'Amministratore delegato Nazareno Ventola.
Al 31 dicembre 2017, gli amministratori non esecutivi e indipendenti erano quattro e precisamente: Sonia Bonfiglioli, Luca Mantecchini, Laura Pascotto e Domenico Livio Trombone. Nel corso del 2017 e prima delle loro dimissioni hanno rivestito il ruolo di amministratori non esecutivi ed indipendenti anche Arturo Albano e Gabriele Del Torchio. Per completezza, si indica che in data 29 gennaio 2018 Livio Fenati è stato cooptato quale quinto amministratore non esecutivo e indipendente.
Gli amministratori indipendenti risultano tali, in base a quanto stabilito dal Codice, poiché:
La sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno degli amministratori indipendenti è stata valutata, in ottemperanza a tutti criteri previsti dal Codice, in occasione della riunione del Consiglio del 19 giugno 2017, rendendo noto l'esito della valutazione al mercato con un comunicato stampa. Per il consigliere cooptato Trombone, la sussistenza dei requisiti di indipendenza è stata valutata, in ottemperanza a tutti criteri previsti dal Codice, in occasione della riunione del Consiglio del 30 ottobre 2017, rendendo noto l'esito della valutazione al mercato con un comunicato stampa. Il Collegio Sindacale ha positivamente verificato i criteri applicati e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio.
Gli amministratori indipendenti sono per numero e autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari dell'Emittente, alla luce delle dimensioni e della struttura organizzativa del Consiglio in carica alla data della presente Relazione. Gli amministratori indipendenti non si sono espressamente impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi.
I Consiglieri Indipendenti hanno tenuto un'autonoma riunione in data 20 febbraio 2017, in assenza degli altri amministratori in cui hanno esaminato l'attività del Consiglio e dei Comitati nel corso del primi mesi dal loro insediamento.
Poiché non sussistono le circostanza previste dal Codice, Criterio 2.C.3, non si prevede la nomina di un Lead Independent Director.
Il Consiglio di Amministrazione del 4 luglio 2016 ha approvato delega all'Amministratore delegato ai fini dell'aggiornamento alla luce dell'entrata in vigore del MAR della procedura per la gestione delle informazioni privilegiate. Tale procedura è stata revisionata in data 11 luglio 2016 e, quindi, ulteriormente aggiornata con deliberazione consiliare del 21 dicembre 2017, di seguito all'adozione – in data 13 ottobre 2017 – da parte di Consob delle Linee Guida in materia di "Gestione delle informazioni privilegiate" e prevede anche l'istituzione del Registro Informazioni Rilevanti e del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate (RAP). In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha nominato FGIP il Direttore Generale e Amministratore Delegato, ing. Nazareno Ventola. Tale procedura è disponibile sul sito Internet della Società alla pagina "Corporate Governance" della sezione Investor Relator.
In 4 luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha approvato delega all'Amministratore delegato ai fini dell'aggiornamento del regolamento interno in materia di Internal Dealing, alla luce dell'entrata in vigore del MAR. Tale procedura è stata revisionata in data 11 luglio 2016 ed è, quindi, stata ulteriormente aggiornata con deliberazione del 21 dicembre 2017 ed è disponibile sul sito Internet della Società alla pagina "Corporate Governance" della sezione Investor Relator.
Al fine di rendere il proprio modello di governo societario conforme a quanto previsto dall'art. 6, Principio 6.P.3 e dall'art. 7, Principio 7.P.3, lett. (a) sub (ii) del Codice di Autodisciplina nonché dall'art. 2.2.3 del Regolamento di Borsa per il mantenimento della qualifica STAR, il 9 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Documento di Registrazione ha nominato al proprio interno, con efficacia dalla data di nomina, il comitato per la remunerazione (il "Comitato per la Remunerazione") e il comitato controllo e rischi (il "Comitato Controllo e Rischi"). I regolamenti interni per il funzionamento dei predetti comitati sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione il 15 maggio 2015 e sono disponibili sul sito Internet della Società alla pagina "Corporate Governance" della sezione Investor Relator. I regolamenti prevedono che i suddetti comitati siano composti almeno da un numero di amministratori non esecutivi e indipendenti tali da rispettare, in funzione della composizione del Consiglio di Amministrazione, i requisiti previsti dall'art. IA.2.10.6 delle istruzioni al Regolamento di Borsa (vale a dire almeno due amministratori indipendenti, qualora il Consiglio abbia fino a otto membri, almeno tre amministratori indipendenti qualora il consiglio abbia tra nove e quattordici membri e almeno 4 amministratori indipendenti per consigli composti da più di quattordici membri).
La durata in carica dei componenti del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi è equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione. Non sono previsti ulteriori comitati all'interno del Consiglio di Amministrazione.
Nell'assolvimento dei propri compiti i predetti comitati avranno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle relative attività avvalendosi dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.
Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2016 è stato esposto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione che non risulta necessaria la nomina del comitato per le nomine previsto dall'art. 5 del Codice di Autodisciplina, alla luce del meccanismo di voto di lista previsto dallo Statuto, che lascia ai soci la decisione in merito ai candidati da proporre per l'organo amministrativo.
Il Comitato per la Remunerazione è un organo consultivo e propositivo con il compito principale di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche.
Al Comitato per la Remunerazione sono rimessi i compiti di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina e, in particolare:
dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
c) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
Conformemente a quanto previsto dall'art. 4, criterio applicativo 4.C.1, lett. (e), del Codice di Autodisciplina, nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.
Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
In data 9 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato quali membri del Comitato per la Remunerazione gli amministratori non esecutivi e indipendenti Sonia Bonfiglioli, Gabriele del Torchio e Luca Mantecchini, nominando quest'ultimo Presidente del Comitato. A seguito delle dimissioni di Gabriele del Torchio è stata deliberata la reintegra del Comitato in data 21 dicembre 2017, con la nomina del consigliere non esecutivo e indipendente Laura Pascotto.
Si precisa che, a giudizio dell'Emittente, alla data della nomina, ai sensi dell'art. 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, tutti i componenti del Comitato per la Remunerazione possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.
Con riguardo all'adeguamento all'art. 6 del Codice di Autodisciplina in tema di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche (come definiti dall'Allegato 1 del Regolamento Parti Correlate), ivi incluso il Direttore Generale (ove nominato), la Società prevede di adottare le relative delibere societarie con riferimento alla politica di remunerazione di cui all'art. 123-ter, comma 3, lett. a), del TUF, nel corso dell'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2017. Le relative informazioni saranno fornite nella relazione sulla remunerazione che sarà presentata ai sensi del predetto art. 123-ter TUF all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, e nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-bis TUF e del Codice di Autodisciplina relativa al medesimo esercizio.
Si segnala altresì che la Società, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, è tenuta a predisporre annualmente una relazione sulla remunerazione. La sezione prima della relazione remunerazione dovrà essere sottoposta all'Assemblea della Società, con voto non vincolante, che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.
Nel corso del 2017, il Comitato per la remunerazione si è riunito 3 volte. La durata media delle riunioni di tale Comitato è stata di 01:26 ore e la partecipazione effettiva dei componenti alle riunioni è riportata nella seguente tabella:
| Nome e | Carica | % di partecipazione dei membri | |
|---|---|---|---|
| Cognome | del Consiglio di Amministrazione alle riunioni del Comitato per la remunerazione |
||
|---|---|---|---|
| Mantecchini Luca |
Presidente | 100% | |
| Sonia Bonfiglioli |
Componente | 100% | |
| Gabriele Del Torchio |
Componente (dimesso dal 4/9/17) |
100% | |
| Laura Pascotto |
Componente (dal 21/12/17) |
- | *Nel corso del 2017 non vi sono state riunioni dopo la sua nomina |
Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.
Nel corso delle riunioni del Comitato per la remunerazione hanno partecipato alle stesse, su invito del Presidente del Comitato, soggetti diversi dai propri membri, Dirigenti della Società e, come previsto dal Regolamento del Comitato, il Presidente del Collegio Sindacale, o suo sostituto o anche più membri del Collegio Sindacale. Il Comitato, su proposta del Presidente del Comitato, ha nominato, quale Segretario, il Direttore Affari Legali e Societari, Silvia Piccorossi, cui è affidato il compito di assistere il Comitato nello svolgimento delle relative attività.
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la remunerazione si è avvalso della documentazione predisposta nel corso dell'esercizio 2015 dall'esperto indipendente in materia di remunerazione HayGroup.
Nel corso dell'esercizio 2017, il Comitato per la remunerazione ha principalmente svolto attività volta alla definizione e consuntivazione dei piani di incentivazione di annuali e di medio-lungo periodo per gli amministratori esecutivi e i dirigenti strategici, nonché a verificare e attuare la politica per la remunerazione della Società. Il Comitato ha inoltre sottoposto a valutazione, al riguardo esprimendo parere positivo, la politica per la remunerazione della Società da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 123-ter del TUF. Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi della documentazione predisposta da consulenti esterni. Per l'assolvimento delle sue funzioni sono state messe a disposizione del Comitato per la remunerazione adeguate risorse. Il Presidente ha riferito al Consiglio dell'attività svolta dal Comitato nella prima riunione utile.
Il Consiglio di Amministrazione dell'11 giugno 2015 ha approvato la politica di remunerazione degli amministratori e degli alti dirigenti in conformità a quanto disposto dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina e dai relativi criteri applicativi 6.C4, 6.C.5 e 6.C.6, anche ai fini del rispetto di quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera (n) del Regolamento di Borsa per ottenere la qualifica di STAR.
Su proposta del Comitato per la remunerazione, il Consiglio di Amministrazione della Società, ha riconfermato il 15 febbraio 2016 la medesima Politica per la remunerazione che è stata sottoposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF all'approvazione dell'assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016. Tale Politica per la remunerazione – invariata rispetto a quella precedentemente approvata, a seguito di positivo giudizio sulla medesima espresso, nelle riunioni del 20 gennaio 2017 e 29 gennaio 2018, dal Comitato per la remunerazione – sarà sottoposta a conferma all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017.
I compensi corrisposti dall'Emittente destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai componenti del Consiglio di Amministrazione nonché per maggiori informazioni sulla politica per la remunerazione, sulla remunerazione degli amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sugli altri meccanismi di incentivazione previsti dalla Società, nonché sulle indennità spettanti in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto, si rinvia all'apposita Relazione ex art. 123-ter del TUF che sarà pubblicata, nei termini di legge, in occasione della prossima assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017.
Il Comitato Controllo e Rischi è un organo con funzioni consultive e propositive che, secondo quanto previsto dall'art. 7, principio 7.P.3, lett. (a), sub (ii), del Codice di Autodisciplina, ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, nonché relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza.
In particolare, il Comitato Controllo e Rischi, conformemente a quanto previsto dall'art. 7, criterio applicativo 7.C.2, del Codice di Autodisciplina, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:
f) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Comitato Controllo e Rischi esprime, secondo quanto previsto dall'art. 7, criterio applicativo 7.C.1, del Codice di Autodisciplina il proprio parere al Consiglio di Amministrazione rispetto alla:
Conformemente a quanto previsto dall'art. 4, criterio applicativo 4.C.1, lett. (e), del Codice di Autodisciplina, nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.
In data 9 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato quali membri del Comitato Controllo e Rischi gli amministratori indipendenti Arturo Albano, Laura Pascotto e Sonia Bonfiglioli, nominando quest'ultima Presidente del Comitato. A seguito delle dimissioni di Arturo Albano è stata deliberata la reintegra del Comitato in data 13 novembre 2017, con la nomina del consigliere non esecutivo e indipendente Domenico Livio Trombone.
Si precisa che, a giudizio dell'Emittente, alla data della nomina, ai sensi dell'art. 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, tutti i componenti del Comitato Controllo e Rischi possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria.
Nel corso del 2017, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 5 volte. La durata media delle riunioni di tale Comitato è stata di 01:47 ore e la partecipazione effettiva dei componenti alle riunioni è riportata nella seguente tabella:
| Nome e Cognome |
Carica | % di partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi |
|
|---|---|---|---|
| Sonia Bonfiglioli |
Presidente | 100% | |
| Laura Pascotto |
Componente | 100% | |
| Arturo Albano |
Componente (uscente) |
80%* | * Il dr. Albano ha presenziato al 100% delle riunioni del Comitato svoltesi prima della sua dimissione del 30 ottobre 2017 |
| Domenico Livio Trombone |
Componente | 20%** | ** Il dr. Trombone ha presenziato al 100% delle riunioni del Comitato svoltesi dopo la sua nomina del 13 novembre 2017 |
Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.
Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno partecipato su invito del Presidente soggetti diversi dai propri membri, tra cui il Responsabile Internal Audit ed alcuni Dirigenti della Società ed altresì il Dirigente Preposto e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e rischi e, quindi, il Presidente del Collegio Sindacale, o suo sostituto o anche più di un membro del Collegio Sindacale. Il Comitato, su proposta del Presidente del Comitato, ha nominato quale Segretario, il Direttore Affari Legali e Societari, Silvia Piccorossi, cui è affidato il compito di assistere il Comitato nello svolgimento delle relative attività.
Nel corso dell'esercizio 2017, il Comitato Controllo e Rischi ha principalmente svolto attività volta a: valutare la documentazione inerente i rischi dell'Emittente altresì sovrintendendo all'aggiornamento in chiave di maggior dettaglio operativo del risk assessment condotto dall'Emittente in fase di quotazione; valutare i principi contabili posti alla base delle relazioni finanziarie; esaminare le relazioni periodiche della funzione Internal Audit, nonché monitorarne l'attività, l'autonomia e l'adeguatezza. Ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Per l'assolvimento delle sue funzioni sono state messe a disposizione del Comitato Controllo e Rischi risorse umane aziendali ritenute adeguate per le attività svolte compatibilmente alla breve durata del mandato. Il Presidente ha riferito al Consiglio dell'attività svolta dal Comitato nella prima riunione utile.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato da Aeroporto di Bologna è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi concorre ad assicurare, inter alia, l'affidabilità di tutte le informazioni (non solo finanziarie) fornite agli organi sociali ed al mercato.
In conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato da Aeroporto di Bologna coinvolge, ciascuno per le proprie competenze, i seguenti principali attori:
(i) il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. paragrafi 4.3);
(ii) un Amministratore incaricato dal Consiglio di Amministrazione dell'istituzione e del mantenimento di un efficace del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, (cfr. successivo paragrafo 11.4);
(iii) il Comitato Controllo e Rischi, nominato dal Consiglio di Amministrazione, che, tra le altre cose, ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche (cfr. precedente paragrafo 10);
(iv) il Collegio Sindacale, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Sono poi attribuiti specifici compiti e funzioni al responsabile della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato (cfr. paragrafo 11.5), nonché ad altri ruoli e funzioni aziendali anche in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell'impresa (es. il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari - cfr. paragrafo, 11.8, la Direzione Affari Legali e Societari, con particolare riferimento al presidio del rischio legale).
Il Consiglio ha un ruolo fondamentale nella valutazione dell'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente. In presenza di circostanze rilevanti, il Consiglio acquisisce le informazioni necessarie e adotta ogni opportuno provvedimento per la tutela della società e dell'informativa al mercato.
Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi aziendale include, integrandolo, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/2001 aggiornato da ultimo a dicembre 2015 (cfr. successivo paragrafo 11.6).
La Società intende il Sistema di controllo interno e gestione rischi quale insieme dei mezzi adottati al fine di mitigare i rischi legati agli eventi che potenzialmente possono influire negativamente sull'andamento aziendale e sul raggiungimento degli obiettivi, in particolare con riferimento ai seguenti:
L'approccio metodologico seguito nella progettazione, costruzione e mantenimento del modello di controllo è quello ispirato al modello Co.So Report, standard accettato a livello internazionale.
In questo contesto, AdB ha strutturato il proprio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attribuendo le responsabilità in coerenza con l'eventuale normativa e regolamenti applicabili e avendo riguardo al principio dei diversi livelli del controllo che articola il sistema nelle varie componenti, sotto la supervisione dell'Alta Direzione e del Consiglio di Amministrazione:
AdB ha attivato diversi presidi per la gestione di rischi specifici quali la security e la safety aeroportuale, la qualità dei servizi ai passeggeri, la protezione dell'ambiente, la salute e la sicurezza nell'ambiente di lavoro, la conformità alla normativa dei contratti e ultimo, ma non ultimo, quelli attinenti la gestione dei rischi finanziari, la correttezza e completezza dell'informativa societaria, contabile e di bilancio.
Il processo di gestione dei rischi aziendale ("processo di ERM") è composto dai diversi presìdi referenti per la gestione dei rischi di cui ai punti a), b) c) sopra indicati ed è supportato:
– dalle procedure finalizzate a indirizzare le attività di gestione dei rischi nell'ambito dei vari processi aziendali
– dall'assetto organizzativo per la gestione del rischio con la definizione dei compiti e delle responsabilità in materia di gestione del rischio all'interno dell'organizzazione. Il processo di ERM include inoltre i seguenti principali elementi:
o risk model: schema di riferimento delle categorie di rischio e dei rischi specifici oggetto di risk assessment;
Il Consiglio dell'Emittente è consapevole che il sistema di gestione dei rischi debba essere considerato congiuntamente al sistema di controllo interno relativo al processo di informazione finanziaria. Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ha l'obiettivo di fornire la ragionevole certezza sulla attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili internazionali di generale accettazione.
La progettazione, l'istituzione e il mantenimento del sistema di controllo sull'informativa finanziaria sono garantiti attraverso un processo strutturato che prevede le fasi di Risk Assessment, individuazione dei controlli a presidio dei rischi, valutazione dei controlli e relativi flussi informativi (reporting).
Il modello prevede quindi l'individuazione dei rischi che possono compromettere l'affidabilità delle informazioni di bilancio e la conformità alle norme e ai regolamenti in vigore e l'identificazione (ed il testing) dei controlli atti a mitigare tali rischi. In particolare l'attività di "risk assessment" ha previsto l'identificazione dei processi significativi in base ad un'analisi di fattori quantitativi (processi che concorrono alla formazione di voci di bilancio per importi superiori ad una determinata percentuale dell'utile ante imposte) e fattori qualitativi (ad esempio: complessità del trattamento contabile del conto; processi di valutazione e stima; novità o cambiamenti significativi nelle condizioni di business). A fronte dei processi significativi sono stati identificati i rischi ossia gli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti l'informativa finanziaria quali le seguenti asserzioni di bilancio:
Esistenza: le attività e le passività della società esistono ad una certa data. Tutte le operazioni registrate si sono verificate nel periodo.
Completezza: tutte le operazioni e tutti i conti che devono essere inseriti in bilancio sono stati inclusi
Diritti e Obblighi: le attività sono diritti della società e le passività sono obbligazioni della società ad una certa data
Accuratezza e Validità: attività, passività, ricavi e costi sono stati inclusi in bilancio con i corretti importi e nei conti appropriati
Presentazione e Informativa: le informazioni riportate in bilancio sono state correttamente classificate e descritte.
A fronte dei rischi identificati nell'ambito dei processi rilevanti, quindi, è stato strutturato il sistema di controllo volto a mitigare gli stessi ad un livello accettabile tramite l'identificazione di specifici controlli nell'ambito del corpo procedurale aziendale.
I processi rilevanti e i controlli connessi basati sui rischi afferenti le asserzioni di bilancio vengono documentati attraverso l'utilizzo di matrici rischi/controlli, allegati alle procedure aziendali. Le procedure aziendali, e quindi le relative matrici rischi/controlli, in particolare, individuano tra i controlli specifici i cosiddetti "controlli chiave", la cui assenza o mancata operatività comporta il rischio di un errore/frode rilevante sul bilancio che non ha possibilità di essere intercettato da altri controlli.
Il modello prevede la verifica, mediante l'esecuzione in via continuativa nel corso dell'esercizio di specifici test, dell'effettiva applicazione delle procedure di controllo sopra menzionate da parte di tutti i soggetti coinvolti (c.d. "attività di monitoraggio"). Il modello prevede la predisposizione di un flusso informativo tra i vari soggetti interessati dal sistema di controllo interno mediante la redazione di un documento di riepilogo dei risultati delle attività di monitoraggio svolte durante l'esercizio e degli interventi proposti per rimuovere le carenze eventualmente individuate.
Il Sistema di gestione e di controllo dell'informativa finanziaria è gestito dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari che ne coordina le varie fasi, quali progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo. In particolare, il ruolo e le responsabilità del Dirigente Preposto comprendono la verifica interna del corretto funzionamento dei processi/flussi contabili rientranti nella responsabilità gestionale del Dirigente Preposto stesso, la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi, nonché l'adeguatezza ed effettiva applicazione dei controlli; il Dirigente Preposto svolge l'attività di verifica dell'insieme dei documenti e delle informazioni contenenti dati contabili consuntivi riguardanti la situazione patrimoniale, economica e finanziaria. Il Dirigente Preposto ha il compito di riferire periodicamente al Comitato Controllo Rischi, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza in merito alle modalità di svolgimento del processo di valutazione del sistema di controllo interno nonché in relazione ai risultati delle valutazioni effettuate a supporto delle attestazioni o delle dichiarazioni rilasciate. In particolare, il Dirigente Preposto attua uno scambio di informazioni, anche informale, con il Comitato Controllo Rischi e l'Organismo di Vigilanza.
Le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono definite tenuto conto del profilo di rischio, determinato da parte del Consiglio stesso coerentemente con gli obiettivi strategici dell'impresa. Spetta pertanto al Consiglio di Amministrazione definire il profilo di rischio dell'organizzazione e spetta ad esso valutarne la coerenza con la strategia. Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è il mezzo per verificare che il profilo di rischio sia allineato agli obiettivi prefissati. La valutazione del SCIGR è quindi funzione della valutazione delle caratteristiche dell'impresa e del profilo di rischio assunto.
La valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione del SCIGR è supportata da diversi soggetti all'interno dell'organizzazione, ciascuno con definite competenze e responsabilità. Come indicato al paragrafo 11, i soggetti coinvolti nel SCIGR oltre al Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'Amministratore Incaricato di presidiare il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Responsabile Internal Audit, e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi (es. la funzione legale ed altri).
Il Consiglio di Amministrazione, al fine di esprimere la propria valutazione di adeguatezza del SCIGR e dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile, ha istituito un Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni del Consiglio di Amministrazione, assistendo lo stesso e fornendo specifici pareri non solo sull'adeguatezza del SCIGR ma anche sulla definizione delle linee guida del sistema.
L'attività istruttoria del Comitato Controllo e Rischi viene svolta in funzione anche delle attività di controllo e delle relative valutazioni espresse dagli altri soggetti coinvolti nel sistema, svolgendo un ruolo di collettore dei flussi informativi provenienti dai tre livelli di controllo. L'attività di analisi della corretta progettazione e realizzazione del SCIGR viene infatti eseguita da parte del Comitato attraverso incontri dedicati con i soggetti preposti al controllo, al fine di comprendere e valutare i presidi di gestione dei rischi posti in essere, e attraverso l'analisi delle relazioni periodiche emesse in particolare da parte del Dirigente Preposto, dell'Organismo di Vigilanza e del Responsabile Internal Audit nonché da parte della Società di Revisione.
Il Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, rilascia una dichiarazione, accompagnata agli atti e alle comunicazioni al mercato delle Società, nella quale attesta, tra le altre, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili summenzionate, oltreché la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione corretta e veritiera della situazione patrimoniale, economica e finanziaria. Nell'analisi svolta individua eventuali azioni correttive e piani di miglioramento da sottoporre alla valutazione del Consiglio.
L'Organismo di Vigilanza, identificabile anch'esso al secondo livello di controllo, in quanto organo a cui è affidato il compito di vigilare sull'osservanza ed il funzionamento del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/0155, predispone periodicamente una relazione in riferimento alle attività svolte, al funzionamento e all'osservanza del modello, ad eventuali aspetti critici emersi nonché alla necessità di effettuare particolari interventi.
I soggetti con specifici ruoli nel monitoraggio dei rischi aziendali effettuano specifiche valutazioni dei rischi (risk assessment) e sono chiamati periodicamente, da parte del Comitato Controllo e Rischi a presentare i risultati di tali attività.
Il Responsabile Internal Audit, quale soggetto incaricato del controllo di terzo livello, "verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione". Il Responsabile Internal Audit, inoltre, predispone relazioni periodiche sulle attività di verifica svolte, le relative risultanze e le azioni intraprese per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono, infine, "una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi". La valutazione periodica del SCIGR è effettuata prendendo in considerazione le risultanze delle attività svolte da parte delle altre funzioni di controllo di primo e secondo livello su specifici aspetti del sistema, le cui risultanze sono trasmesse agli organi di governance. È inoltre previsto che l'Internal Audit effettui verifiche sull'affidabilità dei sistemi informativi utilizzati dalla Società, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.
II processo di informativa costituisce la base di riferimento per l'espressione del giudizio di adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società da parte del Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite del Comitato Controllo e Rischi.
I soggetti coinvolti riportano non solo un giudizio sintetico del Sistema di Controllo Interno di riferimento ma anche l'informativa di eventuali carenze emerse, fornendo una valutazione in merito alla rilevanza delle stesse, all'impatto sull'azienda nonché alle azioni di mitigazione da implementare.
Il Consiglio di Amministrazione effettua le proprie valutazioni sulla base dei flussi informativi e di reporting sovra esposti, filtrati anche attraverso una attività istruttoria del CCR. In particolare, il CCR riceve i flussi informativi da parte delle funzioni incaricate dei controlli di II livello (es. relazione del Dirigente Preposto, relazione dell'Organismo di Vigilanza, ecc.), nonché la valutazione di idoneità e adeguatezza sul SCIGR da parte del Responsabile Internal Audit, incaricato del terzo livello di controllo.
Il Consiglio, demandato a fornire un giudizio sul SCIGR, valuta autonomamente sulla base di un processo di valutazione definito, se le carenze riscontrate siano da ritenersi significative e di entità tale da inficiare l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nel suo complesso.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 marzo 2017 e, quindi, nel corso del mandato corrente, nella riunione del 4 settembre 2017 e, quindi, da ultimo nell'adunanza del 15 marzo 2018, ha effettuato una valutazione circa l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto.
Ad esito delle suddette valutazioni il Consiglio, sulla base delle rilevazioni e valutazioni effettuate concernenti il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, delle modalità con cui sono gestiti i rischi a cui risulta esposta l'attività aziendale, della preventiva attività istruttoria condotta dal Comitato Controllo e Rischi e dalle relazioni ricevute dal Responsabile Internal Audit, dal Dirigente Preposto, dall'Organismo di Vigilanza e dalla Società di revisione, ha valutato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di AdB complessivamente adeguato ed efficace rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto.
Il 9 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato l'Amministratore Delegato Nazareno Ventola come amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con le funzioni previste dal Principio 7.C.4 del Codice.
In tale ruolo, l'Amministratore Delegato, Nazareno Ventola, ha valutato il Sistema di Controllo di Gestione approvato in data 13 Aprile 2015 dal Consiglio di Amministrazione così come sintetizzato nel Memorandum redatto in linea con l'Integrated Framework emesso dal C.O.S.O. nel 1992, l'Enterprise Risk Management – Integrated Framework emesso dal C.O.S.O. nel 2004 e la "Turnbull guidance" emessa dal Financial Reporting Council nel 2005 per quanto applicabile al SCG, verificandone adeguatezza ed efficacia ed ha altresì – nell'ambito della delega ricevuta – curato, d'intesa e con la collaborazione del Comitato controllo e rischi, l'aggiornamento dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), attraverso il progetto aziendale di Control Risk Self-Assessment (CRSA), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente.
Nel 2017 su indicazione del Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato Controllo e Rischi, quindi, l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha sovrainteso all'elaborazione, in relazione ai principali rischi aziendali, di specifiche "Schede di Analisi del Rischio", che correlano ciascun rischio all'obiettivo strategico principalmente impattato e ne analizzano le cause, definendo un piano di azione con l'obiettivo di una mitigazione del rischio residuo. In tale ambito sono anche stati approfonditi i rischi di capacità operativa e di security, in attuazione delle deliberazioni consiliari dell'agosto 2016. Inoltre, nel corso del 2017, l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha attivato audit specifici su alcuni rischi aziendali, sempre informando il Comitato Controllo e Rischi il quale ha avuto così modo di tempestivamente constatare le azioni di rimedio e mitigazione attivate dall'AD su specifici rischi sempre tempestivamente portati a conoscenza anche dell'organo amministrativo ed al 31.12.2017 gestiti e rientrati.
L'Amministratore Delegato, Nazareno Ventola, in qualità di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha presentato in data 21 dicembre 2017 e, in termini conclusivi in data 12 marzo 2018, gli esiti del progetto di aggiornamento del Control Risk Self-Assessment (CRSA) al Comitato controllo e rischi sottoponendoli, da ultimo, all'esame del Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2018. L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi già nel corso del precedente mandato (2015-2016) aveva dato esecuzione alle linee di indirizzo stabilite dal Consiglio, curando la progettazione dell'aggiornamento della risk analysis alla base del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Nel corso del 2017 l'Amministratore Incaricato ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia e, inoltre, adattandolo alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.
Nell'ambito di tale ruolo, sono stati attribuiti all'Amministratore Delegato Nazareno Ventola anche i più ampi poteri al fine di assicurare l'indipendenza della funzione di Internal Auditing, l'adeguata dotazione di risorse, competenze e conoscenze di tale funzione e il suo adeguato accesso a dati, informazioni, sistemi e beni aziendali, senza restrizioni di sorta; ciò unitamente al potere di chiedere alla funzione di Internal Auditing lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato controllo e rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.
L'Amministratore Delegato Nazareno Ventola nel corso del 2017 e fino alla data della presente relazione ha tempestivamente riferito al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché l'organo amministrativo potesse prendere le opportune iniziative. Le attività dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono state vigilate nel corso del 2017 dal Comitato Controllo e Rischi e dal Consiglio di Amministrazione che hanno monitorato i presidi preposti ai rischi aziendali considerando, particolarmente, (i) se i rischi più rilevanti per l'organizzazione siano stati adeguatamente individuati; (ii) quanto siano stati valutati efficacemente i detti rischi (in termini di impatti); (iii) come tali rischi siano stati gestiti o mitigati; (iv) se siano state intraprese tempestivamente opportune azioni correttive per porre rimedio a failures e carenze.
I principali rischi aziendali vengono costantemente sottoposti a monitoraggio e l'Amministratore Incaricato li sottopone periodicamente all'esame del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 22 dicembre 2015, ha confermato la nomina di Sonia Giannone quale responsabile della funzione internal audit. Tale nomina è avvenuta su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del comitato controllo e rischi e del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché sentito il Collegio Sindacale (Criterio applicativo 7.C.1). Il Comitato Controllo e Rischi, nella seduta del 13 marzo 2017, ha confermato la positiva valutazione delle caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza ed esperienza del Responsabile Internal Audit.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentiti l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il Collegio Sindacale, ha approvato, nella seduta del 22 dicembre 2015, il Mandato della funzione internal audit, nel quale sono definiti i poteri, le finalità e le responsabilità della funzione.
Il Comitato Controllo e Rischi monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit (Criterio applicativo 7.C.2 d) e ne sovrintende alle attività, in relazione ai compiti del Consiglio in materia, affinché le stesse siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionali nel rispetto di quanto prescritto dagli Standard internazionali per la pratica professionale dell'Internal Auditing.
Il Consiglio, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del comitato controllo e rischi e sentito il collegio sindacale, ha definito la remunerazione e l'incentivazione del responsabile della funzione di internal audit coerentemente con le politiche aziendali, nel corso della riunione del 4 luglio 2016.
La funzione internal audit è composta esclusivamente dal responsabile della funzione.
Il Consiglio di Amministrazione ha dotato la funzione internal audit di un budget di spesa per il 2017 per l'assolvimento dei suoi compiti nella misura di 50.000 € annui e, nella seduta del 20 marzo 2017, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del comitato controllo e rischi e del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché sentito il Collegio Sindacale, ha valutato adeguata la dotazione di risorse assegnate alla funzione per l'espletamento delle proprie responsabilità.
La funzione internal audit svolge la sua attività in conformità con il Mandato della funzione, con il sistema di governance della società, con il Codice di Autodisciplina (art. 7) e con gli Standard Internazionali per la pratica professionale dell'Internal Auditing.
La funzione internal audit dell'Aeroporto di Bologna è incaricata di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante ed adeguato (Principio 7.P.3, lett.b), con particolare riferimento a: (i) la salvaguardia del patrimonio sociale; (ii) l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali; (iii) l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato; (iv) il rispetto di leggi e regolamenti, nonché dello statuto sociale e delle procedure interne; (v) l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.
In linea generale, tutte le attività, le operazioni e i processi svolti dall'Aeroporto possono essere sottoposti a revisione interna da parte della funzione internal audit.
La funzione di internal audit non è responsabile, né partecipa alla gestione di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione (Criterio applicativo 7.C.5, lett.b), riferisce funzionalmente al Comitato Controllo e Rischi, dipende amministrativamente dall'Amministratore Incaricato ed interagisce con il Collegio Sindacale.
La funzione internal audit ha accesso diretto, completo ed incondizionato a persone, archivi, informazioni, sistemi e beni aziendali, senza alcuna restrizione di sorta, laddove ritenuto necessario per l'espletamento delle sue funzioni (Criterio applicativo 7.C.5, lett. c).
Il responsabile internal audit dell'Aeroporto persegue le finalità della funzione principalmente attraverso: (i) l'elaborazione del piano di internal audit, sulla base di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; il piano è sottoposto al Consiglio di Amministrazione per approvazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato, quindi trasmesso al management della società; (ii) l'attuazione del piano di internal audit della società; a tal fine programma e svolge le attività di revisione, accertamento e consulenza; (iii) l'esecuzione di attività di verifica straordinarie, ossia non contemplate nel piano, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, dell'Amministratore Incaricato e del Collegio Sindacale, con le modalità previste dal Codice di Autodisciplina; (iv) la predisposizione e l'invio, di norma in modalità contestuale, ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, nonché dell'Amministratore Incaricato di: (a) relazioni periodiche, con cadenza almeno annuale, contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (b) tempestive relazioni su eventi di particolare rilevanza.
La funzione internal audit, inoltre, collabora con l'Organismo di Vigilanza nell'espletamento dei compiti e delle funzioni ad esso attribuiti, in particolare supporta l'Organismo nel mantenimento e nell'efficace applicazione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex d.lgs. 231/01 e, inoltre, il responsabile internal audit svolge attività di segretario, con funzioni verbalizzanti, dell'Organismo di Vigilanza.
Nel corso dell'esercizio 2017 il responsabile della funzione di internal audit ha svolto le seguenti principali attività: (i) attuazione delle attività previste dal piano annuale di audit, anche con finalità di supporto alle attività dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs 231/2001: si segnala che il piano non risulta completato in quanto sono stati svolti alcuni incarichi straordinari; (ii) svolgimento di attività di supporto consulenziale per l'Alta Direzione; (iii) supporto nell'attività di mantenimento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex d.lgs. 231/01; (iv) aggiornamento e sviluppo del progetto di Enterprise Risk Assessment, concentrando le attività di gestione e monitoraggio sui principali rischi aziendali.
Nel corso del 2017 la funzione internal audit non ha eseguito specifiche verifiche sull'affidabilità dei sistemi informativi. Si prevede di inserire tali verifiche nei prossimi piani delle attività della funzione.
Si segnala, inoltre, che non sono sistematicamente affidati a soggetti esterni segmenti di operatività della funzione di internal audit, pur avendo utilizzato parzialmente, nel corso del 2017, le risorse finanziarie a disposizione per l'affidamento dello svolgimento di alcuni incarichi di revisione a soggetti esterni qualificati, realizzati sotto la guida del responsabile internal audit. I soggetti esterni incaricati, in possesso di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, sono stati nel 2017:
Il responsabile internal audit ha verificato le conoscenze, capacità e competenze necessarie all'esecuzione dell'incarico, considerando, principalmente la reputazione del fornitore, in particolare per la società Deloitte ERS, nonché l'esperienza, per la società RC Advisory, attestata dalla soddisfacente realizzazione per conto di AdB di precedenti progetti in ambito di controllo interno e compliance e anche per la società New Forum S.a.S., attestata dall'esperienza curriculare in linea con le attività di cui all'incarico conferito.
Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 28 novembre 2008, ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex d.lgs. 231/01, successivamente più volte aggiornato a seguito di modifiche legislative e organizzative e da ultimo aggiornato con delibera consiliare del 22 dicembre 2015.
Tale modello organizzativo si articola in una parte generale, comprensiva di alcuni allegati, e in una parte speciale. Con riferimento alla parte generale del modello organizzativo della Società si segnala che tale parte oltre a qualificare la portata e i contenuti del D.Lgs. 231/2001 in ambito societario, contiene: (i) gli obiettivi e le modalità di verifica e aggiornamento del modello; (ii) l'organizzazione e il funzionamento dell'organismo di vigilanza; (iii) i processi di comunicazione e formazione attivati dalla Società; (iv) il funzionamento del sistema sanzionatorio; (v) il codice etico (Allegato 1 del Modello); (vi) la descrizione dei reati e degli illeciti amministrativi ex d.lgs. 231/01 (Allegato 2 del Modello); (vii) una Policy Anticorruzione (Allegato 3 del Modello) aggiornata al 21 dicembre 2017.
La parte speciale è volta a individuare le aree di attività a rischio, fissare regole di carattere generale e a contenere un insieme di principi, regole di condotta, strumenti di controllo e procedure organizzative diretti ad assicurare, per quanto possibile, la prevenzione della commissione dei reati.
I principi su cui la Società si è basata nella redazione ed aggiornamento dei protocolli/procedure aziendali sono i seguenti: (i) attribuzione formale delle responsabilità; (ii) poteri di firma e i poteri autorizzativi interni: devono essere assegnati sulla base di regole formalizzate, in coerenza con le responsabilità organizzative e gestionali e con una chiara indicazione dei limiti di spesa; (iii) separazione di compiti e funzioni: non deve esserci identità di soggetti tra chi autorizza l'operazione, chi la effettua e ne dà rendiconto e chi la controlla; (iv) tracciabilità: deve essere ricostruibile la formazione degli atti e le fonti informative/documentali utilizzate a supporto dell'attività svolta, a garanzia della trasparenza delle scelte effettuate; ogni operazione deve essere documentata in tutte le fasi di modo che sia sempre possibile l'attività di verifica e controllo. L'attività di verifica e controllo deve a sua volta essere documentata attraverso la redazione di verbali; (v) archiviazione/tenuta dei documenti: i documenti riguardanti le attività dell'area a rischio 231/190 devono essere archiviati e conservati, a cura del Responsabile della Direzione/Funzione interessata o del soggetto da questi delegato, con modalità tali da non consentire l'accesso a terzi che non siano espressamente autorizzati. I documenti approvati ufficialmente dagli organi sociali e dai soggetti autorizzati a rappresentare la Società verso i terzi non possono essere modificati, se non nei casi eventualmente indicati dalle procedure e comunque in modo che risulti sempre traccia dell'avvenuta modifica; (vi) riservatezza: l'accesso ai documenti già archiviati, è consentito al Responsabile della Direzione/Funzione e al soggetto da questi delegato. E' altresì consentito ai componenti dell'Organismo di Vigilanza, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e al Comitato Etico ed Anticorruzione.
L'Allegato 2 del Modello contiene la descrizione dei reati potenziali, che comprendono le seguenti tipologie: (i) nei confronti della Pubblica Amministrazione; (ii) informatici e trattamento illecito di dati; (iii) criminalità organizzata; (iv) in materia di falsità in monete, carte di pubblico credito, valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento; (v) contro l'industria e il commercio; (vi) societari e corruzione tra privati; (vii) con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico; (viii) mutilazione degli organi genitali femminili; (ix) contro la personalità individuale; (x) abusi di mercato; (xi) omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro; (xii) ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio; (xiii) in materia di violazione del diritto d'autore; (xiv) induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria; (xv) in materia ambientale; (xvi) impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare; (xvii) reati transnazionali.
Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex d.lgs. 231/2001 è disponibile sul sito internet della società alla seguente pagina web:
http://www.bologna-airport.it/it/la-societa/profilo-aziendale/etica-dimpresa/modello-di-orgne-231-e-codice-etico.aspx?idC=61878&LN=it-IT
Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 22 dicembre 2015, con decorrenza dell'efficacia della nomina dal 1° gennaio 2016, quindi, è stato nominato il nuovo Organismo di Vigilanza composto da tre membri nelle persone di (i) Dr. Massimo Masotti, in qualità di Presidente; (ii) Dr.ssa Maria Isabella De Luca, in qualità di componente; (iii) Avv. Maurizio Ragno, in qualità di componente. L'Organismo di Vigilanza è in possesso di autonomi poteri di iniziativa e di controllo così come previsti dall'art. 6 del D.Lgs. 231/2001.
Il Regolamento dell'Organismo di Vigilanza ha stabilito che il segretario dell'Organismo, anche con funzioni verbalizzanti, sia il Responsabile Internal Audit.
Il Codice Etico della Società, allegato al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex d.lgs. 231/2001, è stato da ultimo oggetto di revisione il 22 dicembre 2015.
La Società ha dal 2014 ritenuto opportuno applicare nell'ambito dei propri sistemi di controllo interno alcuni principi della L. 190/2012 e li ha integrati nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex d.lgs. 231/2001 (Allegato 3 del Modello).
Riguardo i rischi cd. "anticorruzione", nelle forme attiva/passiva e pubblica/privata, potenzialmente incidenti nell'ambito dell'operatività dell'Emittente e pur non sussistendo più controllo pubblico nei confronti di AdB di seguito alla quotazione in Borsa dell'Emittente, avvenuta in data 14 Luglio 2015, il CdA AdB ha confermato, in termini di adesione volontaria, l'impegno da sempre profuso a tutela del presidio del sistema anticorruzione correlato al Modello 231/2001.
Con la nuova Policy Anticorruzione (approvata il 21 dicembre 2017 ed integrata nel Modello di Organizzazione, ad aggiornamento e sostituzione del previgente Piano Anticorruzione 2014-2017) il Consiglio di Amministrazione, su proposta del cessato Responsabile Trasparenza ed Anticorruzione, ha inteso mantenere alta e vigile la propria azione di prevenzione della corruzione a tutti i reati considerati dalla L. 190/2012 estendendo la propria azione di prevenzione della corruzione nei confronti di soggetti pubblici e privati, dal lato attivo e passivo, in merito al complesso delle attività svolte ponendo attenzione:
• ai comportamenti in cui è ravvisabile un abuso del potere/funzione attribuita a dipendenti per trarne un vantaggio privato;
• ai comportamenti dei dipendenti, in cui è ravvisabile un rischio di corruzione di un soggetto terzo pubblico o privato, al fine di generare un illecito interesse o vantaggio per la Società.
La figura di Responsabile Trasparenza ed Anticorruzione ricoperta pro tempore dall'Avv. Silvia Piccorossi, Direttore Affari Legali e Societari, fino al 31 dicembre 2017 è stata quindi, a seguito della scadenza dell'incarico alla medesima attribuitole per due mandati biennali, sostituita dal Comitato Etico e Anticorruzione, organismo collegiale che, nominato il 21 dicembre 2017 dal CdA, con avvio di mandato al 1° gennaio 2018, ha il compito di monitoraggio e verifica dell'efficace attuazione della Policy Anticorruzione e della sua idoneità, avendo particolarmente la responsabilità di:
• verificare l'efficace attuazione della policy e la sua idoneità;
• definire procedure appropriate per selezionare e formare i dipendenti destinati ad operare in settori particolarmente esposti alla corruzione;
• proporre modifiche alla policy in caso di accertamento di significative violazioni o di mutamenti dell'organizzazione;
• promuovere la mobilità interna degli incarichi o misure alternative negli uffici preposti allo svolgimento delle attività nel cui ambito è più elevato il rischio che siano commessi reati di corruzione;
• individuare il personale da inserire nei percorsi di formazione sui temi dell'etica e della legalità;
• controllare gli obblighi di pubblicazione in capo alla Società, anche al fine di attestare l'assolvimento degli stessi;
• gestire le segnalazioni di propria pertinenza di comportamenti illeciti e tutelare la riservatezza dei dati del segnalante conformemente alla Policy Whistleblowing.
Il Comitato Etico e Anticorruzione – per il triennio 2018-2020 – è composto dall'Avv. Silvia Piccorossi, Direttore Affari Legali e Societari, in qualità di Presidente, dal Dr. Marco Verga, Direttore Sviluppo Persone e Organizzazione, in qualità di componente e dalla Dr.ssa Sonia Giannone, Responsabile Internal Audit, in qualità di componente.
Si segnala, inoltre, che, in linea con le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale, la Società ha valutato opportuno di dotarsi di un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistema di whistleblowing), che garantisca un canale informativo specifico e riservato, nonché l'anonimato del segnalante. Il sistema è attivo dal 2016.
La Policy anticorruzione e la whistleblowing Policy sono disponibili sul sito internet della società alla seguente pagina web:
http://www.bologna-airport.it/it/la-societa/profilo-aziendale/etica-dimpresa/policy-anticorruzione.aspx?idC=62003&LN=it-IT
L'Assemblea dei soci di Aeroporto di Bologna, in data 20 maggio 2015, ha provveduto a conferire il mandato di revisione annuale dei conti, per gli esercizi 2015-2023, alla società Reconta Ernst Young S.p.A. ai sensi dell'art. 17 del D.Lgs. 39/2010, determinandone il compenso nonché i criteri per il suo adeguamento durante l'incarico.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 maggio 2015, ha deliberato di nominare, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, con effetto dalla data di inizio delle negoziazioni, il Direttore Amministrazione e Finanza e IT, Patrizia Muffato, come dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, avendo verificato il possesso, in capo alla stessa, dei requisiti di onorabilità previsti dalla legge per gli Amministratori ed altresì dei requisiti di professionalità previsti dall'art. 19.4 dello Statuto avendo maturato un'esperienza di oltre un triennio nello svolgimento di funzioni dirigenziali nell'ambito dell'attività di predisposizione e/o analisi e/o di valutazione e/o di verifica di documenti societari contabili di complessità comparabile a quelli della Società. La Società si è altresì dotata – con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 27 agosto 2015 – di un Regolamento Interno, "Linee Guida per l'attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari", che stabilisce nel dettaglio le funzioni, i mezzi e i poteri del Dirigente Preposto nonché i suoi rapporti con gli altri organi e organismi della Società. Il Dirigente Preposto dispone dei seguenti poteri e mezzi per l'espletamento delle sue funzioni:
Il Dirigente preposto, coerentemente con le disposizioni normative e statutarie, è responsabile di:
attestare con dichiarazione scritta che gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, siano corrispondenti alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili (art. 154-bis, comma 2, del T.U.F.);
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è stato dotato dei mezzi adeguati al corretto ed efficiente svolgimento dei suoi compiti, con riferimento, tra l'altro, al budget di spesa di sua competenza.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato da Aeroporto di Bologna è descritto nei precedenti paragrafi (cfr. paragrafo 11) ai quali si rimanda per l'identificazione dei soggetti principalmente coinvolti e per l'individuazione delle principali modalità di coordinamento tra gli stessi.
Si sottolinea, inoltre, che i regolamenti interni approvati dal Consiglio di Amministrazione della società per definire il funzionamento di alcune funzioni legate al sistema di controllo interno (Comitato di Controllo e Rischi, Internal Audit, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili), stabiliscono i principali flussi informativi e meccanismi di coordinamento tra le stesse.
Considerata la posizione di vertice del sistema di vigilanza dell'Emittente facente capo al Collegio Sindacale, in particolare, le pratiche di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi prevedono la costante partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale, o di un suo delegato, ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e l'instaurazione di un flusso informativo da parte del Comitato Controllo e Rischi nei confronti del Collegio Sindacale ai fini dello scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza.
Il Consiglio di amministrazione dell'Emittente il 13 aprile 2015 ha approvato una procedura per disciplinare le operazioni con parti correlate ("Procedura Parti Correlate"), sulla base del regolamento approvato con delibera Consob 17221/2010 ("Regolamento OPC") e dell'art. 2391-bis c.c.. Tale Procedura è entrata in vigore il 14 luglio 2015, data dell'inizio delle negoziazioni delle Azioni della Società sul MTA ed è volta a disciplinare le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, anche per il tramite società controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento, al fine di garantire la correttezza sostanziale e procedurale delle medesime, nonché la corretta informativa al mercato.
L'Emittente ha individuato nel Comitato Controllo e Rischi l'organo competente alle operazioni con parti correlate, il quale ai sensi della Procedura Parti Correlate assume il ruolo di Comitato Parti Correlate. Si precisa che, ai sensi della Procedura Parti Correlate, qualora non siano presenti due amministratori indipendenti, ovvero laddove, in relazione ad una determinata operazione con parti correlate, uno o più componenti del Comitato Parti Correlate si dichiarino correlati con riferimento alla specifica operazione, a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione, le operazioni con parti correlate siano approvate previa definizione, da parte del Consiglio di Amministrazione, di presidi equivalenti a quelli di cui sopra a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione, ivi incluso il ricorso, per l'espressione del parere, al coinvolgimento del Collegio sindacale o di un esperto indipendente. Qualora il Consiglio di Amministrazione ricorra al parere del Collegio sindacale, i componenti del Collegio sindacale medesimo, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell'operazione, ne danno notizia agli altri sindaci, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.
Ove lo richiedano la natura, l'entità e le caratteristiche dell'operazione, il Comitato Parti Correlate o, a seconda dei casi, i soggetti che lo sostituiscono, hanno la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, attraverso l'acquisizione di apposite perizie e/o fairness e/o legal opinion.
Si segnala che l'Emittente, in quanto società di recente quotazione e di minori dimensioni ai sensi dell'art. 10 del Regolamento OPC, applica alle operazioni con parti correlate, ivi comprese quelle di maggiore rilevanza (come individuate ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento OPC), in deroga all'art. 8 del Regolamento OPC, una procedura individuata secondo i principi e le regole di cui all'art. 7 del regolamento medesimo. Restano altresì ferme le disposizioni dell'art. 5 del Regolamento OPC ("Informazione al pubblico sulle operazioni con parti correlate"). Ferma restando la valutazione annuale prevista dalla Procedura Parti Correlate, in occasione dell'approvazione del bilancio relativo al secondo esercizio successivo a quello di quotazione l'Emittente valuterà, ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. g) del Regolamento OPC, le modifiche necessarie alla Procedura Parti Correlate.
Ai sensi della Procedura Parti Correlate, il Comitato Parti Correlate è chiamato a un preventivo esame e al rilascio di un parere sulle varie tipologie di operazioni con parti correlate, fatta eccezione per quelle operazioni che a norma della stessa Procedura Parti Correlate sono escluse dall'applicazione delle procedure ivi disciplinate (si veda infra).
In particolare, le operazioni con parti correlate che non siano di competenza assembleare sono approvate e/o eseguite dal soggetto competente per la relativa approvazione e/o esecuzione secondo le regole di governance della Società, previo motivato parere non vincolante del Comitato Parti Correlate. A tal fine, riscontrata la rilevanza dell'operazione ai sensi del Regolamento OPC, la funzione societaria responsabile ne dà tempestiva comunicazione al soggetto competente per l'approvazione e/o l'esecuzione dell'operazione; quest'ultimo, valutata positivamente la fattibilità dell'operazione, informa senza indugio, mediante comunicazione scritta, per il tramite della funzione societaria responsabile, i componenti del Comitato Parti Correlate affinché gli stessi dichiarino per iscritto l'assenza di rapporti di correlazione rispetto alla specifica operazione. Il Comitato Parti Correlate si riunisce in tempo utile in vista della data prevista per l'approvazione e/o l'esecuzione dell'operazione. Alla riunione, alla quale sono invitati i membri del Collegio Sindacale, partecipano, se richiesti, gli amministratori o i dirigenti muniti di delega (ivi compresi i dirigenti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria) della Società o delle eventuali Controllate, nonché altri eventuali soggetti indicati dal Comitato Parti Correlate. Il Comitato Parti Correlate, nel formulare il proprio parere, svolge anche considerazioni di merito sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Quando un'operazione è di competenza dell'Assemblea o deve essere da questa autorizzata, per la fase di approvazione della proposta di deliberazione, da parte del Consiglio di amministrazione, da sottoporre all'Assemblea, si applicano, mutatis mutandis, le disposizioni di cui sopra.
Si precisa che, la Procedura Parti Correlate prevede che la procedura ivi descritta non si applichi:
Si precisa che nell'applicazione delle suddette esenzioni, la Procedura Parti Correlate prevede che si debba tenere debitamente conto di quanto previsto dalla Comunicazione CONSOB n. 10078683 del 24 settembre 2010.
La Procedura Parti Correlate inoltre qualifica le operazioni di importo esiguo, con riferimento alle quali non trova applicazione – in conformità alla facoltà prevista dal Regolamento OPC – la stessa Procedura Parti Correlate, come le operazioni con parti correlate il cui valore non superi l'importo di Euro 250.000,00. Tale esclusione non si applica nel caso di più operazioni di importo esiguo, fra loro omogenee o realizzate in virtù di un disegno unitario, concluse con una stessa parte correlata o con soggetti correlati sia a quest'ultima che alla Società, che, cumulativamente considerate, superino l'importo sopra indicato.
La Procedura Parti Correlate – avvalendosi la Società delle deroghe previste rispettivamente dall'art. 11, comma 5 e dall'art. 13, comma 6, del Regolamento OPC – prevede l'esclusione dal proprio ambito applicativo delle operazioni di urgenza, anche di competenza assembleare, realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di controllate, nei limiti e nel rispetto delle condizioni stabiliti dalle disposizioni di legge e del Regolamento OPC.
Si precisa infine che in occasione di operazioni di maggiore rilevanza, realizzate anche per il tramite di eventuali Controllate, la Società predispone, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, un documento informativo, secondo i termini e le modalità indicate dall'art. 5 del Regolamento OPC e in conformità al contenuto illustrato nell'Allegato 4 del Regolamento medesimo.
Sono da considerarsi "operazioni di maggiore rilevanza" le operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite delle Controllate, qualora i seguenti indici siano superiori alla soglia del 5% (il tutto come meglio definito e dettagliato nell'Allegato 3 al Regolamento e nella Comunicazione CONSOB n. 10078683 del 24 settembre 2010, cui si rinvia):
Il Regolamento per le operazioni con parti correlate adottato dalla Società è disponibile sul sito web della Società alla pagina "Corporate Governance" della sezione Investor Relator.
Relativamente alle modalità di nomina del Collegio sindacale, si segnala che l'Assemblea nomina un membro effettivo ed i due membri supplenti – questi ultimi appartenenti a due generi differenti – del Collegio Sindacale e ne determina - per tutta la durata dell'incarico - il compenso. Ai sensi dell'art. 11, commi 2 e 3, del Decreto del MIT del 12 novembre 1997 n. 521 è riservata al MEF la nomina del Presidente del Collegio sindacale ed è riservata al MIT la nomina di un membro effettivo del Collegio. L'efficacia delle nomine ministeriali suddette, laddove esse siano tempestive e, dunque, precedenti all'Assemblea dei Soci avente a oggetto la nomina dell'organo di controllo, decorre dalla data dell'Assemblea medesima.
Nella composizione del Collegio sindacale, previo coordinamento con i Ministeri competenti, deve essere assicurato il rispetto dell'art. 2397 c.c. e altresì assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
In particolare, in occasione del primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla data di efficacia delle disposizioni di cui al D.P.R. 30 novembre 2012, n. 251, almeno un quinto dei componenti il Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno un terzo dei componenti il Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più sindaci effettivi subentrano i supplenti in ordine di età salvo che tale criterio suppletivo non sia atto a garantire l'equilibrio fra i generi nell'ambito dell'organo, ipotesi in cui il subentro avviene nell'ordine atto a garantire l'equilibrio tra i generi nell'ambito dell'organo di controllo.
Per tutta la durata del loro incarico i Sindaci debbono possedere i requisiti di cui all'articolo 2399 c.c. e alle altre disposizioni normative applicabili.
La perdita di tali requisiti determina la immediata decadenza del Sindaco e la sua sostituzione con il sindaco supplente più anziano e comunque con quello che garantisca l'equilibrio tra generi nell'ambito dell'organo.
I Sindaci scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei Sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito ferma restando l'applicazione del D.L. 16 maggio 1994 n. 293, convertito in legge con modificazioni dall'art. 1, comma 1, Legge 15 luglio 1994 n. 444.
Ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto, alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2016 (sulla base delle disposizioni statutarie sul voto di lista) e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.
Alla data della presente Relazione, il Collegio sindacale risulta composto come indicato nella tabella che segue.
| Nome e Cognome | Carica | Luogo e data di |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| nascita | |||||||
| Pietro Floriddia | Presidente | Ispica, 26 luglio 1962 | |||||
| Anna Maria Fellegara | Sindaco effettivo | Borgonovo Val Tidone | |||||
| (PC), 18 gennaio1958 | |||||||
| Matteo Tiezzi | Sindaco Effettivo | Vignola (MO), 10 |
|||||
| maggio 1966 | |||||||
| Carla Gatti | Sindaco supplente | Bologna, 8 novembre |
|||||
| 1958 | |||||||
| Giovanna Conca | Sindaco supplente | Sondrio, 15 giugno |
|||||
| 1958 |
I componenti del Collegio Sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Emittente.
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei componenti del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
Pietro Floriddia - nato a Ispica (RG), il 26 luglio 1962; consegue la laurea in Economia e Commercio nel 1987 presso l'Università di Catania, nel 1989 consegue l'abilitazione all'esercizio della professione di dottore commercialista ed è iscritto al registro dei revisori contabili. Dal 2005 al 2007 è stato Dirigente dei Servizi ispettivi di finanza pubblica (S.I.Fi.P.) dell'Ispettorato Generale di Finanza della Ragioneria generale dello Stato nell'ambito del quale ha svolto verifiche ispettive presso Comuni, Province ed Uffici giudiziari. Dal luglio 2007 dirige l'Ufficio VII dell'Ispettorato Generale di Finanza della R.G.S. deputato alla vigilanza sugli enti ed organismi pubblici operanti nella sfera di competenza della Presidenza del Consiglio dei Ministri e dei Ministeri dell'economia e delle finanze, delle infrastrutture e dei trasporti, delle politiche agricole alimentari e forestali, dell'ambiente.
Anna Maria Fellegara - nata a Borgonovo (PC) il 18 gennaio 1958, è Professore Ordinario di Economia Aziendale. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Piacenza dal 1982 e al Registro dei Revisori Legali dalla prima formazione (D.M. del 12 aprile 1995 GU 31/bis). È Accademico ordinario di AIDEA – Accademia Italiana di Economia Aziendale e Vice Presidente della Società Italiana di Ragioneria e Economia Aziendale. Dal 2012 è Preside della Facoltà di Economia e Giurisprudenza dell'Università Cattolica e Presidente dei Corsi di Laurea in Economia presso le sedi di Piacenza e Cremona. Il Bilancio d'esercizio e consolidato, l'applicazione dei Principi Contabili Nazionali ed Internazionali e il controllo anche contabile sono i temi sui quali svolge attività di docenza e ricerca. Attualmente ricopre inoltre la carica di Sindaco in società tra cui Servizi Italia S.p.A. e Iren S.p.A., quotate in Borsa Italiana, e Iccrea Bancaimpresa S.p.A. e Bcc Lease S.p.A., appartenenti al Gruppo Bancario Iccrea.
Matteo Tiezzi - nato a Vignola (MO) il 10 maggio 1966, laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Bologna, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 1994 e Revisore contabile dal 1999. Svolge incarichi di sindaco e amministratore in numerose società.
Nessuno dei membri del Collegio sindacale ha rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del Codice Civile con gli altri componenti del Collegio sindacale, con i componenti del Consiglio di amministrazione o con i dirigenti e altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico nel Gruppo.
Inoltre, nessuno dei membri del Collegio sindacale ricopre incarichi o svolge in modo continuativo attività o servizi anche di natura professionale (direttamente o indirettamente) nei confronti dell'Emittente e di società del Gruppo. Tutti i componenti il Collegio sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina, nonché dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dal Regolamento adottato con decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162.
Con riferimento al possesso dei requisiti di onorabilità, si segnala infine che nessuno dei componenti del Collegio Sindacale rientra nei casi di esclusione di cui all'art. 2 del decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162.
È previsto che i sindaci portatori di interessi propri o di terzi per una delibera informino tempestivamente ed esaurientemente il presidente del Collegio e gli altri membri.
Con riferimento alla composizione del Collegio in carica al 31 dicembre 2017, l'Emittente non ha ritenuto opportuno adottare politiche di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere ed il percorso formativo e professionale in quanto: (i) per l'elezione del Collegio si è applicato quanto previsto dall'art. 148 del TUF in materia di parità di genere; e (ii) per l'elezione del Collegio sindacale sono già richiesti i requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile.
Il Collegio nello svolgimento della propria attività ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione.
Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei Sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei Sindaci.
Nel corso dell'esercizio chiusosi il 31 dicembre 2017 il Collegio Sindacale si è riunito 9 volte (con una durata media di circa 02:03 ore. Si riporta di seguito la percentuale di partecipazione di ciascun sindaco alle riunioni del Collegio:
| Nome e Cognome | Carica | % di partecipazione dei membri del Collegio Sindacale |
|---|---|---|
| Pietro Floriddia | Presidente | 100% |
| Anna Maria | Sindaco | 89% |
| Fellegara | Effettivo | |
| Matteo Tiezzi | Sindaco | 89% |
| Effettivo |
L'Assemblea dei Soci il 27 aprile 2016 ha deliberato di attribuire a ciascuno dei membri del Collegio Sindacale, oltre al rimborso delle spese di viaggio e di soggiorno documentate e sostenute per l'espletamento dell'incarico, i seguenti compensi predeterminati, comprensivi anche dei cd. "rimborsi per le spese generali di Studio e per le indennità di assenza dallo Studio per trasferte al di fuori del Comune ove è ubicato lo Studio del Sindaco" e dei compensi spettanti per l'eventuale parere sulla delibera del Consiglio di Amministrazione che fissa la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, C.C.; compensi da liquidarsi trimestralmente:
riunione del Collegio Sindacale differente dagli incontri periodici di cui al punto 1. Il compenso matura anche in caso di audio, video e teleconferenze;
(v) Euro 74,00 all'ora per i tempi di trasferimento, riconosciuti per trasferte al di fuori del Comune dove è ubicato lo studio del Sindaco e determinati per un tempo massimo di quattro ore. Il compenso si applica, oltre i rimborsi spese, per tutti i tipi di presenza.
Il Collegio Sindacale ha verificato i requisiti di indipendenza dei propri componenti all'atto della nomina ai sensi del Codice e di tale verifica è stato data comunicazione al mercato.
Nel corso dell'esercizio 2017 non si è ritenuto necessario far partecipare i membri del Collegio a iniziative volte a fornire loro una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, sia in quanto già ritenuti adeguatamente informati in funzione dei mandati già svolti presso la Società, sia in quanto aggiornati nel corso del processo di quotazione.
Sono previste specifiche procedure volte a far sì che il sindaco che, per conto proprio o di terzi abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Collegio circa la natura, i termini e la portata del proprio interesse.
Nello svolgimento della propria funzione, il Collegio Sindacale si è coordinato con la funzione internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi attraverso la partecipazione agli incontri del Comitato medesimo del Presidente del Collegio Sindacale o suo sostituto, e dell'Internal Auditor, su invito del Presidente del Comitato.
La comunicazione finanziaria riveste in Aeroporto di Bologna un ruolo primario nel processo di creazione del valore per il Gruppo: a tal fine l'Emittente intende adoperarsi per instaurare un dialogo continuativo con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con il mercato, al fine di allineare la comunità finanziaria sulle strategie e gli sviluppi di medio periodo della Società e nel rispetto delle procedure adottate per la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni privilegiate. A tal scopo, è stata istituita la specifica funzione aziendale di "Investor Relations" che collabora con l'Amministratore Delegato e il Consiglio di Amministrazione per garantire la sistematica diffusione di un'informazione esauriente e tempestiva attraverso comunicati stampa, incontri con la comunità finanziaria e aggiornamento periodico del sito Internet della Società (www.airport-bologna.it). Sul predetto sito è disponibile un'apposita sezione "Investor Relations", facilmente individuabile e accessibile agli azionisti e che consenta a quest'ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.
Il Consiglio di Amministrazione del 13 aprile 2015 ha nominato come investor relator della Società la dr.ssa Nazzarena Franco, già anche Direttore Strategia e Pianificazione.
La funzione garantisce l'allineamento degli investitori istituzionali e degli analisti alle linee strategiche perseguite, agli obiettivi di breve e medio termine e ai risultati raggiunti.
L'attività di Investor Relation viene portata avanti all'esterno con il costante contatto con investitori, analisti e istituzioni finanziarie, all'interno attraverso la collaborazione con altre funzioni aziendali al fine di rendere disponibile il materiale informativo che il Gruppo mette a disposizione per interagire al meglio la comunità finanziaria.
Tali informazioni, che rispondano a obblighi normativi – i documenti contabili societari, i comunicati finanziari, le procedure e i codici – oppure che vengano redatte volontariamente al fine di garantire processo di comunicazione trasparente e tempestivo, sono pubblicate sul sito Internet della Società.
Le principali attività di Investor Relations svolte dal Gruppo nell'anno 2017 sono state:
3 conference call per la pubblicazione dei risultati del primo e terzo trimestre 2017 e del primo semestre 2017;
la partecipazione a 3 conferenze di settore o dedicate alle società quotate in Italia organizzate da istituzioni o intermediari finanziari;
incontri con Investitori principalmente sulle piazze di Milano e Londra e nella sede della Società la comunicazione di informazioni derivanti da obblighi normativi;
il dialogo con i media specializzati al fine di favorire una puntuale comunicazione delle informazioni relative alla Società.
Ai sensi dello Statuto, l'assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
L'assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene di regola in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione può prevedere tuttavia che l'Assemblea si tenga in più convocazioni nei termini di legge. La competenza a convocare l'assemblea spetta al Consiglio di Amministrazione, fermo restando il potere del Collegio Sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.
Ai sensi degli articoli 9 e 10 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in assemblea è disciplinata dalla normativa vigente. Coloro i quali sono legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio inviato tramite apposita sezione del sito Internet dell'Emittente come riportato nell'avviso medesimo. L'avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega, utilizzabili nella specifica Assemblea cui l'avviso si riferisce.
Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare All'assemblea con mezzi elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.
Non sono previste azioni a voto multiplo o maggiorato.
Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto, l'assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza o impedimento, l'assemblea è presieduta dal Vice presidente, se nominato, oppure, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona designata dall'assemblea. Inoltre il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori.
Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, l'assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie a essa riservate dalla legge e dallo Statuto e con le maggioranze stabilite dalle legge. Ai sensi di Statuto, le delibere in merito a: (a) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (b)l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; (c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (d) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative sono di competenza del Consiglio di Amministrazione.
La Società si è dotata di un regolamento assembleare nel corso dell'Assemblea del 20 maggio 2015. Tale regolamento è disponibile sul sito Internet della Società alla pagina "Corporate Governance" della sezione Investor Relator. Tale regolamento disciplina e garantisce il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti all'ordine del giorno posti in discussione.
Nel corso dell'esercizio 2017 l'Assemblea si è riunita una volta (27 aprile 2017) e nell'occasione il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti una adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. Nella predetta Assemblea sono intervenuti gli amministratori Enrico Postacchini, Nazareno Ventola, Arturo Albano, Luca Mantecchini, Giorgio Tabellini.
Nel corso del 2017 non vi sono state proposte all'Assemblea da parte degli azionisti di controllo della Società o che esercitassero un'influenza notevole sulla stessa diverse da quelle formulate dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio, per mezzo del Presidente, ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata. Il Consiglio si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
Nel 2017 non si sono tenute Assemblee successive alla nomina del Comitato per la remunerazione durante le quali lo stesso abbia potuto riferire in merito al suo operato.
Nel corso del 2017 non si sono verificate variazioni significative della capitalizzazione e della compagine sociale tali da far ritenere opportuno al Consiglio la proposta di modifiche statutarie in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative a difesa delle minoranze diverse da quelle previste per legge o dai regolamenti applicabili per le società quotate nel MTA.
Non si segnalano ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quanto sopra esposto. In merito alla lettera del 13 dicembre 2017 indirizzata dal Presidente del Comitato per la corporate governance ai Presidenti dei Consigli di amministrazione delle società quotate, si segnala che le raccomandazioni ivi contenute sono già sostanzialmente seguite dall'Emittente, fatta eccezione per la costituzione di un Comitato per le nomine. Le ragioni per le quali la Società non ritiene di seguire tale raccomandazione sono indicate nelle presente Relazione.
Non si segnalano modifiche intervenute successivamente al 31 dicembre 2017 diverse da quelle già riportate nella presente Relazione.
Si forniscono in allegato informazioni di sintesi sulla composizione del Consiglio di Amministrazione e sul Collegio sindacale in carica alla data della presente Relazione.
Alla presente relazione si allega altresì l'elenco degli eventuali incarichi ricoperti da ciascun consigliere dell'Emittente in società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N° azioni |
% rispetto al c.s. |
Quotato (indicare i mercati)/ non quotato |
Diritti e obblighi | |||||||
| Azioni ordinarie | 36.125.665 | 100% | Quotate su MTA | Le azioni sono nominative, indivisibili, e ciascuna di esse dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società secondo le norme di legge e di statuto e attribuiscono gli ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto. |
||||||
| Azioni con diritto di voto limitato |
/ | / | / | / | ||||||
| Azioni prive di diritto di voto |
/ | / | / | / |
| ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quotato N° strumenti (indicare i Categoria di azioni al servizio della N° di azioni al servizio della in mercati)/ non conversione/esercizio conversione/esercizio circolazione quotato |
|||||||||
| Obbligazioni convertibili |
/ | / | / | / |
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Numero di Azioni | Quota % su capitale ordinario | Quota % su capitale votante | ||||||
| Camera di Commercio di Bologna | 13.558.877 | 37,53% | 37,53% | ||||||
| Atlantia S.p.A. | 10.613.628 | 29,38% | 29,38% | ||||||
| F2I Fondi Italiani per le Infrastrutture SGR S.p.A. |
3.609.343 | 9,99% | 9,99% |
| 19.2 TABELLA 2 STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI Al 31 Dicembre 2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Comitato Controllo e Rischi (CCR) |
Comitato Remun. (CR) |
Eventual e Comitat o Nomine |
Eventuale Comitato Esecutivo |
Comitato Parti Correlate (CPC) |
|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina* |
In carica dal |
In carica fino a | Lista (M/m) ** |
Esec. | Non esec. |
Indip. da Codice |
Indip. da TUF |
(%) *** | N.ro altri incarich i **** |
*** |
*** | * | *** | * |
* |
* |
*** | * | *** |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pres. | Enrico Postacchini |
1958 | 14.7.2014 | 27.4.2016 | Approvazione del bilancio al 31.12.18 |
M | X | 100% | NA | NA | N A |
NA | NA | NA | NA | |||||||
| Amm.re Delegato |
Nazareno Ventola |
1966 | 14.7.2015 | 27.4.2016 | Approvazione del bilancio al 31.12.18 |
M | X | 90% | NA | NA | N A |
NA | NA | NA | NA | |||||||
| Amm.re | Giada Grandi | 1960 | 22.7.2011 | 27.4.2016 | Approvazione del bilancio al 31.12.18 |
M | X | 70% | 1 | NA | N A |
NA | NA | NA | NA | |||||||
| Amm.re | Giorgio Tabellini | 1944 | 16.7.2004 | 27.4.2016 | Approvazione del bilancio al 31.12.18 |
M | X | 90% | 1 | NA | N A |
NA | NA | NA | NA | |||||||
| Amm.re | Sonia Bonfiglioli | 1963 | 27.6.2014 | 27.4.2016 | Approvazione del bilancio al 31.12.18 |
M | X | X | X | 90% | NA | X | 100% | X | 100% | NA | N A |
NA | NA | X | NA | |
| Amm.re | Laura Pascotto | 1972 | 27.4.2016 | 27.4.2016 | Approvazione del bilancio al 31.12.18 |
m | X | X | X | 90% | NA | X | 100% | X | - | NA | N A |
NA | NA | X | NA | |
| Amm.re | Domenico Livio Trombone |
1960 | 30.10.2017 | 30.10.2017 | Approvazione del bilancio al 31.12.17 |
- | X | X | X | 100% dalla data di cooptazi one |
1 | X | 100% dalla data di nomina nel Comitato |
NA | N A |
NA | NA | X | NA | |||
| Amm.re | Luca Mantecchini |
1975 | 22.7.2011 | 27.4.2016 | Approvazione del bilancio al 31.12.18 |
M | X | X | X | 100% | NA | X | 100% | NA | N A |
NA | NA | NA | NA | |||
| Amm.re | Gabriele Del Torchio |
1951 | 27.4.2016 | 27.4.2016 | Cessato per dimissioni il 04.09.17 |
---------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO--------------- m |
X | X | X | 80% | 1 | X | 100% | NA | N A |
NA | NA | NA | NA | |||
| Amm.re | Arturo Albano | 1974 | 27.4.2016 | 27.4.2016 | Cessato per dimissioni il 30.10.17 |
m | X | X | X | 100% fino a dimissio ne |
NA | X | 100% fino a dimissio ne |
NA | N A |
NA | NA | X | NA | |||
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: NA | ||||||||||||||||||||||
| N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: | CONSIGLIO DI CCR: 5 AMMINISTRAZIONE 10 |
CR: 3 CN: NA |
CE:NA | CPC:5 |
NOTE
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell'emittente
** In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
*** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di amministrazione e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto.
**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
***** In questa colonna è indicata con una "X" l'appartenenza del componente del Consiglio di amministrazione al comitato.
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
In carica dal | In carica fino a | Lista (M/m) ** |
Indipendenza da Codice |
(%) *** |
Numero altri incarichi **** |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | Pietro Floriddia | 1962 | 27.5.13 | Approvazione del bilancio al 31.12.18 |
NA1 | X | 100% | 2 |
| Sindaco effettivo | Anna Maria Fellegara | 1958 | 27.4.16 | Approvazione del bilancio al 31.12.18 |
NA1 | X | 89% | 10 |
| Sindaco effettivo | Matteo Tiezzi | 1966 | 27.4.16 | Approvazione del bilancio al 31.12.18 |
m | X | 89% | 13 |
| Sindaco supplente | Carla Gatti | 1958 | 27.4.16 | Approvazione del bilancio al 31.12.18 |
M | X | / | 6 |
| Sindaco supplente | Giovanna Conca | 1958 | 27.4.16 | Approvazione del bilancio al 31.12.18 |
m | X | / | 3 |
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente
(1) Sindaco di nomina ministeriale.
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