Aeroporto Guglielmo Marconi Di Bologna

Board/Management Information • Mar 14, 2025

ORIENTAMENTI E RACCOMANDAZIONI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

14 Marzo 2025

PREMESSA

In linea con la Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance a gennaio 2020, a cui AdB S.p.A. aderisce (rispettivamente, il "Codice di Corporate Governance" e la "Società" o "AdB"), il Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio"), in considerazione della propria prossima scadenza il 29 Aprile 2025 – data di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del Bilancio al 31 dicembre 2024 (l'"Assemblea") – ha predisposto ed approvato nella riunione del 14 Marzo 2025 la presente Relazione recante "ORIENTAMENTI E RACCOMANDAZIONI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE"(gli "Orientamenti").

Con tali Orientamenti, il Consiglio assume il proposito di fornire agli Azionisti il proprio punto di vista, alla luce dell'esperienza di amministrazione e gestione dell'Emittente che si accinge a conclusione di mandato triennale, sulla composizione quali-quantitativa dell'organo stesso ritenuta ottimale - in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere - avendo riguardo alle caratteristiche del business della Società, ai profili peculiari, regolatori e di rischio, da opportunamente monitorare e gestire, ed ai piani aziendali, agli obiettivi attuali e prospettici, in ottica di successo sostenibile.

Gli Orientamenti tengono conto, tra l'altro,

• dei più stringenti requisiti in termini di governo societario richiesti alle società, che, come AdB, hanno azioni quotate su Euronext STARMilan, e delle ragionevoli aspettative degli investitori, in un'ottica di stakeholder engagement;
• della vocazione, anche alla luce della rafforzata strategia in materia, di AdB al successo sostenibile di lungo termine, che implica necessariamente attenzione e valorizzazione – nell'ambito dei princìpi ESG – della propria governance aziendale;
• degli esiti del processo di autovalutazione annuale sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio relativo all'esercizio 2024, che è stato presidiato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (l'"Autovalutazione").

Gli Azionisti sono invitati a prendere visione ed a tenere debita considerazione delle indicazioni espresse negli Orientamenti, restando ovviamente salva la loro facoltà disvolgere autonome e diverse valutazioni sulla migliore composizione dell'organo di amministrazione, con l'auspicio che, tuttavia, lo scostamento eventuale delle candidature rispetto alle indicazioni espresse nel presente documento sia assai contenuto.

1. MODELLO DI GOVERNANCEDELLA SOCIETÀ

Per favorire la migliore individuazione delle candidature da proporre per il rinnovo dell'organo di amministrazione, il Consiglio ritiene utile, innanzitutto, richiamare l'attenzione degli Azionisti sulle componenti essenziali del modello di governance adottato da AdB.

La Società adotta un modello di governance tradizionale, basato sulla nomina, da parte dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione, il quale affida i compiti di gestione agli amministratori esecutivi, e, in particolare, all'Amministratore Delegato.

La nuova proposta di Statuto, che l'organo amministrativo uscente ritiene di presentare e proporre ad approvazione Assembleare, prevede che: "La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri variabile tra un minimo di nove (9) e un massimo di undici (11), determinato dall'Assemblea dei Soci in sede di nomina" (art. 13.1). Inoltre, si ricorda, lo Statuto prevede che:

• La presidenza del consiglio di amministrazione spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi. (art. 14.1);
• Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 del codice civile e di quanto previsto al successivo articolo 20.4, proprie attribuzioni a uno dei suoi componenti e/o a un comitato esecutivo, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega (art. 20.1);
• Il consiglio, su proposta del presidente e d'intesa con l'amministratore delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del consiglio di amministrazione. (art. 20.1).

Il Consiglio ha costituito al proprio interno i seguenti Comitati, tutti composti da 3 membri, in maggioranza indipendenti:

• il Comitato perla Remunerazione (il "ComRem");
• il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (il "CCRS"); il quale svolge altresì le funzioni di Comitato Parti Correlate;

collettivamente, i"Comitati".

Ai sensi:

• del Codice di Corporate Governance "una componente significativa degli amministratori non esecutivi èindipendente" e, non essendo la Società una società "grande" ai sensi del Codice stesso,
  • "l'organo di amministrazionecomprende almeno dueindipendenti, diversi dal presidente";
  • la presidenza dei Comitati endoconsiliari dove essere affidata ad Amministratori indipendenti;
• dell'art. 13 dello Statuto "Gli amministratorivengono nominati dall'assemblea sulla base di liste, presentate dagli azionisti, nelle quali icandidati devono essereelencatimediante un numero progressivo ed esserein numero non superiore ai componenti da eleggere. Ciascuna lista deve includere almeno tre candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, menzionando distintamente tali candidati", disponendo inoltre "per la nomina di amministratori, che per qualsiasi ragione non vengono eletti ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso deirequisiti in indipendenza stabiliti dalla legge";
• dell'art. 147-ter del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") "almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due seilconsiglio di amministrazionesia composto da più disettecomponenti, devono possedereirequisiti di indipendenza stabiliti perisindaci dall'art.148,comma 3, nonché,selo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria";

pertanto, anche considerando il numero dei consiglieri come statutariamente previsto (tra un minimo di nove (9) e un massimo di undici (11), determinato dall'Assemblea dei Soci in sede di nomina), si ritiene opportuno (in considerazione dei requisiti per gli emittenti ammessi all'Euronext STAR Milan) raccomandare la nomina di almeno 4 (quattro) consiglieri indipendenti, in continuità con l'assetto di governance attuale, nonché ai fini della composizione ottimale dei Comitati consiliari.

2. VALUTAZIONE SULLA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA OTTIMALE

Da un punto di vista quantitativo, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere adeguato alle dimensioni e alle complessità organizzative della Società.

La dimensione del Consiglio di Amministrazione deve essere abbastanza ampia da consentire di avere diversi contributi, e di costituire i Comitati, ma non deve risultare pletorica, in quanto in tal modo potrebbe ridurre l'incentivo di ciascun componente ad attivarsi per lo svolgimento dei propri compiti o rendere difficoltosa l'organizzazione e la discussione.

La presenza di un numero adeguato di componenti non esecutivi con ruoli e compiti ben definiti, che svolgano efficacemente la funzione di contrappeso nei confronti degli esecutivi e del management della Società, favorisce la dialettica interna all'organo di appartenenza.

Inoltre, ciascuno dei Comitati deve essere composto, di regola, da 3 (tre) a 5 (cinque) membri, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti. I Comitati devono auspicabilmente distinguersi tra loro per almeno un componente e, ove sia presente un consigliere eletto dalle minoranze, questi dovrebbe fare parte di almeno un Comitato.

Considerato che

• i) Il Consiglio di Amministrazione uscente è composto da 9 (nove) membri, di cui 4 (quattro), indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina, ed 1 (uno) ai soli sensi del TUF;
• ii) dall'Autovalutazione e dall'analisi delle recenti esperienze di amministrazione e gestione dell'Emittente è emersa positiva valutazione, fin qui, rispetto a dimensione e composizione attuale del Consiglio di Amministrazione, che risulta adeguata rispetto alla dimensione, alla complessità dell'assetto organizzativo e al business della Società e del Gruppo,
• iii) proprio in fase conclusiva di mandato sono, invero, emerse in relazione a recentissime nuove regolamentazioni di livello comunitario e nazionale ed in relazione a significativi nuovi rischi da adeguatamente gestire, anche a livello strategico – nuove complessità per l'Emittente e. quindi, nuovi ambiti di responsabilità anche a livello del board, da gestire con maggiore disponibilità di risorse ed altresì con ulteriori competenze, viste le sfide negli ambiti della transizione digitale, dell'intelligenza artificiale e della cybersicurezza,

il Consiglio aggiorna il proprio precedente orientamento esprimendosi nel senso di valutare in 10 (dieci) Consiglieri la dimensione quantitativa ottimale del Consiglio per il mandato 2025-2027.

Tale valutazione, in linea con la nuova previsione statutaria proposta all'attenzione degli Azionisti, è motivata come sopra sub iii) oltre alla necessità di garantire l'efficace funzionamento del Consiglio stesso, evitando che si possano creare situazioni di stallo dei processi decisionali.

Al fine di garantire la corretta composizione dei Comitati, e affinché i Consiglieri dispongano del

tempo necessario per partecipare alle rispettive attività dei Comitati stessi, si suggerisce, altresì, agli Azionisti, come anticipato, di individuare i Consiglieri indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina in numero almeno pari a 4 (quattro).

3. VALUTAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA COMPOSIZIONE QUALITATIVA OTTIMALE DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ

3.1 Onorabilità

Ai sensi:

• dell'art. 147-quinquies del TUF "i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4";
• del D.M. n. 162/2000, i candidati non devono:
  • a) essere stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
  • b) essere stati condannati con sentenza irrevocabile,salvi gli effetti della riabilitazione:
    • 1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
    • 2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
    • 3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
    • 4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;

Non possono essere eletti coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.

3.2 Indipendenza

Ai sensi:

• del Codice di Corporate Governance "una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente" e, non essendo AdB una società "grande" ai sensi del Codice stesso "l'organo di amministrazione comprende almeno due indipendenti, diversi dal presidente";
• dell'art. 20 dello Statuto "gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge e di regolamento applicabili deve possedere i requisiti di indipendenza di cui agli artt. 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma, del TUF e al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A.";
• dell'art. 147-ter del TUF "almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria".

Il Consiglio ai sensi del combinato disposto delle suddette previsioni, rammenta agli Azionisti che si rende obbligatoria la presenza di almeno 2 amministratori indipendenti, raccomandando, invero, anche per le ragioni già sopra esposte, di individuare i Consiglieri indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance in numero almeno pari a 4 (quattro), in continuità con l'assetto di governance attuale, nonché ai fini della composizione ottimale dei Comitati.

Riguardo l'indipendenza degli amministratori il Consiglio di Amministrazione richiama all'attenzione degli Azionisti anche il giudizio espresso dal medesimo organo amministrativo nella riunione del 14 novembre 2024 con l'approvazione dei criteri quantitativi e qualitativi che saranno utilizzati, nel processo di verifica dell'indipendenza degli amministratori e sindaci di AdB, per valutare la significatività dei rapporti tra un amministratore/sindaco e la Società e/o il gruppo facente capo alla Società ai sensi della Raccomandazione 7 dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance. Il Consiglio di Amministrazione per facilità di consultazione allega ai presenti Orientamenti, il documento dianzi citato e pubblicato nella sezione "corporate governance" del sito web dell'Emittente (allegato "A" - Criteri qualitativi e quantitativi per l'analisi dei rapporti tra gli amministratori e Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna s.p.a. in sede di valutazione dei requisiti di indipendenza ai sensi della Raccomandazione 7, primo periodo, lettere c) e d), dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance).

In ogni caso, il Consiglio:

• i) ritiene che tutti isuoi componenti, esecutivi e non, debbano agire con indipendenza di giudizio e, pertanto, invita a prestare attenzione alle situazioni che possano creare conflitti di interessi, e potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio degli amministratori;
• ii) informa l'Assemblea circa il fatto che le autorizzazioni concesse fin qui ex art. 2390 Codice civile hanno consentito alla Società di disporre di professionalità, esperienze e competenze assicurate dagli amministratori aventi cariche in società concorrenti le quali hanno rappresentato una ricchezza ed una preziosa occasione di confronto e scambio informativo e di buone pratiche – sempre nei limiti di correttezza competitiva e riservatezza – per l'organo amministrativo, a completamento delle professionalità assicurate dalla maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione. Anche l'assunzione di ruoli più esecutivi da parte degli amministratori nel corso del mandato appena concluso autorizzati ex art. 2390 c.c., non ha mai inficiato il loro corretto agire ed una corretta gestione ed ha per converso rappresentato occasione di condivisione informativa e di approfondito confronto a fini strategici e decisionali in genere e ciò nell'esclusivo interesse della Società; contributi, quelli apportati, tanto più preziosi nel contesto critico pandemico ancora non superato. La capacità di agire in concorrenza, del resto,

pare riconoscibile anche agli amministratori non esecutivi, considerato che le funzioni di cui rimane intestatario il Consiglio, anche dopo aver interamente delegato i poteri, rimangono funzioni gestionali, per altro concorrenziali rispetto alle attività poste dagli organi delegati, a cui il Consiglio può sostituirsi in ogni momento; conseguentemente, anche un amministratore non esecutivo conserva un'attitudine ad influenzare sensibilmente la gestione della società concorrente. Tant'è vero che l'art. 2390 Codice civile richiede l'autorizzazione per tutti gli amministratori e non solo per quelli a cui sono delegati poteri, in ciò riconoscendo che è indifferente, ai fini della necessità del consenso dell'assemblea, l'assunzione o meno di un ruolo esecutivo all'interno del Consiglio;

iii) raccomanda che i candidati non si trovino in una delle situazioni di cui all'art. 2390 c.c. avendo ruolo di dirigente strategico o amministratore, esecutivo o non esecutivo, in società di gestione aeroportuale operative in ambiti geografici strettamente concorrenti alla Società in quanto operative all'interno della catchment area del gestore dello scalo bolognese.

4. DIVERSITY

Con la Legge n. 120 del 12 luglio 2011, sono state introdotte in Italia le quote di genere per la composizione degli organi sociali delle società quotate. La legge ha modificato l'art. 147-ter del TUF, imponendo che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi.

In seguito, la legge di bilancio 2020 (articolo 1, commi 302-305 della legge 27 dicembre 2019, n. 160), novellando i predetti articoli 147-ter e 148 del TUF, ha esteso da tre a sei i mandati in cui trovano applicazione, per gli organi delle società quotate, le citate disposizioni introdotte dalla legge n. 120 del 2011, modificando al contempo il criterio di riparto degli amministratori e dei membri dell'organo di controllo al fine di prevedere che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti (40 per cento), in luogo della quota di almeno un terzo (33 per cento circa) disposta dalle norme previgenti.

Immutati sono rimasti, invece, il principio di gradualità e le sanzioni della Consob in caso di violazione della normativa in oggetto.

Tali dettami, al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, sono specificati anche nello Statuto, che prevede che le liste devono includere candidati di genere diverso, almeno nella misura minima richiesta dalla normativa in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

Pertanto, considerata la raccomandata composizione del Consiglio di Amministrazione nel numero di 10 (dieci) membri, occorrerà nominare almeno 4 (quattro) Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.

5. PROFESSIONALITÀ E COMPETENZE

Il Consiglio di Amministrazione uscente esprime altresì raccomandazione ai Soci affinché sia assicurato all'Emittente un organo amministrativo con la presenza di soggetti:

a. pienamente consapevoli degli obblighi e dei poteri inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere (funzione amministrazione e gestione aziendale; funzioni esecutive e non; componenti indipendenti, ecc.);

b. aventi professionalità ed esperienze adeguate al ruolo da ricoprire, anche all'interno dei Comitati endoconsiliari, e calibrate in Relazione alle caratteristiche operative e dimensionali dell'Emittente;

c. con competenze diffuse tra tutti i componenti, altresì opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascun consigliere, sia all'interno dei Comitati di cui sia parte sia nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire, tra l'altro, a individuare e perseguire idonee strategie, e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree dell'Emittente;

d. aventi tempo e risorse adeguate per il diligente e consapevole espletamento dell'incarico di amministratore;

e. che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo dell'Emittente, indipendentemente dalla compagine Societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti; operando con senso di responsabilità e con autonomia di giudizio.

È quindi fondamentale che anche la compagine dei consiglieri non esecutivi possegga complessivamente, ed esprima, complessivamente, anche con diversificazione di competenze, adeguata conoscenza in materia di profili di regolamentazione e/o di attività e/o di business di rilievo per le attività dell'Emittente, e/o in materia tecnico-infrastrutturale, e/o in ambito di nuove tecnologie digitali, intelligenza artificiale e/o gestione e governo della cybersecurity e/o economicofinanziaria e/o altresì in materia di gestione e controllo dei rischi, in quanto conoscenze essenziali per l'efficace svolgimento dei compiti loro affidati. Anche le diverse conoscenze e competenze negli ambiti ESG potranno, in termini anche di complementarietà, essere di utile garanzia per il proseguimento e implementazione delle strategie a supporto del successo sostenibile dell'impresa.

5.1 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dall'esperienza positiva del mandato amministrativo in conclusione ed anche considerati gli esiti dell'Autovalutazione emerge che il Presidente del Consiglio di Amministrazione è bene sia:

• un amministratore non esecutivo;

a livello nazionale, particolarmente negli ambiti istituzionali;

• caratterizzato da assertività, autorevolezza, riconosciuto standing e comprovata esperienza in materia di corporategovernance in società quotate;
• una figura considerata di bilanciamento tra la componente esecutiva e non esecutiva del Consiglio e tra gli amministratori espressione delle diverse liste.

In continuità con il passato, il Consiglio auspica, quindi, che il ruolo di Presidente – pur se non indipendente – venga affidato a un soggetto con esperienza e spiccata propensione a favorire dinamiche costruttive di confronto all'interno dell'organo di amministrazione, valorizzando la dialettica interna e, per l'effetto, i contributi dei singoli nel processo di formazione costruttiva delle decisioni collegiali.

Il Presidente, inoltre, oltre ad aver maturato una significativa esperienza in società quotate, deve essere in grado di garantire il buon funzionamento del Consiglio di Amministrazione, anche in termini di capacità di organizzazione dei lavori consiliari, di circolazione delle informazioni, e di coordinamento tra i vari organi sociali (Collegio sindacale e Comitati) e tra questi e il management.

5.2 Amministratore Delegato

IlConsiglio di Amministrazione ritiene che l'Amministratore Delegato debba:

• garantire continuità e conoscenza specialistiche della Società e dei mercati di riferimento del Gruppo;
• essere dotato di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica, in modo da:
• ulteriormente consolidare la già dimostrata capacità della Società di resilienza rispetto a fattori avversi (quali, a esempio, gli effetti della pandemia ed in prospettiva altresì conflitti internazionali);
• cogliere nuove opportunità di sviluppo del business e dell'azienda, nel solco del percorso di successo sostenibile già intrapreso da AdB, caratterizzato da una vocazione industriale ispirata all'integrazione dei princìpi ESG e dell'innovazione tecnologica e digitale nei propri piani di crescita;
• aver maturato esperienze manageriali al vertice di società con azioni quotate di complessità, dimensione e proiezione, anche internazionale, paragonabili a AdB;
• disporre di significative competenze specifiche del business di settore, oltre che in ambito economico-finanziario;
• essere caratterizzato da robuste capacità di teamleadership e relazionali;
• manifestare un adeguato orientamento alla trasparenza nei confronti degli organi sociali, alla

comunicazione nei confronti del Consiglio e alla condivisione delle decisioni e proposizioni strategiche con gli altri Amministratori;

• avere attitudine a mitigare la concentrazione di ruoli, in modo da dedicarsi maggiormente ad attività di tipo strategico, facendo ricorso a un sistema strutturato di deleghe al top management della Società;
• disporre di propensione a favorire significative occasioni di relazione diretta al Consiglio da parte delle proprie prime linee, nei casi in cui ciò rappresenti utile confronto nell'interesse aziendale.

* * *

Conclusioni

In conclusione, il Consiglio di Amministrazione sottolinea la necessità che i profili dei candidati che saranno indicati nelle liste perla nomina del nuovo organo amministrativo siano quanto più possibile differenti e complementari in termini di estrazione professionale e competenze, così da garantire lo sviluppo della dialettica interna, l'efficiente funzionamento e la competenza ed idoneità complessiva del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari ad adempiere il proprio ufficio guidando la Società e perseguendone il successo sostenibile, ossia la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per la Società medesima.

Pertanto, si invitano gli Azionisti a presentare liste che contengano candidati in possesso di un'ottimale combinazione di profili aventi le caratteristiche sopra descritte, nonché in grado di assicurare una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti attribuiti.

Per il Consiglio di Amministrazione il Presidente, Enrico Postacchini

Bologna, 14 marzo 2025

Allegato "A" - Criteri qualitativi e quantitativi per l'analisi dei rapporti tra gli amministratori e Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna s.p.a. in sede di valutazione dei requisiti di indipendenza ai sensi della Raccomandazione 7, primo periodo, lettere c) e d), dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

CRITERI QUALITATIVI E QUANTITATIVI PER L'ANALISI DEI RAPPORTI TRA GLI AMMINISTRATORI E AEROPORTO GUGLIELMO MARCONI DI BOLOGNA S.P.A. IN SEDE DI VALUTAZIONE DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA AI SENSI DELLA RACCOMANDAZIONE 7, PRIMO PERIODO, LETTERE C) E D), DELL'ARTICOLO 2 DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

BOLOGNA, 14 NOVEMBRE 2024

1. PREMESSA

La Raccomandazione 7, primo paragrafo, dell'articolo 2 del codice di corporate governance delle società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (il "Codice di Corporate Governance"), cui Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. ("AdB" o la "Società") aderisce, ricomprende tra le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore o di un sindaco le seguenti:

• "se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; (ii) con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management" (Raccomandazione 7, primo paragrafo, lettera c), del Codice di Corporate Governance); e
• "se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente" (Raccomandazione 7, primo paragrafo, lettera d), del Codice di Corporate Governance).

Al fine dell'applicazione delle predette disposizioni, la Raccomandazione 7, secondo paragrafo, del Codice di Corporate Governance richiede che il consiglio di amministrazione delle società aderenti al medesimo definisca, almeno all'inizio del proprio mandato e, comunque, anteriormente alla valutazione dell'indipendenza degli amministratori e dei sindaci, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione 7, primo paragrafo, del Codice di Corporate Governance.

Il presente documento illustra i criteri quantitativi e qualitativi approvati in data 14 Novembre 2024 dal Consiglio di Amministrazione di AdB che saranno utilizzati, nel processo di verifica dell'indipendenza degli amministratori e sindaci di AdB, per valutare la significatività dei rapporti tra un amministratore/sindaco e la Società e/o il gruppo facente capo alla Società ai sensi della Raccomandazione 7 dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance (i "Criteri Quantitativi e Qualitativi").

I Criteri Quantitativi e Qualitativi troveranno applicazione a partire dalla valutazione dell'indipendenza degli amministratori e dei sindaci della Società che sarà effettuata nell'ultima riunione consiliare dell'esercizio 2024, corrente.

2. ILLUSTRAZIONE DEI CRITERI QUANTITATIVI E QUALITATIVI

Sono di seguito illustrati i Criteri Quantitativi e Qualitativi, così come definiti dal Consiglio di Amministrazione in data 14 Novembre 2024, in relazione alla Società, alle società dalla stessa controllate (le "Controllate" e, insieme a AdB, il "Gruppo") e alle società che, anche attraverso un patto parasociale, controllano AdB (le "Controllanti"):

• ai fini della Raccomandazione 7, primo paragrafo, lettera c), del Codice di Corporate Governance è da ritenersi "significativa":
  • a) una relazione di natura commerciale o finanziaria con AdB e/o con le Controllate e/o con le Controllanti e/o con i soggetti controllanti le Controllanti e/o con i rispettivi amministratori

e/o il rispettivo top manager il cui corrispettivo annuo complessivamente previsto a favore dell'amministratore di AdB (o di società controllate dall'amministratore di AdB o di cui l'amministratore di AdB sia amministratore esecutivo) incida in misura pari o superiore al 7,5% sul fatturato annuo complessivo dell'amministratore di AdB (in caso di amministratore imprenditore individuale) o dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore di AdB abbia il controllo o di cui sia amministratore esecutivo;

b) una relazione di natura professionale il cui corrispettivo annuo complessivamente previsto a favore dell'amministratore di AdB (o dello studio professionale o della società di consulenza di cui l'amministratore sia partner) in caso di (1) consulente che agisca quale professionista individuale, incida in misura pari o superiore al 15% del fatturato annuo complessivo; o (2) consulente che sia partner di uno studio legale o di una società di consulenza, incida in misura pari o superiore al 4% del fatturato annuo complessivo dello studio legale o della società di consulenza.

Rimane inteso che, anche in caso di mancato superamento dei parametri quantitativi di cui ai punti (a) e (b), una relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale è da ritenersi "significativa" ai fini della Raccomandazione 7, primo paragrafo, lettera c) del Codice di Corporate Governance qualora sia ritenuta dal Consiglio di Amministrazione della Società idonea a condizionare l'autonomia di giudizio e l'indipendenza di un amministratore della Società nello svolgimento del proprio incarico. Pertanto, a mero titolo esemplificativo, nel caso di un amministratore partner di uno studio professionale o di una società di consulenza il consiglio di amministrazione della Società, indipendentemente dai parametri quantitativi sopra indicati, potrà considerare "significativa" una relazione che (i) possa avere un effetto sulla posizione e/o sul ruolo ricoperto dall'amministratore all'interno dello studio/società di consulenza e/o (ii) attenga ad importanti operazioni del gruppo e possa, pertanto, avere una rilevanza per l'amministratore in termini reputazionali all'interno della propria organizzazione.

Si precisa che costituisce circostanza idonea a compromettere l'indipendenza di un amministratore anche il fatto di essere uno "stretto familiare" di una persona che si trovi in una delle predette situazioni, ove per "stretti familiari" si intendono, in via non esaustiva, genitori, figli, coniuge non legalmente separato, conviventi.

• ai fini della Raccomandazione 7, secondo paragrafo, lettera d), del Codice di Corporate Governance è da ritenersi "significativa" una remunerazione aggiuntiva percepita dall'amministratore per incarichi in AdB, nelle Controllanti e/o nelle Controllate che risulti, complessivamente e su base annuale, superiore di almeno il 40% rispetto al compenso fisso annuale percepito da tale amministratore per la carica di amministratore di AdB (ivi incluso l'eventuale compenso previsto per la partecipazione ai comitati endo-consiliari).

Rimane inteso che ai fini del Codice di Corporate Governance:

• a) per "compenso fisso per la carica" si intende:
  • (i) il compenso determinato dall'assemblea per tutti gli amministratori o stabilito dall'organo di amministrazione per tutti gli amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'assemblea per l'intero organo di amministrazione; e
  • (ii) l'eventuale remunerazione attribuita in ragione della particolare carica assunta dal singolo amministratore non esecutivo all'interno dell'organo di amministrazione (Presidente, Vice Presidente (ove nominato), Lead Independent Director (ove nominato)), definito secondo le best practice previste dalla Raccomandazione 25 del Codice di Corporate Governance;
• b) per "compensi previsti per la partecipazione ai comitati endo-consiliari" si intendono le

remunerazioni che il singolo amministratore riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endo-consiliari previsti dal Codice di Corporate Governance o da comitati/organismi previsti dalla normativa vigente, con esclusione della remunerazione derivante dalla partecipazione a eventuali comitati esecutivi.

Rimane altresì inteso che, ai fini della determinazione della "remunerazione aggiuntiva" percepita da un amministratore di AdB, rilevano il "compenso fisso per la carica" e i "compensi previsti per la partecipazione ai comitati endo-consiliari" (come sopra definiti ai sensi del Codice di Corporate Governance) percepiti da tale amministratore presso le Controllate e/o presso le Controllanti. Si precisa che costituisce circostanza idonea a compromettere l'indipendenza di un amministratore anche il fatto di essere uno "stretto familiare" di una persona che si trovi in una delle predette situazioni, ove per "stretti familiari" si intendono, in via non esaustiva, genitori, figli, coniuge non legalmente separato, conviventi.