AGM Information • Mar 30, 2020
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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI AEROPORTO GUGLIELMO MARCONI DI BOLOGNA S.P.A. ("ADB" O LA "SOCIETÀ") DEL 30 APRILE 2020, IN PRIMA CONVOCAZIONE, O DEL 25 MAGGIO 2020, IN SECONDA CONVOCAZIONE, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ("TUF") E DELL'ART. 84-TER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI").
30 MARZO 2020
con avviso di convocazione pubblicato su Il Sole 24 Ore del 31 Marzo 2020 e sul sito Internet di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. (la "Società" o "AdB") in data 30 Marzo 2020, è stata convocata l'ASSEMBLEA DELLA SOCIETÀ, in sede ordinaria, per il 30 APRILE 2020, in prima convocazione, ed occorrendo per il 25 MAGGIO 2020, in seconda convocazione, in Bologna, Via Triumvirato n. 84, presso la sede della Società, alle ore 11.00, per discutere e deliberare sul seguente:
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1. Bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2019; Relazione degli Amministratori sulla gestione; relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione al Bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2019 e della dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016.
l'Assemblea ordinaria convocata per il 30 APRILE 2020, in prima convocazione, ed occorrendo per il 25 MAGGIO 2020, in seconda convocazione, è chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 Dicembre 2019. AdB metterà a disposizione degli Azionisti, nei modi e termini di legge, la Relazione finanziaria annuale 2019 della Società (comprendente il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, il bilancio consolidato e la dichiarazione di carattere non finanziario, la Relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis del TUF), unitamente alle relazioni della Società di revisione sui predetti bilanci di esercizio e consolidato e alla Relazione ex art. 153 del TUF. Si rinvia pertanto a tale documentazione per maggiori informazioni sul primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea. In data 30 marzo sarà messa a disposizione anche la Relazione annuale sul governo societario.
Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A.,
- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. 254/2016;
- preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione,
- esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. al 31 Dicembre 2019,
(a) l'approvazione del Bilancio d'esercizio di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. al 31 Dicembre 2019 nonché delle Relazioni degli Amministratori sulla gestione, dei Sindaci e della Società di revisione;
(b) di prendere atto della presentazione del Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2019 e della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. 254/2016".
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l'Assemblea ordinaria convocata per il 30 APRILE 2020, in prima convocazione, ed occorrendo per il 25 MAGGIO 2020, in seconda convocazione, è altresì chiamata a deliberare in merito alla destinazione del risultato dell'esercizio al 31 dicembre 2019. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 30 Marzo 2020, adottando un approccio prudenziale, al fine di sostenere la solidità patrimoniale e contenere i futuri impatti economico-finanziari derivanti dall'emergenza sanitaria Covid-19 ed in discontinuità con la prassi adottata negli ultimi anni, ha deliberato di proporre all'Assemblea di destinare l'utile netto di esercizio realizzato da Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. nell'esercizio 2019, pari ad Euro 20.067.778,59 come segue: (a) a riserva legale per il 5% - sulla base delle disposizioni statutarie e dell'art. 2430 codice civile - per un importo pari a Euro 1.003.388,93 e (b) il residuo, per Euro 19.064.389,66 a riserva straordinaria.
Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A.,
- preso atto che il Bilancio d'esercizio di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. al 31 dicembre 2019, testé approvato, evidenzia un utile di Euro 20.067.778,59;
di destinare l'utile netto di esercizio realizzato da Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. nell'esercizio 2019, pari ad Euro 20.067.778,59
(a) a riserva legale per il 5%, sulla base delle disposizioni statutarie e dell'art. 2430 codice civile, per un importo pari a Euro 1.003.388,93;
(b) il residuo, per Euro 19.064.389,66 a riserva straordinaria."
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l'Assemblea ordinaria convocata per il 30 APRILE 2020, in prima convocazione, ed occorrendo per il 25 MAGGIO 2020, in seconda convocazione, a seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. 49/2019 che ha modificato, tra l'altro, l'art. 123-ter del TUF, è chiamata a deliberare con votazione vincolante in merito alla Politica della società in materia di remunerazione (art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF), con la cadenza richiesta dalla durata della politica stessa e, comunque, almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della stessa. Si segnala che, rispetto alla politica per la remunerazione sottoposta all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio chiuso il 31 dicembre 2018, le principali modifiche apportate sono le seguenti: (i) l'inserimento nella politica anche dell'illustrazione dei criteri di determinazione del compenso per i membri dell'organo di controllo; (ii) l'inserimento, tra gli obiettivi per la determinazione della componente variabile della remunerazione, anche di obiettivi legati alla sostenibilità e alla responsabilità sociale d'impresa, come eventualmente individuati nel c.d. bilancio di sostenibilità predisposto ai sensi del D.Lgs. 254/2016; e (iii) l'inserimento della necessità di ottenere il parere positivo del Comitato per la remunerazione e di applicare la procedura prevista dal regolamento per le operazioni con parti correlate in caso attribuzione a determinate figure di bonus in via eccezionale, nonché nel caso in cui ci si discosti dai criteri stabiliti dalla politica al fine di attrarre nuovi talenti.
La Relazione sulla remunerazione del gruppo AdB prevista dall'art. 123-ter del TUF, che contiene la relativa politica e le procedure per la sua adozione e attuazione, è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e di regolamento.
Alla luce di quanto premesso, si sottopone, quindi, all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione sul terzo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A., preso atto di quanto illustrato dal presidente e della documentazione sottopostale,
di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. 58/98, la politica in materia di remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 3, del D.Lgs. 58/98.
viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."
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4. Voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2019" riportati nella Relazione di remunerazione alla Sezione II, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/98.
l'Assemblea ordinaria convocata per il 30 APRILE 2020, in prima convocazione, ed occorrendo per il 25 MAGGIO 2020, in seconda convocazione, è, inoltre, chiamata a deliberare con votazione non vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, in merito alla seconda sezione della Relazione, che fornisce, in modo chiaro e comprensibile, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci della remunerazione relativamente all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019.
La Relazione sulla remunerazione del gruppo AdB prevista dall'art. 123-ter del TUF, comprendente la seconda sezione (art. 123-ter, comma 4, del TUF), è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e di regolamento.
Alla luce di quanto premesso, si sottopone, quindi, all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione sul quarto punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A., preso atto di quanto illustrato dal presidente e della documentazione sottopostale,
di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/98, la seconda sezione della Relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 4, del D.Lgs. 58/98.
viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."
Bologna, lì 30 marzo 2020
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Enrico Postacchini
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