AGM Information • Mar 20, 2019
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI AEROPORTO GUGLIELMO MARCONI DI BOLOGNA S.P.A. ("ADB" O LA "SOCIETÀ") DEL 29 APRILE 2019, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ("TUF") E DELL'ART. 84-TER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI").
14 MARZO 2019
con avviso di convocazione pubblicato su Il Sole 24 Ore del 20 Aprile 2019 e sul sito Internet di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. (la "Società" o "AdB") in pari data, è stata convocata l'ASSEMBLEA DELLA SOCIETÀ, in sede ordinaria per il 29 APRILE 2019, in unica convocazione, presso la sede sociale in Bologna, Via Triumvirato, 84 e precisamente presso la Sala Marconi Business Lounge (cd. MBL) sita all'interno del Terminal Passeggeri, al primo piano, alle ore 11.00, per discutere e deliberare sul seguente:
* * * *
1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018; RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE; RELAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2018 E DELLA DICHIARAZIONE DI CARATTERE NON FINANZIARIO REDATTA AI SENSI DEL D.LGS. 254/2016.
l'Assemblea ordinaria convocata per 29 aprile 2019 è chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 Dicembre 2018. AdB metterà a disposizione degli Azionisti, nei modi e termini di legge, la Relazione finanziaria annuale 2018 della Società (comprendente il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, il bilancio consolidato e la dichiarazione di carattere non finanziario, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis del TUF), unitamente alle relazioni della Società di revisione sui predetti bilanci di esercizio e consolidato e alla relazione ex art. 153 del TUF. Si rinvia pertanto a tale documentazione per maggiori informazioni sul primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea. In data 29 marzo sarà messa a disposizione anche la relazione annuale sul governo societario.
Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A.,
- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. 254/2016;
- preso atto delle Relazioni del Collegio sindacale e della Società di revisione,
- esaminato il progetto di Bilancio d'esercizio di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. al 31 Dicembre 2018,
(a) l'approvazione del Bilancio d'esercizio di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. al 31 Dicembre 2018 nonché delle Relazioni degli Amministratori sulla gestione, dei sindaci e della Società di revisione;
(b) di prendere atto della presentazione del Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2018 e della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. 254/2016".
* * * *
l'Assemblea ordinaria convocata per 29 aprile 2019 è altresì chiamata a deliberare in merito alla destinazione del risultato dell'esercizio al 31 dicembre 2018. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 Marzo 2019, ha deliberato di proporre all'Assemblea di destinare l'utile netto di esercizio realizzato da Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. nell'esercizio 2018, pari ad Euro 17.100.845,83 come segue: (a) a riserva legale per il 5% - sulla base delle disposizioni statutarie e dell'art. 2430 codice civile - per un importo pari a Euro 855.042,29; (b) agli Azionisti per Euro 16.220.423,59 corrispondente ad un dividendo di Euro 0,449 per azione, al lordo delle imposte in capo al percipiente e (c) il residuo, per Euro 25.379,94 a riserva straordinaria.
Il dividendo eventualmente deliberato dall'Assemblea sarà messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, il giorno 8 maggio 2019, con data di stacco della cedola (la numero 4) il giorno 6 maggio 2019. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF, saranno, pertanto, legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno Azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 7 maggio 2019 (record date).
Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A.,
- preso atto che il Bilancio d'esercizio di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. al 31 dicembre 2018, testé approvato, evidenzia un utile di Euro 17.100.845,83
di destinare l'utile netto di esercizio realizzato da Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. nell'esercizio 2018, pari ad Euro 17.100.845,83
(a) a riserva legale per il 5%, sulla base delle disposizioni statutarie e dell'art. 2430 codice civile, per un importo pari a Euro 855.042,29;
(b) agli Azionisti, per un importo pari a Euro 16.220.423,59 corrispondente ad un dividendo lordo di Euro 0,449 per ognuna delle 36.125.665 azioni ordinarie in circolazione alla data dello stacco cedola;
(c) il residuo per Euro 25.379,94 a riserva straordinaria.
stabilendo altresì che il dividendo verrà messo in pagamento il giorno 8 maggio 2019, con data di stacco della cedola n. 4 il giorno 6 maggio 2019 a favore di coloro che risulteranno Azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 7 maggio 2019 (record date)."
* * * *
con l'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 Dicembre 2018 verrà a scadere il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e l'Assemblea dei Soci convocata per il 29 aprile 2019 è quindi chiamata a rinnovare l'organo amministrativo.
Il Consiglio uscente segnala che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, è necessario che - alla luce del numero dei componenti del Consiglio definito dallo Statuto Sociale, pari a 9 membri - almeno due nuovi amministratori posseggano i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF. Il Consiglio uscente sottolinea inoltre che AdB aderisce al Codice di autodisciplina della società quotate (il "Codice di Autodisciplina") e che, pertanto, in ossequio al principio 3.C.3, ultimo paragrafo, ivi contenuto, il numero degli amministratori indipendenti non può essere inferiore a due.
Il Consiglio segnala che, ai sensi dell'art. 13.3 dello Statuto sociale, ciascuna lista presentata per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione deve includere almeno tre candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, menzionando distintamente tali candidati.
Il Consiglio uscente propone poi che il nuovo organo amministrativo sia nominato per tre esercizi, con scadenza pertanto con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021.
Il Consiglio evidenzia infine che, con il rinnovo degli organi sociali per il triennio 2019-2021, previsto nel corso dell'assemblea del 29 aprile 2019, per i mandati successivi al primo, in applicazione alla normativa di cui all'art. 2 della Legge 120/2011, l'organo amministrativo dovrà avere almeno un terzo dei consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF. Il rinnovo del Consiglio di Amministrazione avverrà con il meccanismo del voto di lista, secondo quanto previsto dagli artt. 13 e 14 dello Statuto sociale, che si riportano qui di seguito (per le parti relative alle modalità di nomina del Consiglio).
13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) membri.
13.2 Il Consiglio di Amministrazione è nominato per un periodo fino a tre esercizi ed è rieleggibile.
13.3 Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste, presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo ed essere in numero non superiore ai componenti da eleggere. Ciascuna lista deve includere almeno tre candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, menzionando distintamente tali candidati.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento. Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per le rispettive cariche. Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Alla elezione degli amministratori si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, 6 (sei) amministratori;
b) i restanti amministratori vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine delle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
c) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse;
d) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge secondo quanto previsto al successivo punto f) e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione. In caso di parità di quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti.
Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso della graduatoria;
e) al termine delle operazioni sopra indicate, il presidente procede alla proclamazione degli eletti;
f) per la nomina di amministratori, che per qualsiasi ragione non vengono eletti ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti in indipendenza stabiliti dalla legge, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio tra i generi.
Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.
13.4 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabili dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea che delibererà con le modalità previste per la nomina. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostruzione dello stesso."
14.1 La presidenza del consiglio di amministrazione spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi. Il consiglio può eleggere un vice presidente, che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento."
Si segnala peraltro che la quota di partecipazione necessaria per presentare le liste per l'elezione del Consiglio di Amministrazione è stata confermata al 2,50% del capitale sociale dalla determinazione dirigenziale Consob n. 13 del 24 gennaio 2019.
Il Consiglio uscente invita quindi gli Azionisti a presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione tenendo conto delle dimensioni dell'organo amministrativo e dei requisiti di genere e d'indipendenza sopra raccomandati.
* * * *
Relativamente alle modalità di presentazione delle liste per l'elezione dei nuovi consiglieri si rammenta che:
Riguardo infine alla remunerazione dei nuovi amministratori, il Consiglio uscente propone che la convocata Assemblea provveda a determinare il compenso per i Consiglieri a norma dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile in Euro 10.000,00 (diecimila) lordi per ciascun amministratore per ogni esercizio in cui il Consiglio rimarrà in carica, riconoscendo altresì a ciascun amministratore un gettone di presenza di Euro 250,00 (duecentocinquanta) lordi per ciascuna seduta del Consiglio di Amministrazione in cui parteciperà, oltre al rimborso delle spese vive sostenute nell'esercizio dell'incarico, laddove debitamente documentate come di prassi per la Società. Tutti tali compensi sono da liquidarsi trimestralmente.
* * * *
Si segnala che, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, prima parte, del Codice Civile. Nel determinare tali compensi si dovranno altresì tenere in considerazione i principi enunciati nella Politica per la remunerazione della Società e le raccomandazioni che il Comitato per le remunerazioni esprimerà sul punto.
* * * *
Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea le seguenti proposte di deliberazione in merito al terzo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A.,
viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."
"Il Presidente prosegue passando quindi alla nomina dei consiglieri con il voto di lista:
Lista 1, presentata da [●]: [●]
Lista [●], presentata da [●]: [●]
La votazione dà i seguenti risultati.
Lista 1: (i) favorevoli: [●] azioni; (ii) contrari: [●] azioni; (iii) astenuti: [●] azioni; Lista [●]: (i) favorevoli: [●] azioni; (ii) contrari: [●] azioni; (iii) astenuti: [●] azioni; Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente dà quindi atto che risulta aver ottenuto la maggioranza dei voti la Lista [●], da cui vanno pertanto tratti, secondo l'ordine con il quale sono ivi elencati, [●] Consiglieri e precisamente: [●]. Applicando il meccanismo dei quozienti sopra esplicitato, dalla lista [●] viene tratto il Consigliere [●], dalla lista [●] viene tratto il Consigliere [●] e dalla lista [●] viene tratto il rimanente Consigliere [●]. Pertanto, il Presidente proclama eletto il nuovo Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2019, 2020 e 2021 nelle persone sopra indicate.
La carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione verrà ricoperta dal Consigliere [●], il quale risulta essere il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Il Presidente quindi precisa che l'accertamento del possesso dei requisiti di indipendenza e, in generale, di legge da parte dei Consiglieri neonominati sarà effettuato dallo stesso Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile, così come indicato nel Codice di Autodisciplina della Società."
* * * *
Signori Azionisti,
con l'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 verrà a scadere il Collegio sindacale attualmente in carica e l'Assemblea dei Soci convocata per il 29 aprile 2019 è quindi chiamata a rinnovare l'organo di controllo.
Il rinnovo del Collegio sindacale avverrà con il meccanismo previsto dall'art. 24 dello Statuto sociale, che si riporta qui seguito (per la parte relativa alle modalità di nomina del Collegio).
24.1 L'assemblea elegge il Collegio sindacale, costituito da 3 (tre) sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì due sindaci supplenti.
24.2 Ai sensi dell'art. 11, commi 2 e 3, del Decreto del Ministero dei Trasporti e della Navigazione del 12 novembre 1997 n. 521, il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e il Ministero dell'Economia della Finanza nominano ciascuno un sindaco effettivo. Il sindaco nominato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze assume la funzione di presidente Collegio sindacale.
L'efficacia delle nomine ministeriali suddette, laddove esse siano tempestive e, dunque, precedenti all'assemblea degli Azionisti avente ad oggetto la nomina dell'organo di controllo, decorre dalla data dell'assemblea medesima. In difetto di nomine ministeriali, provvede l'assemblea con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento di cui al successivo articolo 24.3, nel rispetto comunque della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi e fermo restando che in tale ipotesi la presidenza del Collegio sindacale spetterà al sindaco effettivo tratto dalla lista classificata seconda di cui infra.
24.3 Il sindaco effettivo restante e i sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea sulla base di liste, presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero pari ai posti restanti da coprire. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione.
Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applica la normativa vigente. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste devono in ogni caso includere, al primo posto di ciascuna sezione della lista, candidati di genere diverso.
Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti viene tratto, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, un sindaco supplente. Dalla lista classificata seconda in base ai voti espressi dagli Azionisti e che non sia collegata in alcun modo neppure indirettamente né con la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti né con i soci che hanno presentato o votato quella lista, vengono tratti un sindaco effettivo e un sindaco supplente ai sensi della normativa vigente e con le modalità previste dall'art. 13.3, lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.
24.4 I componenti il Collegio sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nel decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) di tale decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto della navigazione aerea, il diritto commerciale, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie e i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'articolo 4 dello statuto. Per quanto riguarda la composizione del Collegio sindacale, le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
24.5 Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento previsto all'articolo 24.3, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del Collegio sindacale conforme a quanto disposto dall'art. 11, commi 2 e 3, del Decreto del Ministero dei Trasporti e della Navigazione del 12 novembre 1997 n. 521, dall'art. 1, comma 1, del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, nonché il rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di sostituzione di un sindaco subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista e dello stesso genere di quello dimissionario o decaduto.
Si segnala che, come previsto anche dal sopra citato articolo 24 dello Statuto Sociale, ai sensi dell'art. 11, commi 2 e 3, del Decreto del Ministero dei Trasporti e della Navigazione del 12 novembre 1997 n. 521, il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e il Ministero dell'Economia e delle Finanze hanno nominato, rispettivamente il ___ 2019 e il ___ 2019, quali sindaci effettivi di espressione ministeriale di AdB, i dottori ______________ e ________________. Il sindaco, dr. ____________________, nominato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze assume la funzione di presidente Collegio sindacale. Le nomine di detti Sindaci di espressione ministeriale saranno efficaci dalla data della convocata Assemblea per il rinnovo del Collegio sindacale. [Si segnala che i nominativi dei Sindaci effettivi di espressione ministeriale, le cui nomine saranno efficaci dalla data della convocata Assemblea per il rinnovo del Collegio sindacale, verranno comunicati non appena noti]
Si segnala peraltro che la quota di partecipazione necessaria per presentare le liste per l'elezione del Collegio sindacale è stata stabilita al 2,50% dalla determinazione dirigenziale Consob n.13 del 24 gennaio 2019.
Si rammenta inoltre che, con il rinnovo degli organi sociali per gli esercizi 2019 - 2021 previsto nel corso dell'Assemblea del 29 aprile 2019, per i mandati successivi al primo, in applicazione alla normativa di cui all'art. 2 della Legge 120/2011, l'organo di controllo dovrà avere almeno un terzo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF.
Il Consiglio uscente propone che la convocata Assemblea provveda a determinare gli emolumenti per i Sindaci sulla base delle linee di indirizzo per la remunerazione dei Sindaci di AdB e delle società appartenenti al suo gruppo, approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società il 21 febbraio 2019.
Tali linee di indirizzo sono state deliberate sul presupposto che i criteri per la determinazione dei compensi e dei rimborsi spese spettanti per la funzione di Sindaco di società contenuti nel del D.L. n. 1 del 24 gennaio 2012, convertito con Legge n. 27 del 24 marzo 2012, ha significativamente innovato la materia, disponendo la non obbligatorietà delle Tariffe Professionali. In quest'ottica, già le Assemblee della Società del 27 maggio 2013 e del 27 aprile 2016 avevano deliberato di fissare tali compensi in via per quanto più possibile forfettaria e predeterminata, pur tenendo conti i) delle categorie di prestazione rese per lo svolgimento dell'incarico; ii) dell'ampiezza e della complessità dell'incarico in relazione alla natura, alla dimensione economica, alla complessità, al settore di attività, all'assetto organizzativo e alle caratteristiche della società; iii) dell'adeguatezza all'importo dell'opera ed al decoro della professione (art. 2233 del codice civile).
Nella già menzionata riunione del Consiglio, considerato lo status di Società quotata, si è quindi deciso di proporre quale linea di indirizzo da valutarsi la proposta di incrementare le quote di compenso riconosciuto per le attività, di cui agli artt. 2403 e 2429 e che, quindi, meglio incorporano e rappresentano gli adempimenti principali dei componenti degli Organi di Controllo, riducendo la parte variabile connessa alle partecipazioni alle sedute. Ciò, ulteriormente, ed in discontinuità con il passato, con riconoscimento dell'incremento del 40% dei compensi riservato al Presidente del Collegio sindacale unicamente sulla voce di cui al successivo punto 2 (Redazione della Relazione al Bilancio dell'esercizio precedente).
Si propone quindi che i compensi dei Sindaci dell'Emittente siano determinati come segue, oltre al rimborso delle spese di viaggio e di soggiorno sostenute per l'espletamento dell'incarico, laddove debitamente documentate come di prassi per la Società:
In esito alle maggiorazioni di cui sopra non sarà più corrisposta alcuna indennità per i tempi di trasferimento, essendo gli stessi considerati assorbiti nei compensi di cui ai punti 1, 2 e 4. I suddetti compensi sono da intendersi comprensivi anche dei cd. "rimborsi per le spese generali di Studio e per le indennità di assenza dallo Studio per trasferte al di fuori del Comune ove è ubicato lo Studio del Membro del Collegio sindacale" e dei compensi spettanti per l'eventuale parere sulla delibera del Consiglio di Amministrazione che fissa la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, c.c., oltre che eventuali pareri sulla delibera del Consiglio di amministrazione in materia di cooptazione degli Amministratori; tutti i compensi sono da liquidarsi trimestralmente.
* * * *
Per quanto riguarda le modalità di presentazione delle liste per l'elezione di un membro effettivo del Collegio sindacale e dei Sindaci supplenti, si ricorda che le stesse devono essere depositate presso la sede della Società (in Bologna, Via Triumvirato 84) entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea (e quindi entro il 4 aprile 2019); le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e presso la società di gestione del mercato almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea (e quindi entro l'8 aprile 2019), fermo restando la pubblicazione delle liste secondo le modalità di legge. La pubblicazione delle liste avverrà a cura degli Azionisti depositanti con rimborso dei costi da parte della Società.
Il deposito delle liste può essere effettuato tramite l'invio a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] da una casella di posta elettronica certificata ai sensi dell'articolo 144-sexies, comma 4-ter Regolamento Emittenti. Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,50% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Gli Azionisti dovranno far pervenire presso la sede della Società, assieme alle liste o anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (e quindi entro l'8 aprile 2019), l'apposita certificazione comprovante il possesso azionario. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.
Nel caso in cui entro il termine di deposito delle liste sopraindicato sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, ne sarà data senza indugio notizia e conseguentemente potranno essere presentate liste fino al termine del terzo giorno successivo (e quindi entro il 7 aprile 2019) da Azionisti che da soli, o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 1,25% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
Ogni Azionista ha diritto di votare una sola lista.
Si ricorda che le attribuzioni, i doveri e la durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge. Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono, coloro per i quali ai sensi di legge o di regolamento, ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei necessari requisiti. Il requisito di cui all'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), e comma 3 del decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 sussiste qualora la professionalità maturata attenga rispettivamente: (i) al settore di operatività dell'impresa; (ii) alle materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche, relative ai settori di cui alla lettera (i) che precede. Oltre che negli altri casi previsti dalla legge, non possono essere eletti Sindaci e se eletti decadono dall'ufficio, coloro che ricoprano la carica di Sindaco effettivo in più di 5 (cinque) società italiane quotate nei mercati regolamentati italiani. Si applicano le ulteriori previsioni sui limiti al cumulo degli incarichi previste dall'art. 144-terdecies del TUF.
Vengono presentate liste composte da 2 (due) sezioni: l'una per la nomina del Sindaco effettivo e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.
* * * *
Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea le seguenti proposte di deliberazione in merito al quarto punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A.,
(a) di attribuire ai Sindaci - in linea con i principi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2019 - i seguenti emolumenti, oltre al rimborso delle spese di viaggio e di soggiorno documentate e sostenute per l'espletamento dell'incarico:
In esito alle maggiorazioni di cui sopra non sarà più corrisposta alcuna indennità per i tempi di trasferimento, essendo gli stessi considerati assorbiti nei compensi di cui ai punti 1, 2 e 4. I suddetti compensi sono da intendersi comprensivi anche dei cd. "rimborsi per le spese generali di Studio e per le indennità di assenza dallo Studio per trasferte al di fuori del Comune ove è ubicato lo Studio del Membro del Collegio sindacale" e dei compensi spettanti per l'eventuale parere sulla delibera del Consiglio di Amministrazione che fissa la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, c.c., oltre che eventuali pareri sul-la delibera del Consiglio di amministrazione in materia di cooptazione degli Amministratori; tutti i compensi sono da liquidarsi trimestralmente.
Detta Proposta di Deliberazione
viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●].
Il tutto come da dettagli allegati."
"Il Presidente prosegue passando quindi alla nomina dei componenti il Collegio sindacale. Constatato che:
(i) ai sensi di legge e Statuto il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e il Ministero dell'Economia e delle Finanze hanno nominato rispettivamente _____________ e _________________ (il secondo che ricoprirà la carica di Presidente del Collegio sindacale) quali membri del Collegio sindacale. Tale nomina sarà efficace dalla data dell'odierna Assemblea;
[Si segnala che i nominativi dei Sindaci effettivi di espressione ministeriale, le cui nomine saranno efficaci dalla data della convocata Assemblea per il rinnovo del Collegio sindacale, verranno comunicati non appena noti]
(ii) le liste presentate per la nomina del rimanente Sindaco effettivo e dei Sindaci supplenti, come da fascicolo distribuito all'ingresso in sala, sono [●] e precisamente:
Lista 1, presentata da [●]: [●]
Lista [●], presentata da [●]: [●]
(iii) che, previo invito gli Azionisti che intendevano allontanarsi prima della votazione a darne comunicazione al personale ausiliario presente in sala, affinché le loro azioni non venissero considerate presenti, alle ore [●] sono presenti n. [●] azioni, aventi diritto a pari numero di voti ed equivalenti al [●]% del totale delle azioni ordinarie, pone in votazione alle ore [●] le liste presentate.
La votazione dà i seguenti risultati.
Lista 1: (i) favorevoli: [●] azioni; (ii) contrari: [●] azioni; (iii) astenuti: [●] azioni;
Lista [●]: (i) favorevoli: [●] azioni; (ii) contrari: [●] azioni; (iii) astenuti: [●] azioni;
Il tutto come da dettagli allegati.
Il Presidente dà quindi atto che risulta aver ottenuto la maggioranza dei voti la Lista [●], da cui va pertanto tratto, secondo l'ordine con il quale sono ivi elencati, un Sindaco supplente, mentre risulta seconda per numero di voti ricevuti la lista [●], da cui vanno tratti un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente.
Pertanto, il Presidente proclama eletto per effetto di tale votazione il nuovo Collegio sindacale in carica per i tre esercizi 2019, 2020 e 2021 nelle persone di: [●], Presidente, [●] e [●] (Sindaci effettivi) e [●] e [●], (Sindaci supplenti). Il nuovo Collegio scadrà con l'approvazione del bilancio d'esercizio di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A. al 31 dicembre 2021.
Il Presidente quindi precisa che l'accertamento del possesso dei requisiti di indipendenza e, in generale, di legge da parte dei Sindaci neonominati sarà effettuato dallo stesso Collegio nella prima riunione utile, così come indicato nel Codice di Autodisciplina della Società."
* * * *
siete chiamati a deliberare, ai sensi dell'articolo 123-ter comma 6, TUF in merito alla sezione della relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 3, TUF, vale a dire quella riguardante la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, oltre alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
La relazione sulla remunerazione del gruppo AdB prevista dall'art. 123-ter del TUF, che contiene la relativa politica e le procedure per la sua adozione e attuazione, è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e di regolamento.
Alla luce di quanto premesso, si sottopone, quindi, all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione sul quinto punto all'ordine del giorno in parte ordinaria:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Aeroporto Guglielmo Marconi di Bologna S.p.A., preso di atto di quanto illustrato dal presidente e della documentazione sottopostale,
di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/98 la sezione della relazione sulla remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 3 del D.Lgs. 58/98.
viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."
* * * *
Bologna, lì 14 marzo 2019
Enrico Postacchini
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.