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AGM Information
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股票代號:8222
寶一科技股份有限公司
——五年股東常會
議事手冊
召開方式：實體股東會
日期：中華民國一一五年六月二十四日(星期三)
地點：台南市新營區新工路二十八號
(經濟部新營產業園區服務中心會議室)
“哈，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，
目錄
頁次
壹、開會程序. 1
貳、開會議程. 2
一、報告事項. 3
二、承認事項. 5
三、討論事項. 7
四、選舉事項. 13
五、其他事項. 16
六、臨時動議. 17
參、附件. 18
一、營業報告書. 18
二、審計委員會查核報告書. 20
三、會計師查核報告書. 21
四、財務報表. 24
肆、附錄. 30
一、公司章程. 30
二、股東會議事規則. 34
三、董事選舉辦法. 38
四、永續發展實務守則(修訂後). 40
五、取得或處分資產處理程序(修訂前). 46
六、全體董事持股情形. 57
- 1 -
寶一科技股份有限公司——五年股東常會
壹、開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他事項
八、臨時動議
九、散會
寶一科技股份有限公司——五年股東常會
貳、開會議程
召開方式：實體股東會
時間：中華民國一一五年六月二十四日(星期三)上午九時三十分
地點：台南市新營區新工路二十八號(經濟部新營產業園區服務中心會議室)
一、宣佈開會(報告出席股數)
二、主席致詞
三、報告事項
(一)、一一四年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
(二)、一一四年度營業報告書。
(三)、一一四年度審計委員會查核報告書。
(四)、「寶一科技股份有限公司永續發展實務守則」部分條文修訂案。
四、承認事項
(一)、一一四年度營業報告書及財務報表案。
(二)、一一四年度盈餘分配案。
五、討論事項
「寶一科技股份有限公司取得或處分資產處理程序」部分條文修訂案。
六、選舉事項
全面改選董事案。
七、其他事項
解除新任董事及其代表人競業行為之限制案。
八、臨時動議
九、散會
- 2 -
一、報告事項
一、一一四年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，報請 公鑑。
說明：本公司一一四年度尚未提撥員工酬勞及董事酬勞之稅前淨利為新台幣 48,166,150 元，擬依據本公司章程第二十一條規定，提撥百分之八為員工酬勞，計新台幣 3,853,292 元(其中擬議提撥百分之四分配基層員工，計新台幣 1,926,646 元)；並提撥百分之三為董事酬勞，計新台幣 1,444,984 元，均以現金發放。
二、一一四年度營業報告書，報請 公鑑。
說明：一一四年度營業報告書，請參閱本手冊第 18 頁附件一。
三、一一四年度審計委員會查核報告書，報請 公鑑。
說明：一一四年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 20 頁附件二。
三、「寶一科技股份有限公司永續發展實務守則」部分條文修訂案，報請 公鑑。
說明：依據臺灣證券交易所民國 114 年 9 月 2 日(臺證治理字第 1140016118 號)函令之規定，參考聯合國生物多樣性公約倡議事項，並參酌海洋及自然保育之相關法令，修訂本公司永續發展實務守則第十五條條文。及為推廣產學一體、學子職涯發展等，鼓勵企業與學校合作育才，以達到產學雙贏之效益，修正第二十一條條文。並業經 115 年 1 月 12 日董事會決議通過，修訂前後條文對照表如下：
| 條次 | 內容 | ||
|---|---|---|---|
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂原因 | |
| 第十五條 | 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境、生物及人類之衝擊： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | |||
| 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 | |||
| 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 | |||
| 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 | |||
| 五、延長產品之耐久性。 | |||
| 六、增加產品與服務之效能。 | |||
| 七、提升對海洋或陸域生物多樣性及生態系之保育、資源永續利用及公平合理效益。 | 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | |||
| 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 | |||
| 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 | |||
| 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 | |||
| 五、延長產品之耐久性。 | |||
| 六、增加產品與服務之效能。 | 參考聯合國生物多樣性公約倡議事項，並參酌海洋及自然保育之相關法令，公司宜考慮營運對生物多樣性與生態系之影響，俾利企業永續經營，爰修正本條文字，並增訂第七款。 | ||
| 第二十一條 | 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 本公司宜建立產學合作計畫，培 | 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 本公司應將企業經營績效或成 | 為推廣產學一體、學子職涯發展等，鼓勵企業與學校合作育才，具有產學雙贏之效益，爰增訂第二項，並調整現行第二項至第三項。 |
- 3 -
| 條次 | 內容 | ||
|---|---|---|---|
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂原因 | |
| 第三十一條 | 育產業種子人才。 | ||
| 本公司應訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等)，並將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | 果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | ||
| 本守則經本公司董事會決議通過後施行，修訂、廢止時亦同。 | |||
| 本守則訂定於中華民國一０五年五月四日。第一次修訂於一〇五年十一月一日。第二次修訂於一一一年五月九日。第三次修訂於一一二年二月十七日。 | |||
| 第四次修訂於一一五年一月十二日。 | 本守則經本公司董事會決議通過後施行，修訂、廢止時亦同。 | ||
| 本守則訂定於中華民國一０五年五月四日。第一次修訂於一〇五年十一月一日。第二次修訂於一一一年五月九日。第三次修訂於一一二年二月十七日。 | 增列修訂日期及次數。 |
- 4 -
二、承認事項
【第一案】
(董事會提)
案由：一一四年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：一、本公司一一四年度財務報表(資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表)，業經勤業眾信聯合會計師事務所王騰華及廖鴻儒會計師查核完竣，連同營業報告書送請審計委員會審查竣事，出具查核報告書在案。
二、營業報告書及上述財務報表暨會計師查核報告，請參閱本手冊第18頁附件一及第21頁~第29附件三~四。
三、謹提請承認。
決議：
【第二案】
(董事會提)
案由：一一四年度盈餘分配案，提請承認。
說明：一、本公司一一四年度盈餘分配案，業經115年3月9日董事會決議通過。
二、本公司一一四年度盈餘分配表如下：
寶一科技股份有限公司
一一四年度盈餘分配表
| 單位:新台幣元 | |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 55,090,893 |
| 精算損益列入保留盈餘 | (462,889) |
| 本期稅後淨利 | 37,446,494 |
| 92,074,498 | |
| 減:提列法定盈餘公積（10%） | (3,698,361) |
| 本期可供分配盈餘 | 88,376,137 |
| 本期分配項目 | |
| 發放股東紅利-現金(每股NTD 0.35元) | (24,000,725) |
| 期末未分配盈餘 | 64,375,412 |
董事長：曾國浩
經理人：曾國浩
會計主管：林宜禎
三、本公司自一一四年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣24,000,725元，分派現金股利每股新台幣0.35元。本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下無條件捨去，不足一元之畸零款合計數，以小數點數字由大至小及股東戶號由前至後順序調整，至
符合現金股利分配總額為止。
四、本案俟本次股東常會承認後，授權董事長另訂配息基準日等相關發放事宜，嗣後如因本公司股本變動影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而需修正時，擬授權董事長全權處理。
五、謹提請承認。
決議：
- 6 -
三、討論事項
(董事會提)
案由：「寶一科技股份有限公司取得或處分資產處理程序」部分條文修訂案。
說明：一、依據金管會民國114年7月24日(金管證發字第1140383333號)函令規定，為配合實務運作需求，並考量資訊揭露之重大性原則，爰放寬實收資本額達新臺幣五百億元之公司與非關係人取得或處分供營業使用之設備或與非關係人取得或處分公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券之公告申報標準，並且明定公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之五及實收資本額達新臺幣五百億元之計算方式，修訂「寶一科技股份有限公司取得或處分資產處理程序」第十五條之條文，並經115年1月12日董事會決議通過，修訂前後條文對照表如下：
| 條次 | 內容 | ||
|---|---|---|---|
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂理由 | |
| 第十五條 | 資訊公開揭露程序 | ||
| 一、應公告申報項目及公告申報標準 | |||
| (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | |||
| (二)進行合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將第十四條第二項(七)款1.及2.之資訊，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。 | |||
| (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | |||
| (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用 | 資訊公開揭露程序 | ||
| 一、應公告申報項目及公告申報標準 | |||
| (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | |||
| (二)進行合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將第十四條第二項(七)款1.及2.之資訊，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。 | |||
| (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | |||
| (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用 | 1. 取得或處分供營業使用之設備屬公司正常營運所需之行為，並考量資訊揭露之重大性原則，爰放寬實收資本額達新臺幣五百億元之公司與非關係人取得或處分供營業使用之設備之公告申報標準。（修正本條文第一項第四款之條文內容）。 | ||
| 2. 公司為善用其營運資金，會透過投資固定收益商品進行資金調度以提升現金收益率之需求，基於資訊揭露之重大性考量，並衡酌商品風險屬性，爰放寬實收資本額達新臺幣五百億元之公司與非關係人取得或處分公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券之公告申報標準。（增訂本條文第一項第七款之條文內容）。 | |||
| 3. 原第一項第七款移列第八款，並酌作文字修正。 | |||
| 4. 為明確公司應公告申報之計算標準，爰增訂第三項，明定公司有關總資產金額之計算方式。（增訂本條文第三項之條文內容）。 | |||
| 5. 配合本條文第一項新增有關實收資本額達新臺幣五百億元之公開發行公司應公告申報標準，爰增訂第四項條文，明定公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之五 |
- 7 -
| 條次 | 內容 | ||
|---|---|---|---|
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂理由 | |
| 之設備或其使用權 | |||
| 資產，且其交易對 | |||
| 象非為關係人，交 | |||
| 易金額並達下列規 | |||
| 定之一： | |||
| 1.當本公司實收資 | |||
| 本額尚未達新台 | |||
| 幣一百億元，且 | |||
| 交易金額達新臺 | |||
| 幣五億元以上 | |||
| 時。 | |||
| 2.當本公司實收資 | |||
| 本額為新台幣一 | |||
| 百億元以上，未達 | |||
| 五百億元，且交易 | |||
| 金額達新臺幣十 | |||
| 億元以上時。 | |||
| 3.當本公司實收資 | |||
| 本額達新臺幣五 | |||
| 百億元以上，且交 | |||
| 易金額達公司實 | |||
| 收資本額百分之 | |||
| 五以上時。 | |||
| (五)經營營建業務之 | |||
| 本公司取得或處分 | |||
| 供營建使用之不動 | |||
| 產或其使用權資產 | |||
| 且其交易對象非為 | |||
| 關係人，交易金額 | |||
| 已達新臺幣五億元 | |||
| 以上時；其中實收 | |||
| 資本額達新台幣一 | |||
| 百億元以上，處分 | |||
| 自行興建完工建案 | |||
| 之不動產，且交易 | |||
| 對象非為關係人 | |||
| 者，交易金額為達 | |||
| 新台幣十億元以 | |||
| 上。 | |||
| (六)以自地委建、租地 | |||
| 委建、合建分屋、 | |||
| 合建分成、合建分 | |||
| 售方式取得不動 | |||
| 產，且交易對象非 | |||
| 為關係人，公司預 | |||
| 計投入之交易金額 | |||
| 已達新臺幣五億元 | |||
| 以上時。 | |||
| (七)本公司實收資本額 | |||
| 達新臺幣五百億元 | |||
| 以上時，於證券交易 | |||
| 所或證券商營業處 | |||
| 所買賣之公債、普通 | |||
| 公司債及未沖及股 | |||
| 權之一般金融債券 | |||
| (不含次額位債 | |||
| 券)，非屬第(八)款 | |||
| 但書各自情形，且其 | |||
| 交易對象非為關係 | 之設備或其使用權 | ||
| 資產，且其交易對 | |||
| 象非為關係人，交 | |||
| 易金額並達下列規 | |||
| 定之一： | |||
| 1.當本公司實收資 | |||
| 本額尚未達新台 | |||
| 幣一百億元，且 | |||
| 交易金額達新臺 | |||
| 幣五億元以上 | |||
| 時。 | |||
| 2.當本公司實收資 | |||
| 本額為新台幣一 | |||
| 百億元以上，且 | |||
| 交易金額達新臺 | |||
| 幣十億元以上 | |||
| 時。 | |||
| (五)經營營建業務之 | |||
| 本公司取得或處分 | |||
| 供營建使用之不動 | |||
| 產或其使用權資產 | |||
| 且其交易對象非為 | |||
| 關係人，交易金額 | |||
| 已達新臺幣五億元 | |||
| 以上時；其中實收 | |||
| 資本額達新台幣一 | |||
| 百億元以上，處分 | |||
| 自行興建完工建案 | |||
| 之不動產，且交易 | |||
| 對象非為關係人 | |||
| 者，交易金額為達 | |||
| 新台幣十億元以 | |||
| 上。 | |||
| (六)以自地委建、租地 | |||
| 委建、合建分屋、 | |||
| 合建分成、合建分 | |||
| 售方式取得不動 | |||
| 產，且交易對象非 | |||
| 為關係人，公司預 | |||
| 計投入之交易金額 | |||
| 已達新臺幣五億元 | |||
| 以上時。 | |||
| (七)除前六款以外之資 | |||
| 產交易、金融機構 | |||
| 處分債權或從事大 | |||
| 陸地區投資，其交 | |||
| 易金額達公司實收 | |||
| 資本額百分之二十 | |||
| 或新臺幣三億元以 | |||
| 上者。但下列情形 | |||
| 不在此限： | |||
| 1.買賣國內公債或 | |||
| 信用評等不低 | |||
| 於我國主權評 | |||
| 等等級之外國 | |||
| 公債。 | |||
| 2.以投資為專業 | |||
| 者，於海內外證 | |||
| 券交易所或證 | 及實收資本額達新臺幣 | ||
| 五百億元之計算方式。 | |||
| (增訂本條文第四項之 | |||
| 條文內容)。 | |||
| 6. 因增訂第三項及第四項 | |||
| 條文，原第三項及第四項 | |||
| 移列第五項及第六項予 | |||
| 以項號順序修正。 |
- 8 -
| 條次 | 內容 | ||
|---|---|---|---|
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂理由 | |
| 人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 |
(八)除前七款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
二、前項(一)至(七)款交易金額依下列方式計算之，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告之部分免再計入。(一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易 | 券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
二、前項(一)至(七)款交易金額依下列方式計算之，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告之部分免再計入。(一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
三、辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告 | |
| 條次 | 內容 | ||
|---|---|---|---|
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂理由 | |
| 之金額。 | |||
| (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 | |||
| (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 | |||
| 三、本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 | |||
| 四、當公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元發行時： | |||
| (一)本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。 | |||
| (二)本準則有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之。 | |||
| (三)本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。 | |||
| (四)本準則有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。 | |||
| 五、辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。 | |||
| 六、公告申報程序 | |||
| (一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。 | |||
| (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交 | 申報。 | ||
| 四、公告申報程序 | |||
| (一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。 | |||
| (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 | |||
| (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 | |||
| (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 | |||
| (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： | |||
| 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 | |||
| 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 | |||
| 3.原公告申報內容有變更。 |
- 10 -
| 條次 | 內容 | ||
|---|---|---|---|
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂理由 | |
| 易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 | |||
| (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 | |||
| (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 | |||
| (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： | |||
| 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 | |||
| 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 | |||
| 3.原公告申報內容有變更。 | |||
| 第十九條 | 一、本作業程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。 | ||
| 二、本作業程序訂定於八十八年六月三十日,第一次修訂於九十二年六月三十日,第二次修訂於九十八年六月二十六日,第三次修訂於一百年六月二十四日,第四次修訂於一０一年六月二十二日,第五次修訂於一０三年六月 | 一、本作業程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。 | ||
| 二、本作業程序訂定於八十八年六月三十日,第一次修訂於九十二年六月三十日,第二次修訂於九十八年六月二十六日,第三次修訂於一百年六月二十四日,第四次修訂於一０一年六月二十二日,第五次修訂於一０三年 | 增列修訂日期及次數。 |
- 11 -
| 條次 | 內容 | ||
|---|---|---|---|
| 修訂後 | 修訂前 | 修訂理由 | |
| 二十四日,第六次修訂於一0六年 六月二十 六日,第七次修訂於一0八年六月二十五 日,第八次修訂於一0九年六月二十二日,第九次修訂於……年六月二十七日,第十次修訂於……五年六月二十四日。 | 六月二十四日,第六次修訂於一0六年 六月二十六日,第七次修訂於一0八年六月二十五 日,第八次修訂於一0九年六月二十二日,第九次修訂於……年六月二十七日。 |
二、謹提請討論。
決議：
四、選舉事項
(董事會提)
案由：全面改選董事案。
說明：一、本公司第九屆董事任期原於115年6月27日屆滿，為配合一一五年股東常會，擬全面改選。
二、依照「公司章程」第十六條規定，本次選舉應選出董事8席(含獨立董事4席)，採候選人提名制度。
三、新任董事之任期自民國115年6月24日起至民國118年6月23日止，任期三年。原任董事任期至本次股東常會完成時止。
四、董事候選人名單詳如下：
| 董事候選人 | 1 | 2 | 3 | 4 |
|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 極致投資(股)公司 | |||
| 代表人：曾國浩 | 胡淑賢 | 蔡美麗 | 嘉悉(股)公司 | |
| 代表人：林高順 | ||||
| 持有股數 | 6,102,869 | 380,000 | 0 | 2,172,000 |
| 學歷 | 日本東京大學 | |||
| 精密機械工學博士 | 銘傳大學 | |||
| 管理學博士 | 國立政治大學 | |||
| 會計研究所碩士 | 輔仁大學 | |||
| 企業管理學學士 | ||||
| 經歷 | 1.將群專利事務所 | |||
| 專利工程師 | ||||
| 2.Fujikura Ltd. 研發 | ||||
| 係長 | ||||
| 3.寶一科技(股)公司 | ||||
| 董事長特別助理、技術處協理 | ||||
| 4.煦康科技系統(股) | ||||
| 公司董事 | ||||
| 5.MEB COMERCIAL | ||||
| IMPORTADORA | ||||
| EXPORTADORA | ||||
| LTD.董事長 | ||||
| 6.寶一科技(股)公司 | ||||
| 總經理暨永續 | ||||
| 發展委員(召集人)(現職) | ||||
| 7.文麥(股)公司董事(現職) | ||||
| 8.極致投資(股)公司 | ||||
| 董事長(現職) | ||||
| 9.嘉悉(股)公司董事(現職) | 1.寶一科技(股)公司 | |||
| 董事長特別助理 | ||||
| 2.煦康科技系統(股) | ||||
| 公司監察人 | ||||
| 3.共通科技(股)公司 | ||||
| 副總經理 | ||||
| 4.寶一科技(股)公司 | ||||
| 副總經理暨永續發展委員(現職) | ||||
| 5.駐龍精密機械(股) | ||||
| 公司獨立董事&薪酬委員(召集人)&審計委員(召集人)&永續發展委員(召集人)(現職) | ||||
| 6.旭東機械工業(股) | ||||
| 公司獨立董事&薪酬委員&審計委員&永續發展委員(現職) | 1.世新大學董事 | |||
| 2.交通銀行投資部科長 | ||||
| 3.台北大學兼任講師 | ||||
| 4.世新大學兼任講師 | ||||
| 5.文化大學兼任講師 | ||||
| 6.永儲(股)公司法人監察人代表人 | ||||
| 7.歐華投資開發(股)公司董事暨總經理(現職) | ||||
| 8.倫飛電腦實業(股)公司法人董事代表人(現職) | ||||
| 9.元翎精密工業(股)公司法人董事代表人(現職) | 1.淳安電子(股)公司董事、監察人 | |||
| 2.文麥(股)公司董事長暨總經理(現職) | ||||
| 3.Monterey Cayman INC.董事長(現職) | ||||
| 4.嘉悉(股)公司董事長(現職) | ||||
| 5.宏高科技(張家港)有限公司董事長(現職) | ||||
| 6.高緯投資(股)公司監察人(現職) |
- 13 -
| 10.得寶投資(股)公司董事長(現職) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 獨立董事候選人 | 1 | 2 | 3 | 4 |
| 姓名 | 蘇慶陽 | 黃敏恭 | 盧文祥 | 李定安 |
| 持有股數 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 學歷 | 1.國立政治大學企研所企家班 | |||
| 2.國立成功大學機械系學士 | 1.國立政治大學 法學院公共行政研究所法學碩士 | |||
| 2.國立政治大學 法學院政治學系 法學學士 | 1.臺灣政治大學科技管理博士 | |||
| 2.美國 Franklin Pierce Law Center 富蘭克林 法學院智慧財產碩士 | ||||
| 3.臺灣中興大學(現台北大學)法學碩士 | ||||
| 4.臺灣東吳大學法律系比較法學士 | 國立台灣大學會計學系 學士 | |||
| 經歷 | 1.金屬工業發展中心常務董事 | |||
| 2.台灣區車輛同業工會常務理事 | ||||
| 3.中華汽車工業(股)公司 董事/總經理 | ||||
| 4.華擘機械工業(股)公司 董事長 | ||||
| 5.順益汽車(股)公司副董事長 | ||||
| 6.匯豐汽車(股)公司董事長 | ||||
| 7.中華賓士汽車(股)公司 總裁 | ||||
| 8.裕隆汽車製造(股)公司 董事 | ||||
| 9.佳世達科技(股)公司 獨立董事 | ||||
| 10.馬來西亞商陳唱集團資深集團顧問 | ||||
| 11.中國機械工程協會副理事長 | ||||
| 12.中國工程師學會傑出工程師評審 | 1.台北市政府秘書處法制室科員 | |||
| 2.台灣省自來水公司專員、第十一區管理處總務室主任 | ||||
| 3.國立中興大學企業管理學系兼任講師 | ||||
| 4.台灣省選舉委員會行政室主任 | ||||
| 5.台灣省議會秘書處股長、秘書、專門委員、主任秘書、副秘書長、秘書長 | ||||
| 6.台灣省諮議會簡任十四職等秘書長 | ||||
| 7.桃園縣副縣長 | ||||
| 8.桃園縣代理縣長 | ||||
| 9.臺灣自來水公司董事長 | ||||
| 10.行政院研究發展考核委員會副主任委員 | ||||
| 11.行政院政務副秘書長 | ||||
| 12.台灣車輛(股)公司 | 1 駐新加坡臺北代表處顧問兼經濟組組長 | |||
| 2 經濟部智慧財產局副局長 | ||||
| 3 法務部資訊處簡任專門委員 | ||||
| 4 臺灣花蓮、士林、臺北地方檢察署檢察官 | ||||
| 5 臺灣士林地方法院民庭法官 | ||||
| 6 臺灣板橋地方法院刑庭法官 | ||||
| 7.立積電子(股)公司獨立董事&薪酬委員&審計委員 (現職) | ||||
| 8.智慧財產及商業法院特聘調解委員 (現職) | ||||
| 9.廈門大學知識產權研究院兼職教授 (現職) | ||||
| 10.東吳大學法律研究 | 1.台灣舞弊防治與鑑識協會 董事暨公共關係委員會主委 | |||
| 2.朱莉國際有限公司獨立董事 | ||||
| 3.駿吉-KY 獨立董事 | ||||
| 4.晟鈦(股)公司 獨立董事、薪酬委員 | ||||
| 5.文麥(股)公司 獨立董事 | ||||
| 6.建誠聯合會計師事務所 會計師 (現職) | ||||
| 7.台北市政府商業處諮詢會計師 (現職) | ||||
| 8.經濟部投資審議委員會諮詢會計師 (現職) | ||||
| 9.台北市產業發展局諮詢會計師 (現職) | ||||
| 10.中華國際投融資促進會 監事 (現職) | ||||
| 11.蘭亭書閣投資(股)公司 監察人 (現職) |
- 14 -
```html
| | 委員
13.彥臣生技藥品(股)
公司 董事(現職)
14.瑞智精密(股)公司
獨立董事暨薪酬
委員(召集人)、審計委員(召集人)
(現職)
15. 博士學投資(股)
公司 董事長(現職) | 董事長
13.尚茂電子材料(股)
公司 董事長
14.財團法人二十一世紀基金會執行長
(現職)
15.倫飛電腦實業(股)
公司 法人董事代表人(現職) | 所兼任教授 (現職)
11.盧文祥律師事務所
主持律師 (現職)
12.亞果生醫科技(股)
公司 獨立董事&
審計委員(現職) | 12.蘭亭水舍投資(股)
公司 董事長 (現職) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連續擔任本公司獨立董事任期達三屆之提名理由 | 本公司為繼續借助蘇獨立董事產業及管理專才，擬繼續提名。 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
五、本次改選依本公司「董事選舉辦法」為之，請參閱本手冊第 38 頁~第 39 頁附錄三。六、謹提請 選舉。
選舉結果：
- 15 -
五、其他事項
(董事會提)
案由：解除新任董事及其代表人競業行為之限制案。
說明：一、因應本公司多角化營運所需，且基於投資與其他業務發展考量，擬解除本次股東常會新選任之董事及其代表人於與本公司所營事業相同之他公司，為屬於本公司營業範圍內行為之限制。
二、董事競業限制明細如下：
| 職稱 | 姓名 | 目前兼任其他公司之職務 |
|---|---|---|
| 董事 | ||
| 代表人 | 曾國浩 | 1.文麥(股)公司 董事 |
| 2.極致投資(股)公司 董事長 | ||
| 3.嘉悉(股)公司 董事 | ||
| 4.得寶投資(股)公司 董事長 | ||
| 董事 | 胡淑賢 | 1.駐龍精密機械(股)公司 獨立董事、薪酬委員(召集人)、審計委員(召集人)、永續發展委員(召集人) |
| 2.旭東機械工業(股)公司 獨立董事、薪酬委員、審計委員、永續發展委員 | ||
| 董事 | 蔡美麗 | 1.歐華投資開發(股)公司 董事暨總經理 |
| 2.倫飛電腦實業(股)公司 法人董事代表人 | ||
| 3.元翎精密工業(股)公司 法人董事代表人 | ||
| 董事 | ||
| 代表人 | 林高順 | 1.文麥(股)公司 董事長暨總經理 |
| 2.Monterey Cayman INC.董事長 | ||
| 3.嘉悉(股)公司 董事長 | ||
| 4.宏高科技(張家港)有限公司董事長 | ||
| 5.高緯投資(股)公司 監察人 | ||
| 獨立董事 | 蘇慶陽 | 1.彥臣生技藥品(股)公司 董事 |
| 2.瑞智精密(股)公司 獨立董事、薪酬委員(召集人)、審計委員(召集人) | ||
| 3.博士學投資(股)公司 董事長 | ||
| 獨立董事 | 黃敏恭 | 1.財團法人二十一世紀基金會 執行長 |
| 2.倫飛電腦實業(股)公司 法人董事代表人 | ||
| 獨立董事 | 盧文祥 | 1.立積電子(股)公司 獨立董事、薪酬委員、審計委員 |
| 2.智慧財產及商業法院特聘調解委員 | ||
| 3.廈門大學知識產權研究院兼職教授 | ||
| 4.東吳大學法律研究所兼任教授 | ||
| 5.盧文祥律師事務所主持律師 | ||
| 6.亞果生醫科技(股)公司 獨立董事、審計委員 | ||
| 獨立董事 | 李定安 | 1.建誠聯合會計師事務所 會計師 |
| 2.台北市政府商業處諮詢會計師 | ||
| 3.經濟部投資審議委員會諮詢會計師 |
- 16 -
- 17 -
| | | 4.台北市產業發展局諮詢會計師
5.中華國際投融資促進會 監事
6.蘭亭書閣投資(股)公司 監察人
7.蘭亭水舍投資(股)公司 董事長 |
| --- | --- | --- |
三、謹提請討論。
決議：
六、臨時動議
七、散會
【附件一】
參、附件
一、營業報告書
一、114年度營業結果
（一）營業計劃實施成果
本公司114年度主要業務為航太零組件之生產及銷售，全年營業淨額為961,015仟元，較113年度正成長 16.61%，扣除營業成本783,023仟元，營業費用114,628仟元，營業外淨支出20,496仟元，本期淨利為37,446仟元，每股稅後盈餘新台幣0.55元。
（二）預算執行情形
本公司114年末對外公開財務預測資訊，故不適用。
（三）財務收支及獲利能力分析
| 分析項目 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 資產報酬率(%) | 2.53% | 6.07% | |
| 股東權益報酬率(%) | 4.13% | 11.72% | |
| 佔實收資本比率(%) | 營業利益 | 9.24% | 10.57% |
| 稅前純益 | 6.25% | 14.95% | |
| 純益率(%) | 3.9% | 12.39% | |
| 每股盈餘(元) | 0.55 | 1.49 |
（四）研究發展狀況
- 本公司近2年開發航太零件成功之技術或產品
- 板金類環件：開發內容包括 Leap 1A/B/C 等發動機零件4項持續開發中。
-
加工類環件：開發內容涵蓋各式新舊大小發動機1項(SK11)。
-
持續投入創新研發程度及成效
在產品\技術的短中長期計畫則是：
短程計劃（三年內）：持續運用自動化技術增加效率擴充產能，開發Swirler及Boeing零件。
運用現有開發完成產品技術擴充於其他類似產品/產能，開發SAB環形鍛件加工，Leap 1A stage 及MTU bushing零件。
中程計畫（五年內）：導入開發半導體、綠能等其他業種的特殊產品所需最適設備，對製程進行優化。
長程計畫（十年內）：配合下一世代的發動機技術做現有製程調整與新製程開發。
- 本公司每年投入研發創新經費占公司總營收比分別為
| 年度 | 111 | 112 | 113 | 114 |
|---|---|---|---|---|
| 研發經費佔營收比例 | 6% | 6.6% | 6.4% | 5.6% |
二、115年度營運展望
本公司主要客戶為法國 Safran Group 及其子公司，以及美國 Pratt & Whitney 等航太發動機整機與機件用戶。自 2020 年起，本公司協同客戶持續改善製程效率，使 Safran 旗下 CFM International 之 LEAP 系列工件與 Pratt & Whitney 之 PW1100G / PW1200G / PW1500G 等型號相
繼進入客戶認可之量產階段，充分展現客戶對本公司在製程創新、工作活力、交件效率及品質管理之信任與肯定。
全球航空運輸與商用飛機市場在疫情後快速復甦，進一步推升新一代高燃油效率發動機的需求。以CFM LEAP系列為例，2025年LEAP引擎交付預期將較2024年成長逾 20% 以上，顯示市場需求強勁且交付節奏逐步改善。此外，業界數據顯示CFM在2025年前三季已向空巴、波音及其它機型交付逾1,200台LEAP系列引擎，較去年同期成長約 21% ，反映核心市場穩定擴增。
全球商用航空引擎市場整體規模亦持續擴大。最新市場研究指出，全球發動機市場預計於2026年至2034年期間，將以約 4.3% 之年均複合成長率持續成長，顯示航空器動力市場中長期成長趨勢明確。
在飛機市場方面，Airbus與Boeing等主流飛機製造商亦已呈現交付量回升態勢，2025年航空器交付量達近多年高點，顯示供應鏈需求強勁。然而，部分產線在2025年至2026年間仍受限於發動機供應節奏，需持續優化供應鏈流程以協助提升整體交付效率。
面對後疫情時代的航太產業復甦與單走道飛機市場強勁需求，本公司將持續致力於新產品開發、新客戶開拓、製程優化與產能提升。內部營運方面，本公司將秉持公司治理原則，強化管理制度與跨部門協作，進一步提升營運績效與品質保證能力，確保在此一充滿機遇的市場環境中維持並深化競爭優勢。
董事長：曾國浩
經理人：曾國浩
會計主管：林宜禎
【附件二】
二、審計委員會查核報告書
寶一科技股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報告及盈餘分配議案等，其中財務報告業經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具無保留意見查核報告。上述營業報告書、財務報告及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為均符合相關法令規定，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定報告如上。
敬請 鑒核。
此致
寶一科技股份有限公司一一五年股東常會
審計委員會召集人：蘇慶陽
蘇慶陽（Su Ching-yang）
中華民國一一五年三月九日
【附件三-1】
三、會計師查核報告書
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
實一科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
實一科技股份有限公司（實一公司）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達實一公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與實一公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對實一公司民國 114 年度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對實一公司民國 114 年度財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
主要外銷客戶收入認列
實一公司民國 114 年度來自特定客戶之銷貨收入比重高且顯著成長，對
- 21 -
【附件三-2】
財務報表影響係屬重大，又收入是否真實發生，係審計準則所預設之顯著風險，因此，本會計師將其列為本年度之關鍵查核事項。
收入認列之會計政策揭露資訊，參閱財務報表附註四。本會計師針對上述來自該主要外銷客戶之銷貨收入執行以下查核程序：
一、瞭解及評估收入認列內部控制制度之設計及執行有效性。
二、自本年度該主要外銷客戶之收入明細，抽樣核對商品交運相關文件，以確認賓一公司業已滿足履約義務且商品控制權確實移轉。
三、執行收款測試，及針對尚未收款之客戶取得詢證函以確認銷貨收入真實性。
管理階層與治理單位對財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估賓一公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算賓一公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
賓一公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核財務報表之責任
本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共譯、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對賓一公司內部控制之有效性表示意見。
- 22 -
【附件三-3】
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使賓一公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎，惟未來事件或情況可能導致賓一公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達相關交易及事件。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對賓一公司民國 114 年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
動業眾信聯合會計師事務所
會計師 王騰華
會計師 廖鴻儒
全融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1100356048 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 0990031652 號
中華民國 115 年 3 月 9 日
【附件四-1】
四、財務報表
單位：新台幣千元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 178,598 | 8 | $ 222,419 | 10 |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、七及十九) | 170,872 | 8 | 121,413 | 6 |
| 1200 | 其他應收款(附註四及七) | 9,261 | - | 7,978 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註二一) | - | - | 89 | - |
| 130X | 存貨(附註四、五、八及二七) | 730,812 | 34 | 714,076 | 34 |
| 1410 | 預付款項(附註九) | 3,525 | - | 5,236 | - |
| 1479 | 其他流動資產(附註十三) | 18,834 | 1 | 22,685 | 1 |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,111,902 | 51 | 1,093,896 | 51 |
| 非流動資產 | |||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十、二六及二七) | 1,019,144 | 47 | 958,274 | 45 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十一) | 1,806 | - | 2,591 | - |
| 1780 | 無形資產(附註四及十二) | 6,073 | - | 7,951 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二一) | 18,865 | 1 | 21,355 | 1 |
| 1990 | 其他非流動資產(附註四、十三及二六) | 11,578 | 1 | 48,148 | 2 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 1,057,466 | 49 | 1,038,319 | 49 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 2,169,368 | 100 | $ 2,132,215 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十四及二六) | $ 230,000 | 11 | $ 100,000 | 5 |
| 2150 | 應付票據(附註十五) | 21 | - | 37 | - |
| 2170 | 應付帳款(附註十五) | 81,516 | 4 | 127,056 | 6 |
| 2200 | 其他應付款(附註十六) | 91,326 | 4 | 99,386 | 5 |
| 2280 | 租賃負債－流動(附註四及十一) | 1,070 | - | 1,187 | - |
| 2322 | 一年內到期長期借款(附註十四及二六) | 97,483 | 4 | 118,414 | 5 |
| 2399 | 其他流動負債(附註十六及十九) | 22,153 | 1 | 5,444 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 523,569 | 24 | 451,524 | 21 |
| 非流動負債 | |||||
| 2541 | 長期借款(附註十四及二六) | 739,472 | 34 | 760,448 | 36 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二一) | 698 | - | 1,304 | - |
| 2580 | 租賃負債－非流動(附註四及十一) | 757 | - | 1,419 | - |
| 2640 | 淨確定福利負債(附註四及十七) | 3,921 | - | 5,551 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 744,848 | 34 | 768,722 | 36 |
| 2XXX | 負債總計 | 1,268,417 | 58 | 1,220,246 | 57 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註十八) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 685,735 | 32 | 685,735 | 32 |
| 3200 | 資本公積 | 53,264 | 2 | 53,264 | 2 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 69,877 | 3 | 59,651 | 3 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 92,075 | 5 | 113,319 | 6 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 161,952 | 8 | 172,970 | 9 |
| 3XXX | 權益總計 | 900,951 | 42 | 911,969 | 43 |
| 負債與權益總計 | $ 2,169,368 | 100 | $ 2,132,215 | 100 |
後附之附註係本財務報告之一部分。
董事長：曾國浩
經理人：曾國浩
會計主管：林宜禎
【附件四-2】
單位：新台幣千元，
惟每股盈餘為新台幣元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4110 | 銷貨收入(附註四及十九) | $ 961,015 | 100 | $ 824,132 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註八及二十) | 783,023 | 81 | 638,880 | 78 |
| 5900 | 營業毛利 | 177,992 | 19 | 185,252 | 22 |
| 營業費用(附註四、七及二十) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 22,970 | 2 | 23,479 | 3 |
| 6200 | 管理費用 | 37,162 | 4 | 39,491 | 4 |
| 6300 | 研究發展費用 | 53,569 | 6 | 52,736 | 6 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 927 | - | 40 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 114,628 | 12 | 115,746 | 13 |
| 6500 | 其他收益及費損(附註二十) | - | - | 3,000 | - |
| 6900 | 營業淨利 | 63,364 | 7 | 72,506 | 9 |
| 營業外收入及支出(附註四及二十) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 1,466 | - | 8,016 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 120 | - | 120 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 792) | - | 32,631 | 3 |
| 7050 | 財務成本 | ( 21,290) | ( 2) | ( 10,746) | ( 1) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 20,496) | ( 2) | 30,021 | 3 |
| 7900 | 稅前淨利 | 42,868 | 5 | 102,527 | 12 |
（接次頁）
【附件四-3】
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二一) | $ 5,422 | 1 | $ 439 | - |
| 8200 | 本年度淨利 | 37,446 | 4 | 102,088 | 12 |
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註十七） | ( 463) | - | 172 | - |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | ( 463) | - | 172 | - |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 36,983 | 4 | $ 102,260 | 12 |
| 每股盈餘（附註二二） | |||||
| 9750 | 基本 | $ 0.55 | $ 1.49 | ||
| 9850 | 稀釋 | 0.55 | 1.48 |
後附之附註係本財務報告之一部分。
董事長：曾國浩
經理人：曾國浩
會計主管：林宜禎
- 26 -
【附件四-4】
單位：新台幣千元
| 代碼 | 普通股股本 | 資本公積 | 保留 | 撥益總計 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 普通股股本 | ||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | $ 685,735 | $ 53,264 | $ 56,137 | $ 35,145 | $ 830,281 |
| 112年度盈餘分配(附註十八) | ||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | - | - | 3,514 | ( 3,514 ) | - |
| B5 | 本公司普通股股東現金股利 | - | - | - | ( 20,572 ) | ( 20,572 ) |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | 102,088 | 102,088 |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | 172 | 172 |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | 102,260 | 102,260 |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 685,735 | 53,264 | 59,651 | 113,319 | 911,969 |
| 113年度盈餘分配(附註十八) | ||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | - | - | 10,226 | ( 10,226 ) | - |
| B5 | 本公司普通股股東現金股利 | - | - | - | ( 48,001 ) | ( 48,001 ) |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | 37,446 | 37,446 |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | ( 463 ) | ( 463 ) |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | 36,983 | 36,983 |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 685,735 | $ 53,264 | $ 69,877 | $ 92,075 | $ 900,951 |
後附之附註係本財務報告之一部分。
董事長：曾國浩
經理人：曾國浩
會計主管：林宜禎
【附件四-5】
實一新技股份有限公司
民國114年及115年10月11日至12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 42,868 | $ 102,527 |
| A20010 | 收益費損項目: | ||
| A20100 | 折舊費用 | 82,566 | 66,369 |
| A20200 | 攤銷費用 | 5,972 | 5,674 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 927 | 40 |
| A20900 | 財務成本 | 21,290 | 10,746 |
| A21200 | 利息收入 | ( 1,466) | ( 8,016) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | - | ( 3,000) |
| A29900 | 租賃修改利益 | ( 4) | - |
| A23700 | 存貨跌價損失 | 17,759 | 35,175 |
| A24100 | 外幣兌換利益(損失) | ( 2,080) | 1,974 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31150 | 應收帳款 | ( 48,190) | 13,155 |
| A31180 | 其他應收款 | ( 1,409) | ( 1,236) |
| A31200 | 存 貨 | ( 34,495) | ( 204,119) |
| A31230 | 預付款項 | 167 | 2,674 |
| A31240 | 其他流動資產 | 3,851 | ( 1,274) |
| A32130 | 應付票據 | ( 16) | ( 65) |
| A32150 | 應付帳款 | ( 45,567) | 43,192 |
| A32180 | 其他應付款 | ( 19,049) | 25,126 |
| A32230 | 其他流動負債 | 16,739 | 4,568 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 2,093) | ( 407) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 37,770 | 93,103 |
| A33100 | 收取之利息 | 1,592 | 8,227 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 21,242) | ( 10,525) |
| A33500 | 支付所得稅 | ( 3,449) | ( 10,132) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 14,671 | 80,673 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 92,963) | ( 555,996) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | - | 3,000 |
（接次頁）
【附件四-6】
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| B03700 | 存出保證金增加 | ($ 327) | ($ 971) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 217 | 777 |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 2,232) | ( 2,306) |
| B06700 | 其他非流動資產減少（增加） | ( 1,790) | 1,062 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 97,095) | ( 554,434) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 820,000 | 750,835 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 690,000) | ( 759,277) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 525,730 | 763,860 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 567,637) | ( 285,709) |
| C03100 | 存入保證金減少 | ( 30) | ( 30) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 1,459) | ( 1,391) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 48,001) | ( 20,572) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 38,603 | 447,716 |
| EEEE | 本年度現金及約當現金減少數 | ( 43,821) | ( 26,045) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 222,419 | 248,464 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 178,598 | $ 222,419 |
後附之附註係本財務報告之一部分。
董事長：曾國浩
經理人：曾國浩
會計主管：林宜禎
- 29 -
【附錄一】
肆、附錄
一、公司章程
寶一科技股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為寶一科技股份有限公司。
第二條 本公司營業範圍如下：
- CA03010 熱處理業
- CA04010 表面處理業
- CB01010 機械設備製造業
- CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
- CD01060 航空器及其零件製造業
- F106010 五金批發業
- F113010 機械批發業
- F119010 電子材料批發業
- F206010 五金零售業
- F213080 機械器具零售業
- F219010 電子材料零售業
- F401010 國際貿易業
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司設於台南市，必要時經董事會決議及主管機關之同意方得在國內外設立分公司。
第四條 本公司得就業務上之需要，且得經董事會決議為對外保證。
第五條 本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。
第二章 股份
第六條 本公司額定資本額定為新台幣壹拾億元整，分為壹億股，每股新台幣壹拾元整，其中未發行股份，授權董事會分次發行。
前項資本總額內保留新台幣伍仟萬元整供發行員工認股權憑證，計伍佰萬股，每股面額新台幣壹拾元整，得依董事會決議分次發行。
第七條 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條 股份轉讓之登記，於股東常會前六十日，股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
第九條 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
第三章 股東會
第十條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依法召集之。
第十一條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十二條 本公司，除受限制或有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，股東每股有一表決權。
第十三條 股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十五條 股東會之決議事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。
第四章 董事及委員會
第十六條 本公司設董事七～九人，任期三年，連選得連任。本公司全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。
本公司上述董事名額中，設置獨立董事之人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，悉依證券管理機關之規定。
本公司董事之選舉，採用候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任，並採用累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選舉票代表選舉權較多者，當選為董事。
獨立董事及非獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計算當選名額。
本公司得為全體董事於任期内就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第十六條之一
依證券交易法第十四條之四規定，依法設置審計委員會，並由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理，其組織規程由董事會另訂之。
第十七條 董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
本公司得授權董事會成立各種功能性委員會，其成員資格、職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會負責訂定各功能性委員會之組織規程。
第十八條 董事會由董事組織之，由董事互推一人為董事長對外代表公司。董事長對內為股東會及董事會之主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。本公司董事會每季召集一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件(E-mail)等方式。董事因故無法出席董事會，得依公司法第二百零五條規定，出具委託書委託其他董事代理出席。
- 31 -
第十九條 董事之報酬，授權董事會依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業之水準議定之。
第五章 會計
第二十條 本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，依法定程序，提交股東常會請求承認。
- 營業報告書。
- 財務報表。
- 盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十一條
本公司年度如有獲利，應提撥 5% 至 10% 為員工酬勞（其中包括獲利不低於 2% 之數額為基層員工分派酬勞）。由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 3% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應由董事會特別決議行之，並報告股東會。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積提列總額已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；就當年度決算之盈餘，依上開規定提列之餘額，至少提撥百分之五十分派股東股利，分派股東股利以發行新股之方式為之時，應提請股東會決議後分派之；以發放現金之方式為之時，授權董事會以三分之二以上董事出席，且出席董事過半數之決議為之，並報告股東會。
本公司年度若無盈餘可分派，或依公司財務、業務及經營面等因素之考量，於本公司無累積虧損時，以發放現金股利之方式將法定盈餘公積超過實收資本額百分之二十五之部份及符合公司法規定之資本公積全部或一部按股東比例發給，得由董事會依公司法第241條準用公司法第240條規定，由董事會特別決議行之，並報告股東會。
第二十二條
本公司目前產業發展屬成長階段，為考量產業成長之特性、健全公司財務結構並顧及投資人之權益，採股票股利及現金股利二者平衡股利政策，當公司自外界取得足夠資金支應該年度資金需求時，將就當年度所分配之股利中，至少提撥百分之五十發放現金股利。
第六章 附則
第二十三條 本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。
第二十四條 本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理。
第二十五條 本章程訂立於民國六十三年九月十二日，第一次修正於民國六十四年八月十二日，第二次修正於民國六十六年五月三日，第三次修正於民國六十九年三月十二日，第四次修正於民國六十九年四月六日，第五次修正於民國六十九年四月廿八日，第六次修正於民國七十一年二月五日，第七次修正於民國七十四年一月廿八日，第八次修正於民國八十年六月十四日，第九次修正於民國八十一年三月十八日，第十次修正於民國八十二年一
- 32 -
月二日，第十一次修正於民國八十二年八月二日，第十二次修正於民國八十三年一月五日，第十三次修正於民國八十六年六月廿五日，第十四次修正於民國八十六年九月八日，第十五次修正於民國八十七年六月廿五日，第十六次修正於民國八十九年一月廿八日，第十七次修正於民國八十九年八月廿四日，第十八次修正於民國九十一年六月廿八日，第十九次修正於民國九十六年六月二十二日，第二十次修正於民國九十七年六月二十七日，第二十一次修正於民國九十八年六月二十六日。第二十二次修正於民國九十九年六月二十四日。第二十三次修正於民國一00年六月二十四日。第二十四次修正於民國一0一年六月二十二日。第二十五次修正於民國一0三年六月二十四日。第二十六次修正於民國一0五年六月二十日。第二十七次修正於民國一0七年六月二十七日。第二十八次修正於民國一0八年六月二十五日。第二十九次修正於民國一0九年六月二十二日。第三十次修正於民國一一四年六月十六日。
- 33 -
【附錄二】
二、股東會議事規則
寶一科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條：本公司股東會之議事規則，除法令或公司章程另有規定外，依本規則行之。
第二條：
1. 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
2. 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
3. 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
4. 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；如為徵求委託書之徵求人並應攜帶身份證明文件，以便核對。公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡，以代簽到。
第三條：（股東會召集及開會通知）
1. 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
2. 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。
3. 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。
4. 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。
5. 開會通知書及公告應載明受理股東報到時間、報到地點、其他應注意事項及召集事由。其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
6. 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
7. 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。
8. 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
9. 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
10. 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：
1. 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
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股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
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股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
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前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
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除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
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股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。
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本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
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股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決。於股東會召開後當日，應將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
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同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第五條：股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席由董事代理者，應以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。如主席為法人董事之代表者亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事(含至少一席獨立董事)，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
第七條：股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第八條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第九條：公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十條：已屆開會時間，主席應即宣告開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以兩次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第十一條：
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股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
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- 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
- 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第十二條：
- 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證號碼)及戶名，由主席定其發言順序。
- 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內容與發言條不符者，以發言內容為準。
- 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
- 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十三條：
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十四條：
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，該法人僅得推派一人代表出席。法人股東推派二人以上代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十五條：
出席股東發言時，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十六條：
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十七條：
- 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單及其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數，並作成紀錄。
- 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十八條：
股東會之議決事項，應作成議事錄，除依公司法第一百八十三條規定辦理外，記載之議案表決結果應包含統計之權數，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。
第十九條：
- 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
- 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第二十條：
議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決之結果，包含統計之權數，並做成記錄。
第二十一條：
- 會議進行中，主席得酌定時間宣告休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
- 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
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股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
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第二十二條：
議案之表決除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
第二十三條：
主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序，糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應配帶「糾察員」字樣臂章。
第二十四條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
第二十五條：本規則訂立於民國八十九年一月廿八日、民國九十五年六月二十七日修訂、民國一百年六月二十四日修訂、民國一〇一年六月二十二日修訂、民國一〇二年六月二十八日修訂、民國一〇七年六月二十七日修訂、民國一〇九年六月二十二日修訂、民國一一〇年八月二十三日修訂。
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【附錄三】
三、董事選舉辦法
寶一科技股份有限公司
董事選舉辦法
第一條：為求公平、公正、公開選任董事，本公司爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本辦法，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法及相關法規辦理之。
第二條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
第三條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第四條：本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第五條：本公司董事選舉時，採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。依公司章程所定之董事名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權較多者，分別依次當選。
第六條：選舉開始前，由主席指定計票員及具有股東身分之監票員各若干人，執行各項有關
職務，投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第七條：獨立董事與非獨立董事分別計算當選名額，如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選名額時，應由得權數相同者抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤。
第八條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第九條：選舉票有左列情事之一者無效：
(1) 不用有召集權人製備之選票者。
(2) 以空白之選票投入投票箱者。
(3) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
(4) 所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
(5) 除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第十條：投票完畢後當場開票，開票結果應由主席或其指定人員當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十一條：本辦法未規定事項悉依本公司章程、公司法及有關法令辦理。
第十二條：本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。
第十三條：本辦法訂立於民國八十九年一月廿八日、民國九十五年六月二十七日修訂。民國一百年六月二十四日修訂。民國一0七年六月二十七日修訂。民國一0九年六月二十二日修訂。民國一一0年八月二十三日修訂。
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【附錄四】
四、永續發展實務守則(修訂後)
寶一科技股份有限公司
永續發展實務守則
編號：
版本：D
董事會通過日期：115年01月12日
第一章 總則
第一條
本公司為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，爰參照臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）共同制定之「上市上櫃公司永續發展實務守則」規定，訂定本公司之「永續發展實務守則」，以資遵循。
第二條
本守則適用範圍包括本公司及集團企業之整體營運活動。
本公司於從事企業經營之同時，應積極實踐永續發展，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以永續發展為本之競爭優勢。
第三條
本公司推動永續發展時，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。
第四條
本公司對於永續發展之實踐，宜依下列原則為之：
一、落實公司治理。
二、發展永續環境。
三、維護社會公益。
四、加強永續發展資訊揭露。
第五條
本公司應考量國內外永續發展之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。
股東提出涉及永續發展之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。
第二章 落實公司治理
第六條
本公司宜遵循「上市上櫃公司治理實務守則」、「上市上櫃公司誠信經營守則」及「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。
第七條
本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐永續發展，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保永續發展政策之落實。
本公司之董事會於公司推動永續發展目標時，宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事項：
一、提出永續發展使命或願景，制定永續發展政策、制度或相關管理方針。
二、將永續發展納入公司之營運活動與發展方向，並核定永續發展之具體推動計畫。
三、確保永續發展相關資訊揭露之即時性與正確性。
本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。
第八條
本公司宜定期舉辦推動永續發展之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。
第九條
本公司為健全永續發展之管理，宜建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展之專（兼）職單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。
本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。
員工績效考核制度宜與永續發展政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。
第十條
本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要永續發展議題。
第三章 發展永續環境
第十一條
本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。
第十二條
本公司宜致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能
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永續利用。
第十三條
本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：
一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。
二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。
三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。
第十四條
本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。
第十五條
本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境、生物及人類之衝擊：
一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。
三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
五、延長產品之耐久性。
六、增加產品與服務之效能。
七、提升對海洋或陸域生物多樣性及生態系之保育、資源永續利用及公平合理效益。
第十六條
為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。
本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。
第十七條
本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施。
本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：
一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。
二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。
三、其他間接排放：公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源。
本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。
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第四章 維護社會公益
第十八條
本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。
本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：
一、提出企業之人權政策或聲明。
二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。
三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。
四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。
本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。
對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。
第十九條
本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。
第二十條
本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。
本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。
第二十一條
本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。
本公司應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。
第二十二條
本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。
本公司宜建立產學合作計畫，培育產業種子人才。
本公司應訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等)，並將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。
第二十二條之一
本公司面對其客戶或消費者，宜衡酌提供之產品或服務及所處行業特性，選擇適用之公平合理方式，並訂定執行策略及具體執行措施。
前項所稱公平合理方式，例舉如下：
一、訂約秉持互惠與公平誠信。
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二、接受客戶委任善盡注意與忠實義務。
三、廣告招攜勿浮誇不實。
四、確認提供之商品或服務係適合客戶或消費者。
五、提供之商品或服務，充分說明重要內容並揭露風險。
六、業務人員之酬金制度衡平考量客戶或消費者權益及業績目標之達成。
七、客戶或消費者之申訴管道暢通，公司並確實回應。
八、具備專業性之業務其從業人員宜具專業資格或取得專業證照。
第二十三條
本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。
第二十四條
本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。
本公司對產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。
第二十五條
本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之衝擊。
本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。
第二十六條
本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。
本公司於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。
本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。
第二十七條
本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。
本公司宜經由股權投資、商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社區發展。
第二十七條之一
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本公司宜經由捐贈、贊助、投資、採購、策略合作、企業志願技術服務或其他支持模式，持續將資源挹注文化藝術活動或文化創意產業，以促進文化發展。
第五章 加強永續發展資訊揭露
第二十八條
本公司應依相關法規及「上市上櫃公司治理實務守則」辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之永續發展相關資訊，以提升資訊透明度。
本公司揭露永續發展之相關資訊如下：
一、經董事會決議通過之永續發展之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
三、公司為永續發展所擬定之推動目標、措施及實施績效。
四、主要利害關係人及其關注之議題。
五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。
六、其他永續發展相關資訊。
第二十九條
本公司編製永續報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動永續發展情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容宜包括：
一、實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、主要利害關係人及其關注之議題。
三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
四、未來之改進方向與目標。
第六章 附則
第三十條
本公司應隨時注意國內外永續發展相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並改進公司所建置之永續發展制度，以提升推動永續發展成效。
第三十一條
本守則經本公司董事會決議通過後施行，修訂、廢止時亦同。
本守則訂定於中華民國一0五年五月四日。第一次修訂於一〇五年十一月一日。
第二次修訂於一一一年五月九日。第三次修訂於一一二年二月十七日。第四次修訂於一一五年一月十二日。
【附錄五】
五、取得或處分資產處理程序(修訂前)
寶一科技股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條：目的
為保障資產，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本處理程序辦理。但法令另有規定者，從其規定。
第二條：法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。
第三條：資產範圍
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第四條：名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期執前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日執前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
九、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問企業及基金管理公司。
十、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
十一、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管
理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
(一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。
(二)投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值。
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之五十。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依所屬各同業公會之自律規範下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以作為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第七條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備作業循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產或其使用權資產時，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，同時將交易條件及交易價格提請董事長核准後方得為之，並應於事後最近一次董事會中提會報備；達本程序規定應公告申報標準者，須提經董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分設備或其使用權資產時，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，應依核決權限逐級核准；超過新台幣壹仟萬元者，應提經董事會通過後始得為之。
三、執行單位
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門或行政部門負責執行。
四、不動產、設備或其使用權資產估價報告
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
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(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第八條：取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序
本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度中之投資循環作業辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，依核決權限經董事長核准後於最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額達本程序規定應公告申報標準者，須提董事會通過後始得為之。
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣一億元(含)以下者由董事長核准並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣一億元者，須提董事會通過後始得為之。
三、執行單位
本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務部門負責執行。
四、取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第九條：關係人交易程序
一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條、第八條及第十條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七條、第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料先經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議後，始得簽訂交易契約及支付款項：
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依本條第一項規定取得之專業估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
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本公司與母公司、子公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，得依第七條第一項第二款第二目之授權核准方式辦理：
- 取得或處分供營業用使用之設備或其使用權資產。
- 取得或處分供營業用使用之不動產使用權資產。
本公司或本公司非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與母公司、子公司，或本公司之子公司彼此間交易，不在此限。
三、交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
- 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條前第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
- 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
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本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
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審計委員會之獨立董事事成員應準用公司法第二百十八條規定辦理。
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- 應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
- 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
- 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
- 本公司與母公司、子公司，或直接、間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
(七) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。
第十條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備作業循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一). 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格作成分析報告，其金額在實收資本額百分之十或新台幣一億元(含)以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過實收資本額百分之十或新台幣一億元者，須提經董事會通過後始得為之。
(二). 取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格作成分析報告，其金額在實收資本額百分之二十或新台幣三億元(含)以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過實收資本額百分之二十或新台幣三億元，另須提經董事會通過後始得為之。
(三). 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定依本處理程序第十七條規定辦理。
三、執行單位
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部門或行政部門負責執行。
四、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告
(一). 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之五或新臺幣伍仟萬元以上者，應請專家出具鑑價報告。
(二). 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳億元以上者，應請專家出具鑑價報告。
(三). 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第十一條：前四條(即第七條取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序、第八條取得或處分有價證券投資處理程序、第九條關係人交易程序、第十條取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序)交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第七條取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序、第八條取得或處分有價證券投資處理程序、第十條取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序，已
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依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第九條關係人交易程序已依本準則規定提交股東會、董事會通過及審計委員會承認之部分免再計入。
第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針
(一).交易種類
- 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
- 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
(二).經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易，僅限於以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。
(三).權責劃分
- 財務部門
(1) 交易人員
A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
C. 依據核決權限及既定之策略執行交易。
D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。
(2)會計人員
A.執行交易確認。
B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。
D.會計帳務處理。
E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
(3)交割人員:執行交割任務。
(4)衍生性商品核決權限：依本公司所訂核決權限表執行。
- 稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，於有重大缺失時向董事會報告。
- 續效評估
(1)以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
(2)為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
(3)財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。
- 契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，累積未沖銷淨部位不得超過銷售應收部位及採購應付部位，並考慮營業部門與採購部門計劃預測數所擬定。
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(2)損失上限之訂定
避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要性。
二、風險管理措施
(一)信用風險管理:
基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行:
- 交易對象：以國內外著名金融機構為主。
- 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
- 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。
(二)市場風險管理:
以銀行提供之公開外匯交易市場為主。
(三)流動性風險管理:
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軌平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
(五)作業風險管理
- 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險
- 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任
- 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。
三、內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向金融監督管理委員會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金融監督管理委員會備查。
四、定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之處理程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內，市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
- 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理。
- 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
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(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂處理程序授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其分別持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間的合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。
(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
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- 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
(七) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或上櫃公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
- 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
- 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
(八) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依本條第二項(七)款及第十四條第一項(三)款規定辦理。
第十五條：資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
(一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將第十四條第二項(七)款 1.及 2.之資訊，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。
(三) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
- 當本公司實收資本額尚未達新台幣一百億元，且交易金額達新臺幣五億元以上時。
- 當本公司實收資本額為新台幣一百億元以上，且交易金額達新臺幣十億元以上時。
(五) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額已達新臺幣五億元以上時；其中實收資本額達新台幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新台幣十億元以上。
(六) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額已達新臺幣五億元以上時。
(七) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
- 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
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以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之
-
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一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金，或申購或賣回指數投資證券或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
- 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
二、前項(一)至(七)款交易金額依下列方式計算之，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告之部分免再計入。
(一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
三、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
四、公告申報程序
(一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：
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原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
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合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
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原公告申報內容有變更。
第十六條：本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，提報股東會，修正時亦同。
二、子公司取得或處份資產時，亦應依其所訂「取得或處分資產處理程序」辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司適用本處理程序第十五條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。
第十七條：罰則
本公司員工承辦取得與處分資產業務違反本處理程序規定者，依照本公司工作規則，依其情節輕重處罰。
第十八條：實施與修訂
一、本公司『取得或處分資產處理程序』應由審計委員會全體成員二分之一以上同意，經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。
二、本公司依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
四、第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十九條：附則
一、本作業程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。
二、本作業程序訂定於八十八年六月三十日，第一次修訂於九十二年六月三十日，第二次修訂於九十八年六月二十六日，第三次修訂於一百年六月二十四日，第四次修訂於一〇一年六
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月二十二日，第五次修訂於一0三年六月二十四日，第六次修訂於一0六年六月二十六日，第七次修訂於一0八年六月二十五日，第八次修訂於一0九年六月二十二日，第九次修訂於一一一年六月二十七日。
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【附錄六】
六、全體董事持股情形
寶一科技股份有限公司
董事持股情形
停止過戶日：115年4月26日
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 現在持有股數 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 種類 | 股數 | 佔當時發行% | ||||
| 董事長 | 極致投資股份有限公司 | |||||
| 代表人：曾國浩 | 112/06/28 | 普通股 | 6,102,869 | 8.90% | ||
| 董事 | 胡淑賢 | 112/06/28 | 普通股 | 380,000 | 0.55% | |
| 董事 | 蔡美麗 | 112/06/28 | 普通股 | 0 | 0% | |
| 董事 | 嘉悉股份有限公司 | |||||
| 代表人：林高順 | 112/06/28 | 普通股 | 2,172,000 | 3.17% | ||
| 獨立董事 | 蘇慶陽 | 112/06/28 | 普通股 | 0 | 0% | |
| 獨立董事 | 黃敏恭 | 112/06/28 | 普通股 | 0 | 0% | |
| 獨立董事 | 盧文祥 | 112/06/28 | 普通股 | 0 | 0% | |
| 獨立董事 | 李定安 | 112/06/28 | 普通股 | 0 | 0% | |
| 合計 | 8,654,869 | 12.62% |
註1：115年04月26日(停止過戶日)本公司發行總股數: 68,573,500股
註2：全體董事法定應持有股數：5,485,880股。
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