Quarterly Report • Nov 14, 2017
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第３四半期(自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社アエリア |
| 【英訳名】 | Aeria Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小 林 祐 介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂三丁目７番13号 |
| 【電話番号】 | 03-3587-9574 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 上 野 哲 郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂三丁目７番13号 |
| 【電話番号】 | 03-3587-9574 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 上 野 哲 郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E05453 37580 株式会社アエリア Aeria Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2017-01-01 2017-09-30 Q3 2017-12-31 2016-01-01 2016-09-30 2016-12-31 1 false false false E05453-000 2017-11-14 E05453-000 2016-01-01 2016-09-30 E05453-000 2016-01-01 2016-12-31 E05453-000 2017-01-01 2017-09-30 E05453-000 2016-09-30 E05453-000 2016-12-31 E05453-000 2017-09-30 E05453-000 2016-07-01 2016-09-30 E05453-000 2017-07-01 2017-09-30 E05453-000 2017-01-01 2017-09-30 jpcrp040300-q3r_E05453-000:InformationTechnologyServiceBusinessReportableSegmentsMember E05453-000 2016-01-01 2016-09-30 jpcrp040300-q3r_E05453-000:InformationTechnologyServiceBusinessReportableSegmentsMember E05453-000 2016-01-01 2016-09-30 jpcrp040300-q3r_E05453-000:ContentsReportableSegmentsMember E05453-000 2017-01-01 2017-09-30 jpcrp040300-q3r_E05453-000:ContentsReportableSegmentsMember E05453-000 2016-01-01 2016-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05453-000 2017-01-01 2017-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05453-000 2017-01-01 2017-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05453-000 2016-01-01 2016-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
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| 回次 | | 第15期
第３四半期
連結累計期間 | 第16期
第３四半期
連結累計期間 | 第15期 |
| 会計期間 | | 自 平成28年１月１日
至 平成28年９月30日 | 自 平成29年１月１日
至 平成29年９月30日 | 自 平成28年１月１日
至 平成28年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 4,341,759 | 9,702,861 | 5,906,631 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △46,985 | 2,439,667 | △1,428,847 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △151,763 | 1,502,430 | △2,147,939 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △291,441 | 1,520,123 | △2,212,396 |
| 純資産額 | (千円) | 5,979,881 | 12,464,329 | 4,058,925 |
| 総資産額 | (千円) | 9,369,942 | 26,523,303 | 7,775,034 |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △10.11 | 92.50 | △143.12 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | 91.04 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 62.2 | 38.5 | 50.2 |
| 回次 | 第15期 第３四半期 連結会計期間 |
第16期 第３四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日 |
自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日 |
|
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △5.71 | 35.42 |
| （注） | １． | 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 |
| ２． | 売上高には、消費税等は含まれておりません。 | |
| ３． | 第15期第３四半期連結累計期間及び第15期における潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。 | |
| ４． | 第16期第３四半期連結累計期間末における純資産額及び総資産額の大幅な増加は、新株予約権の権利行使による新株発行及び親会社株主に帰属する四半期純利益の計上によるものであります。 | |
| ５. | 平成29年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。 |
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。
（コンテンツ事業）
第２四半期連結会計期間より当社を株式交換完全親会社、株式会社アリスマティックを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、株式会社アリスマティックを連結の範囲に追加しております。
当第３四半期連結会計期間より当社を株式交換完全親会社、株式会社グッドビジョン、株式会社サクラゲート、株式会社エイタロウソフト、株式会社ゼノバース及びXenoverse Holdings, Inc.を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、株式会社グッドビジョン、株式会社サクラゲート、株式会社エイタロウソフト、株式会社ゼノバース及びXenoverse Holdings, Inc.を連結の範囲に追加しております。
（その他）
当第３四半期連結会計期間より当社を株式交換完全親会社、株式会社Impressionを株式交換完全子会社とする株式交換を実施、また株式譲渡によりTWIST株式会社、株式会社アエリア投資弐号及び株式会社トータルマネージメントを取得したことに伴い、株式会社Impression、TWIST株式会社、株式会社アエリア投資弐号及び株式会社トータルマネージメントを連結の範囲に追加しております。
また当第３四半期連結会計期間より持分法適用関連会社であったエイディシーテクノロジー株式会社の持分の全てを譲渡したことにより関係会社でなくなったため、持分法の適用の範囲から除外しております。
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当第３四半期連結累計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況につきましては、以下のとおりであります。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益を計上することができましたが、前連結会計年度まで継続して営業損失を計上していたことにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。しかしながら、当第３四半期連結累計期間において、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益を計上し、かつ当第３四半期連結会計期間末において、現金及び預金と時価のある有価証券の合計額は7,538,449千円であり、必要な運転資金を確保しております。また、有利子負債7,970,671千円（総資産の30.1％）を有しておりますが遅滞なく返済されており、財務面に支障はないものと考えております。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、四半期連結財務諸表への注記は記載しておりません。 ### ２ 【経営上の重要な契約等】
当社は平成29年７月18日開催の取締役会決議に基づき、株式会社Impressionとの間で、同日付け株式交換契約を締結し、平成29年８月24日に株式交換を行い、株式会社Impressionを完全子会社といたしました。
当社は平成29年７月18日開催の取締役会決議に基づき、株式会社サクラゲートとの間で、同日付け株式交換契約を締結し、平成29年８月24日に株式交換を行い、株式会社サクラゲートを完全子会社といたしました。
当社は平成29年７月24日開催の取締役会決議に基づき、株式会社エイタロウソフトとの間で、同日付け株式交換契約を締結し、平成29年８月30日に株式交換を行い、株式会社エイタロウソフトを完全子会社といたしました。
当社は平成29年８月21日開催の取締役会決議に基づき、株式会社ゼノバースとの間で、同日付け株式交換契約を締結し、平成29年９月27日に株式交換を行い、株式会社ゼノバース及びその子会社であるXenoverse Holdings, Inc.を完全子会社といたしました。
当社は平成29年８月29日開催の取締役会決議に基づき、株式会社GG7との間で、同日付け株式交換契約を締結し、平成29年10月５日に株式交換を行い、株式会社GG7を完全子会社といたしました。
株式会社Impression他３社との契約に関する詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
また、株式会社GG7との契約に関する詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。 ### ３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容は、当社グループの四半期連結財務諸表に基づいて分析した内容です。
当第３四半期連結累計期間（平成29年１月１日～平成29年９月30日）におけるわが国経済は、政府による経済政策等により、緩やかな景気回復基調が続いております。その一方で、中国・新興国・資源国等の景気下振れによる影響や英国のＥＵ離脱問題に伴う世界経済の下振れが懸念される等、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社グループが展開しているインターネット関連事業においては、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴い、インターネット利用者数の増加やＥＣ（電子商取引）市場の拡大等を背景として、引き続き成長を続けております。さらに、コンテンツサービスの多様化により市場規模は拡大しており、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツ市場においても継続的な成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しております。
このような状況の下、当社グループは、ITサービス事業をコア事業として、安定した収益基盤を強化しました。また、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営事業を強化するとともに、子会社各社の強みを生かし、これまでのマス・マーケットからターゲット層を絞ったニッチ・マーケットでの基盤を作り、多様化する顧客ニーズに合ったサービスの提供に努めてまいりました。
その結果、当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高9,702,861千円（前年同期比123.5％増加）、営業利益2,388,478千円（前年同期は営業損失123,955千円）、経常利益2,439,667千円（前年同期は経常損失46,985千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益1,502,430千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失151,763千円）となりました。
また、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）は2,806,029千円、のれん償却前四半期純利益（親会社株主に帰属する四半期純利益＋のれん償却額）は1,626,649千円となりました。
なお、当社グループでは、M＆Aを活用した事業基盤の強化や拡大を積極的に目指していくなかで、各国の会計基準の差異にとらわれることなく企業比較が可能なEBITDAを経営指標として採用しております。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
ＩＴサービス事業につきましては、電子出版に特化したアフィリエイト事業を行う株式会社ファーストペンギン及びデータサービス事業を行う株式会社エアネットが安定した収益を獲得しております。
以上の結果、売上高は3,473,283千円（前年同期比19.6％増加）、営業利益は400,885千円（前年同期比63.7％増加）となりました。
コンテンツ事業につきましては、スマートフォン・タブレット向けゲーム並びにオンラインゲームの開発、配信及び運営、並びにドラマCDやボイスCD、キャラクターグッズの販売等を行っております。スマートフォン向けゲーム「A3！（エースリー）」の収益が好調に推移したことにより売上高、営業利益とも増加しております。
以上の結果、売上高は6,306,771千円（前年同期比321.6％増加）、営業利益は2,051,813千円（前年同期は営業損失350,808千円）となりました。
当第３四半期連結会計期間末における総資産は26,523,303千円で、前連結会計年度末に比べ18,748,268千円増加いたしました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ15,795,183千円増加し、20,214,254千円となりました。固定資産は、前連結会計年度末に比べ2,953,085千円増加し、6,309,048千円となりました。流動負債は、前連結会計年度末に比べ5,200,206千円増加し、8,565,780千円となりました。固定負債は、前連結会計年度末に比べ5,142,658千円増加し、5,493,192千円となりました。
純資産につきましては、新株予約権の権利行使による新株発行及び親会社株主に帰属する四半期純利益の計上に伴い、前連結会計年度末に比べ8,405,403千円増加し、12,464,329千円となりました。
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、3,013千円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重大な変更はありません。
当第３四半期連結累計期間において、連結子会社の増加に伴い、コンテンツ事業等において80名増加しております。
当第３四半期連結累計期間において、連結会社の従業員数の著しい増減はありません。
#### （６）経営者の問題認識と今後の方針について
「１ 事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益を計上することができましたが、前連結会計年度まで継続して営業損失を計上していたことにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当該重要事象を解消するため、良質なコンテンツの調達及びマルチプラットフォームでの展開、グループシナジーの強化、また継続的・安定的に成長を実現していくために資本提携及び業務提携を推進し、収益並びに事業の拡大を目指してまいります。
当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益を計上し、かつ当第３四半期連結会計期間末において、現金及び預金と時価のある有価証券の合計額は7,538,449千円であり必要な運転資金を確保しております。なお有利子負債7,970,671千円（総資産の30.1％）を有しておりますが遅滞なく返済されており、財務面に支障はないものと考えております。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 22,680,000 |
| 計 | 22,680,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成29年９月30日) |
提出日現在発行数(株) (平成29年11月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 17,741,648 | 18,113,133 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数は 100株であります。 |
| 計 | 17,741,648 | 18,113,133 | ― | ― |
| （注）１． | 「提出日現在発行数」欄には、平成29年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 |
| ２． | 平成29年10月１日から平成29年10月31日までの間に新株予約権の行使並びに株式交換による新株発行により発行済株式総数が371,485株増加しております。 |
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第17回新株予約権
| 決議年月日 | 平成29年６月８日 |
| 新株予約権の数（個） | 172,800 (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 172,800 (注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり2,084 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年７月12日 至 平成31年５月７日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,147 (注)６ 資本組入額 発行価格の２分の１ |
| 新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ②各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注)５ |
第18回新株予約権
| 決議年月日 | 平成29年６月８日 |
| 新株予約権の数（個） | 115,200 (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 115,200 (注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり1,719 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年７月12日 至 平成31年５月７日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,719 (注)６ 資本組入額 発行価格の２分の１ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注)５ |
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数及び種類
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は１株とする。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 交付株式数 × １株当たりの払込金額 |
| 時 価 | ||||||
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、又、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使の条件
（1)本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権のうち以下に定める条件に応じた本新株予約権を行使することができる。
本新株予約権の権利行使の条件として、以下のⅰ.又はⅱ.に掲げる条件に合致し新株予約権者が当社に本新株予約権の行使を申請し当社が許可した場合に、権利行使を行うことができるものとする。
①新株予約権者は、行使期間が属する事業年度において、いずれかの事業年度における株式会社グッドビジョンのEBITの額が２億円以上であった場合に本新株予約権を行使することができる。なお、上記におけるEBITの判定においては、株式会社グッドビジョンの定時株主総会で承認された当該事業年度に係る計算書類に記載された損益計算書における税引前当期純利益から受取利息及び支払利息を加減算した額を参照するものとし、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、株式会社グッドビジョンにおいて、行使期間が属する事業年度の連続する３事業年度における剰余金配当の合計額が0.5億円以上であった場合に本新株予約権を行使することができる。
(2)上記①の条件は当社の取締役会の決議に基づき、変更可能とする。
(3)前各号の規定に関わらず、新株予約権者は、当社の取締役会の決議により許可を得た場合には、本新株予約権を行使できるものとする。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権の一部行使はできない。
４．新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役の決定の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。
(7)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
(8)新株予約権の取得に関する事項
上記（注）４．に準じて決定する。
(9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．平成29年７月１日付の１株を２株にする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第19回新株予約権
| 決議年月日 | 平成29年７月18日 |
| 新株予約権の数（個） | 228,000 (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 228,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり1,536 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年８月24日 至 平成32年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,579 資本組入額 発行価格の２分の１ |
| 新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ②各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注)５ |
第20回新株予約権
| 決議年月日 | 平成29年７月18日 |
| 新株予約権の数（個） | 684,000 (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 684,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり2,193 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年８月24日 至 平成32年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,225 資本組入額 発行価格の２分の１ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注)５ |
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数及び種類
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は１株とする。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 交付株式数 × １株当たりの払込金額 |
| 時 価 | ||||||
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、又、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使の条件
（1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（2)本新株予約権者は、行使可能期間中に終結する株式会社Impressionの事業年度決算おいて、以下のいずれかの条件が成就した場合に限り、権利行使することができる。
営業利益の額の判定においては、株式会社Impressionの事業年度決算における損益計算書又は連結損益計算書の営業利益を参照するものとし、会計基準の変更や国際会計基準の採用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
①平成28年以降の各事業年度において、当該事業年度の決算書におけるEBIT（経常利益に支払利息を加えて戻し、受取利息を差し引き求める）が2億円以上の場合
②平成28以降の各事業年度における配当額が5000万円以上であり、通算で３事業年度の配当額が1億5000万円以上となった場合
（3)各本新株予約権の一部行使はできない。
４．新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役の決定の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。
(7)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
(8)新株予約権の取得に関する事項
上記（注）４．に準じて決定する。
(9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第21回新株予約権
| 決議年月日 | 平成29年７月18日 |
| 新株予約権の数（個） | 106,000 (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 106,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり2,434 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年８月24日 至 平成31年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,467 資本組入額 発行価格の２分の１ |
| 新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ②各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注)５ |
第22回新株予約権
| 決議年月日 | 平成29年７月18日 |
| 新株予約権の数（個） | 84,800 (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 84,800 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり2,227 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年８月24日 至 平成31年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,253 資本組入額 発行価格の２分の１ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注)５ |
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数及び種類
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は１株とする。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 交付株式数 × １株当たりの払込金額 |
| 時 価 | ||||||
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、又、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、行使可能期間中に終結する株式会社サクラゲートの事業年度決算において、営業利益の額が20百万円を超過した場合に限り、権利行使を行うことができるものとする。営業利益の額の判定においては、株式会社サクラゲートの事業年度決算における損益計算書又は連結損益計算書の営業利益を参照するものとし、会計基準の変更や国際会計基準の採用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（3)各本新株予約権の一部行使はできない。
４．新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役の決定の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。
(7)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
(8)新株予約権の取得に関する事項
上記（注）４．に準じて決定する。
(9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第23回新株予約権
| 決議年月日 | 平成29年８月21日 |
| 新株予約権の数（個） | 311,500 (注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 311,500 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり1,562 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年９月27日 至 平成31年８月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,601 資本組入額 発行価格の２分の１ |
| 新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ②各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注)５ |
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数及び種類
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は１株とする。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 交付株式数 × １株当たりの払込金額 |
| 時 価 | ||||||
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、又、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使の条件
（1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（2)本新株予約権の一部行使はできない。
４．新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役の決定の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。
(7)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
(8)新株予約権の取得に関する事項
上記（注）４．に準じて決定する。
(9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
| 平成29年７月1日 （注）１ |
8,302,510 | 16,605,020 | ― | 854,857 | ― | 2,781,462 |
| 平成29年７月１日～平成29年９月30日（注）２ | 521,800 | 17,126,820 | 502,942 | 1,357,800 | 502,942 | 3,284,404 |
| 平成29年７月12日（注）３ | 47,328 | 17,174,148 | ― | 1,357,800 | 168,960 | 3,453,365 |
| 平成29年８月24日（注）４ | 200,640 | 17,374,788 | ― | 1,357,800 | 417,531 | 3,870,897 |
| 平成29年８月24日（注）５ | 21,200 | 17,395,988 | ― | 1,357,800 | 44,117 | 3,915,014 |
| 平成29年８月30日（注）６ | 34,160 | 17,430,148 | ― | 1,357,800 | 71,086 | 3,986,101 |
| 平成29年９月27日（注）７ | 311,500 | 17,741,648 | ― | 1,357,800 | 648,231 | 4,634,333 |
（注）１．株式分割による増加であります。
２．新株予約権の権利行使による増加であります。
３．平成29年７月12日を効力発生日とする株式会社グッドビジョンとの株式交換により、発行済株式総数が47,328株、資本準備金が168,960千円増加しております。
４．平成29年８月24日を効力発生日とする株式会社Impressionとの株式交換により、発行済株式総数が200,640株、資本準備金が417,531千円増加しております。
５．平成29年８月24日を効力発生日とする株式会社サクラゲートとの株式交換により、発行済株式総数が21,200株、資本準備金が44,117千円増加しております。す。
６．平成29年８月30日を効力発生日とする株式会社エイタロウソフトとの株式交換により、発行済株式総数が34,160株、資本準備金が71,086千円増加しております。
７．平成29年９月27日を効力発生日とする株式会社ゼノバースとの株式交換により、発行済株式総数が311,500株、資本準備金が648,231千円増加しております。
８．平成29年10月１日から平成29年10月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が181,300株、資本金が144,559千円及び資本準備金が144,559千円増加しております。
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
| 平成29年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 25,900 |
― | ― |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 8,274,600 | 82,746 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,010 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 普通株式 8,302,510 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 82,746 | ― |
| （注） | １．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 |
| ２．平成29年７月１日付をもって１株を２株に株式分割しておりますが、上記株式数及び議決権の数は当該株式分割前のものを記載しております。 |
| 平成29年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) |
他人名義 所有株式数(株) |
所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社アエリア |
東京都港区赤坂 三丁目７-13 |
25,900 | ― | 25,900 | 0.31 |
| 計 | ― | 25,900 | ― | 25,900 | 0.31 |
(注) １．自己名義所有株式数としては、上記のほか単元未満株式97株を所有しております。
２．平成29年７月１日付をもって１株を２株に株式分割しておりますが、上記自己名義所有株式数は当該株式分割前のものを記載しております。 ### ２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年７月１日から平成29年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年１月１日から平成29年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第15期連結会計年度 新日本有限責任監査法人
第16期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間 監査法人アヴァンティア
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１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年12月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (平成29年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,061,763 | 7,268,191 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,060,770 | 3,064,243 | |||||||||
| 商品 | 68,213 | 7,606,497 | |||||||||
| 仕掛品 | 8,987 | 28,103 | |||||||||
| 短期貸付金 | - | 1,563,430 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 57,882 | 105,651 | |||||||||
| その他 | 163,763 | 590,294 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,311 | △12,158 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,419,071 | 20,214,254 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 101,691 | 452,172 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,073,081 | 3,369,955 | |||||||||
| ソフトウエア | 347,370 | 392,783 | |||||||||
| その他 | 157,273 | 593,416 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,577,726 | 4,356,155 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 300,551 | 338,112 | |||||||||
| 関係会社株式 | 257,747 | 19,026 | |||||||||
| 長期貸付金 | 685,915 | 665,070 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 52,102 | 78,303 | |||||||||
| その他 | 473,653 | 496,471 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △93,424 | △96,263 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,676,545 | 1,500,720 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,355,963 | 6,309,048 | |||||||||
| 資産合計 | 7,775,034 | 26,523,303 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年12月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (平成29年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 393,416 | 792,739 | |||||||||
| 短期借入金 | 228,487 | 2,054,304 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 253,207 | 733,056 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 50,000 | - | |||||||||
| 未払費用 | 128,133 | 136,341 | |||||||||
| 未払法人税等 | 100,087 | 1,015,419 | |||||||||
| 賞与引当金 | 28,986 | 15,689 | |||||||||
| 預り金 | 1,930,494 | 2,997,901 | |||||||||
| その他 | 252,760 | 820,328 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,365,573 | 8,565,780 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 10,000 | 219,308 | |||||||||
| 長期借入金 | 148,405 | 4,964,001 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 126,990 | 108,564 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 27,633 | 35,708 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 20,633 | 22,809 | |||||||||
| 資産除去債務 | 16,586 | 45,320 | |||||||||
| その他 | 285 | 97,479 | |||||||||
| 固定負債合計 | 350,534 | 5,493,192 | |||||||||
| 負債合計 | 3,716,108 | 14,058,973 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 1,357,800 | |||||||||
| 資本剰余金 | 5,482,245 | 9,012,207 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,780,396 | △277,966 | |||||||||
| 自己株式 | △23,966 | △23,966 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,777,882 | 10,068,074 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 50,468 | 77,898 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 72,957 | 58,921 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 123,425 | 136,820 | |||||||||
| 新株予約権 | 13,768 | 164,452 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 143,849 | 2,094,982 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,058,925 | 12,464,329 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,775,034 | 26,523,303 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 4,341,759 | 9,702,861 | |||||||||
| 売上原価 | 2,561,766 | 3,740,547 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,779,992 | 5,962,314 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,903,948 | 3,573,835 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △123,955 | 2,388,478 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 54,148 | 66,973 | |||||||||
| 受取配当金 | 5,816 | 11,202 | |||||||||
| 受取手数料 | 140,715 | - | |||||||||
| 持分法による投資利益 | - | 366 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 3,324 | - | |||||||||
| その他 | 35,392 | 17,638 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 239,397 | 96,181 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 7,706 | 8,495 | |||||||||
| 為替差損 | 108,475 | 23,980 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 30,408 | - | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | - | 8,316 | |||||||||
| その他 | 15,836 | 4,201 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 162,427 | 44,992 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △46,985 | 2,439,667 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 526 | - | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 408 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | - | 60,851 | |||||||||
| その他 | 423 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 950 | 61,259 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 10,736 | 652 | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | 14,647 | - | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 5,439 | 4,292 | |||||||||
| 減損損失 | - | 580 | |||||||||
| 特別退職金 | - | 12,414 | |||||||||
| 特別損失合計 | 30,823 | 17,940 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △76,857 | 2,482,986 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 123,842 | 1,066,262 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △56,368 | △90,250 | |||||||||
| 法人税等合計 | 67,474 | 976,011 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △144,331 | 1,506,975 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 7,431 | 4,545 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △151,763 | 1,502,430 |
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| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日) |
||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △144,331 | 1,506,975 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △48,244 | 29,416 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △66,871 | △14,282 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △31,992 | △1,986 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △147,109 | 13,147 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △291,441 | 1,520,123 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △298,872 | 1,515,824 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 7,431 | 4,298 |
0104100_honbun_0048347502910.htm
該当事項はありません。 ##### (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日) |
|
| (１) | 連結の範囲の重要な変更 第２四半期連結会計期間において、株式交換により完全子会社化した株式会社アリスマティックを連結の範囲に含めております。 当第３四半期連結会計期間において、株式交換並びに株式譲渡により子会社化した株式会社グッドビジョン、TWIST株式会社、株式会社Impression、株式会社サクラゲート、株式会社エイタロウソフト、株式会社ゼノバース、Xenoverse Holdings, Inc.、株式会社アエリア投資弐号、株式会社トータルマネージメントを連結の範囲に含めております。 |
| (２) | 持分法適用の範囲の重要な変更 当第３四半期連結会計期間において、エイディシーテクノロジー株式会社の持分を全て譲渡したことにより持分法の適用の範囲から除外しております。 |
(追加情報)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日) |
|
| 減価償却費 | 166,384千円 | 293,331千円 |
| のれんの償却額 | 352,714千円 | 124,219千円 |
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成28年３月30日株主総会 | 普通株式 | 75,036 | 10 | 平成27年12月31日 | 平成28年３月31日 | その他 資本剰余金 |
該当事項はありません。 ##### ３ 株主資本の著しい変動に関する事項
平成28年３月30日開催の定時株主総会決議により、平成28年６月27日付で、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金308,269千円及び資本準備金2,720,178千円を減少させ、その他資本剰余金に振り替えた後、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を3,028,448千円減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成29年３月30日株主総会 | 普通株式 | 75,036 | 10 | 平成28年12月31日 | 平成29年３月31日 | その他 資本剰余金 |
該当事項はありません。 ##### ３ 株主資本の著しい変動に関する事項
(１)当社は、当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使による新株発行に伴い、資本金が1,257,800千円、資本準備金が1,257,800千円増加しております。
(２)当社は、当第３四半期連結累計期間において、株式交換による新株発行に伴い、資本準備金が2,334,117千円増加しております。
0104110_honbun_0048347502910.htm
【セグメント情報】
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ |
四半期連結損益 計算書計上額 (注)２ |
||
| ＩＴサービス | コンテンツ | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,879,662 | 1,462,097 | 4,341,759 | ― | 4,341,759 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 25,384 | 33,989 | 59,373 | △59,373 | ― |
| 計 | 2,905,047 | 1,496,086 | 4,401,133 | △59,373 | 4,341,759 |
| セグメント利益又は損失（△） | 244,825 | △350,808 | △105,982 | △17,972 | △123,955 |
| （注） | １． | セグメント利益又は損失の「調整額」は、各報告セグメントに帰属しない全社費用△9,420千円、セグメント間取引消去△8,551千円によるものであります。 |
| ２． | セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ |
四半期連結損益 計算書計上額 (注)２ |
||
| ＩＴサービス | コンテンツ | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 3,445,757 | 6,257,103 | 9,702,861 | ― | 9,702,861 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 27,525 | 49,668 | 77,193 | △77,193 | ― |
| 計 | 3,473,283 | 6,306,771 | 9,780,055 | △77,193 | 9,702,861 |
| セグメント利益 | 400,885 | 2,051,813 | 2,452,699 | △64,220 | 2,388,478 |
| （注） | １． | セグメント利益の「調整額」は、各報告セグメントに帰属しない全社費用△10,436千円、セグメント間取引消去△53,784千円によるものであります。 |
| ２． | セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 |
当第３四半期連結会計期間において、株式交換により株式会社グッドビジョン、株式会社サクラゲート、株式会社エイタロウソフト、株式会社ゼノバース及びXenoverse Holdings, Inc.を連結子会社といたしました。その結果、コンテンツ事業における資産の金額が1,276,813千円増加しております。
また報告セグメントに帰属しない事業において、株式交換及び株式取得によりTWIST株式会社、株式会社Impression、株式会社アエリア投資弐号及び株式会社トータルマネージメントを連結子会社といたしました。その結果、セグメントに帰属しない事業における資産の金額が8,720,982千円増加しております。 #### ３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
コンテンツ事業において、当社は株式交換により株式会社グッドビジョン、株式会社サクラゲート、株式会社エイタロウソフト、株式会社ゼノバース及びXenoverse Holdings, Inc.を連結子会社といたしました。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては765,834千円であります。
報告セグメントに帰属しない事業において、当社は株式交換及び株式取得によりTWIST株式会社、株式会社Impression、株式会社アエリア投資弐号及び株式会社トータルマネージメントを連結子会社といたしました。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては918,098千円であります。
該当事項はありません。 (企業結合等関係)
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社グッドビジョン(以下「グッドビジョン」という)
事業の内容 ソーシャルゲームアプリの企画・開発・運用
バーチャルリアリティー(VR)商材の企画・運用
② 企業結合を行った主な理由
魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、スマートフォン向けゲーム・PCオンラインゲームでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社及びソーシャルゲームコンテンツでの実績をもち、VR事業も手掛けるグッドビジョンが、コンテンツの共同開発並びに効率的な運営をすることにより、事業基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成29年７月12日（みなし取得日 平成29年７月１日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、グッドビジョンを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
| 企業結合日前に所有していた議決権比率 | ― ％ |
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 100％ |
| 取得後の議決権比率 | 100％ |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
平成29年７月１日から平成29年９月30日まで
| 取得の対価 | 企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価 | 168,960千円 |
| 企業結合日の新株予約権の時価 | 10,982千円 | |
| 取得原価 | 179,943千円 |
① 株式の種類別の交換比率
グッドビジョンの普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 96株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
47,328株
① 発生したのれんの金額 168,966千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 TWIST株式会社(以下「TWIST」という)
事業の内容 宿泊施設の企画、運営、管理及び経営並びにこれらに関するコンサルタント業
② 企業結合を行った主な理由
民泊運営代行サービスを運営しており、ITサービスに強みを持つ当社グループが不動産事業へのITシステム導入支援等を行う事により、不動産とITテクノロジーを掛け合わせた不動産テックといわれる利便性の高いサービスを行うことで、さらなる成長の実現を期待できるため。
③ 企業結合日
平成29年７月12日（みなし取得日 平成29年９月30日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
平成29年９月25日に組織変更によりTWIST合同会社からTWIST株式会社に変更しております。
⑥ 取得した議決権比率
| 企業結合日前に所有していた議決権比率 | ― ％ |
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 100％ |
| 取得後の議決権比率 | 100％ |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として持分を取得したためであります。
当第３四半期連結会計期間の期末（平成29年９月30日）をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含めておりません。
| 取得の対価 | 現金 | 107,300千円 |
| 取得原価 | 107,300千円 |
① 発生したのれんの金額 95,511千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Impression(以下「Impression」という)
事業の内容 不動産事業
賃貸管理事業
② 企業結合を行った主な理由
不動産販売等において多数の取引実績や販売ノウハウをもっており、ITサービスに強みを持つ当社グループが不動産事業へのITシステム導入支援等を行う事により、不動産とITテクノロジーを掛け合わせた不動産テックといわれる利便性の高いサービスを行うことで、さらなる成長の実現を期待できるため。
③ 企業結合日
平成29年８月24日（みなし取得日 平成29年９月30日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、Impressionを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
| 企業結合日前に所有していた議決権比率 | ― ％ |
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 100％ |
| 取得後の議決権比率 | 100％ |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
当第３四半期連結会計期間の期末（平成29年９月30日）をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含めておりません。
| 取得の対価 | 企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価 | 417,531千円 |
| 企業結合日の新株予約権の時価 | 31,842千円 | |
| 取得原価 | 449,373千円 |
① 株式の種類別の交換比率
Impressionの普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 22.8株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
200,640株
① 発生したのれんの金額 54,894千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ３年間にわたる均等償却
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社サクラゲート(以下「サクラゲート」という)
事業の内容 ゲーミング事業に関するローカライズ等
モバイルサイト企画・開発・運用
ソーシャルアプリゲーム企画・開発・運用
② 企業結合を行った主な理由
モバイルコンテンツでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社グループと、海外のゲーミング事業に実績及びノウハウをもつサクラゲートが、コンテンツ共同開発並びにコンテンツの効率的なサービス運営をすることにより、当社グループのコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成29年８月24日（みなし取得日 平成29年９月30日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、サクラゲートを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
| 企業結合日前に所有していた議決権比率 | ― ％ |
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 100％ |
| 取得後の議決権比率 | 100％ |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
当第３四半期連結会計期間の期末（平成29年９月30日）をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含めておりません。
| 取得の対価 | 企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価 | 44,117千円 |
| 企業結合日の新株予約権の時価 | 5,806千円 | |
| 取得原価 | 49,923千円 |
① 株式の種類別の交換比率
サクラゲートの普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 53株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
21,200株
① 発生したのれんの金額 48,058千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ３年間にわたる均等償却
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エイタロウソフト(以下「エイタロウソフト」という)
事業の内容 ソフトウェアの企画・開発
コンテンツ制作
② 企業結合を行った主な理由
モバイルコンテンツでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社グループと、アプリによる３Ｄエンジンに実績及びノウハウをもつエイタロウソフトが、コンテンツ共同開発並びにコンテンツの効率的なサービス運営をすることにより、当社グループのコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成29年８月30日（みなし取得日 平成29年９月30日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、エイタロウソフトを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
| 企業結合日前に所有していた議決権比率 | ― ％ |
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 100％ |
| 取得後の議決権比率 | 100％ |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
当第３四半期連結会計期間の期末（平成29年９月30日）をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含めておりません。
| 取得の対価 | 企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価 | 71,086千円 |
| 取得原価 | 71,086千円 |
① 株式の種類別の交換比率
エイタロウソフトの普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 1.22株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
34,160株
① 発生したのれんの金額 250,328千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ゼノバース及びXenoverse Holdings,Inc.(以下「ゼノバース」という)
事業の内容 コンテンツ事業
② 企業結合を行った主な理由
モバイルコンテンツでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社グループと、北米地域を中心にモバイルゲームの配信実績をもつMAJOR LTD.グループの事業を取り込む事により、ワールドワイドなコンテンツサービスの拡大に大きく資することになり、当社グループのコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成29年９月27日（みなし取得日 平成29年９月30日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ゼノバースを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑤ 取得した議決権比率
| 企業結合日前に所有していた議決権比率 | ― ％ |
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 100％ |
| 取得後の議決権比率 | 100％ |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
当第３四半期連結会計期間の期末（平成29年９月30日）をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含めておりません。
| 取得の対価 | 企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価 | 648,231千円 |
| 企業結合日の新株予約権の時価 | 12,316千円 | |
| 取得原価 | 660,548千円 |
① 株式の種類別の交換比率
ゼノバースの普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 8.9株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
311,500株
① 発生したのれんの金額 306,928千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トータルマネージメント(以下「トータルマネージメント」という)
事業の内容 不動産事業
② 企業結合を行った主な理由
不動産販売等において多数の取引実績や販売ノウハウをもっており、ITサービスに強みを持つ当社グループが不動産事業へのITシステム導入支援等を行う事により、不動産とITテクノロジーを掛け合わせた不動産テックといわれる利便性の高いサービスを行うことで、さらなる成長の実現を期待できるため。
③ 企業結合日
平成29年９月29日（みなし取得日 平成29年９月30日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
| 企業結合日前に所有していた議決権比率 | ― ％ |
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 100％ |
| 取得後の議決権比率 | 100％ |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したためであります。
当第３四半期連結会計期間の期末（平成29年９月30日）をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含めておりません。
| 取得の対価 | 現金 | 1,970,000千円 |
| 取得原価 | 1,970,000千円 |
① 発生したのれんの金額 767,692千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日) |
|
| (１) | １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | △10円11銭 | 92円50銭 |
| （算定上の基礎） | |||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △151,763 | 1,502,430 | |
| 普通株主に帰属しない金額(千円） | ― | ― | |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △151,763 | 1,502,430 | |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 15,007,342 | 16,242,392 | |
| (２) | 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 （注) |
― | 91円04銭 |
| （算定上の基礎） | |||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― | |
| 普通株式増加数(株) | ― | 259,006 | |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
| （注） | １．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 |
| ２．当社は、平成29年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。 |
当社と株式会社GG7（以下「GG7」という）は、平成29年８月29日開催の当社取締役会及びGG7の臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、GG7を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という）を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会による承認を受けずに、GG7については、平成29年８月29日開催のGG7の臨時株主総会において本株式交換が承認可決されております。
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業（株式交換完全親会社）
名称 株式会社アエリア
内容 ITサービス事業
コンテンツ事業
被結合企業（株式交換完全子会社）
名称 株式会社ＧＧ７
内容 キャラクターコンテンツ商品の企画・製作
(2)企業結合日
平成29年10月５日を効力発生日としております。
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、GG7を株式交換完全子会社とする株式交換
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項（取引の目的を含む）
当社グループは、コア事業と位置付けるITサービス事業について安定した収益基盤をもち、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営事業を展開しております。
当社グループが展開しているインターネット関連事業においては、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴い、コンテンツサービスの多様化が市場規模を拡大しており、継続的な成長を続けております。
一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しており、このような市場環境に対応するには、トレンドを捉え、ユーザー嗜好にマッチしたコンテンツ作りが求められます。
GG7は、主にアニメやゲーム等のキャラクターコンテンツに関しまして、ライセンサーより商品化の許諾を受けて商品を企画・製作し、これを同社が運営する店舗やECサイト「Hybrid Mind Market」の運営を行うほか、イベント催事の販売、また、提携している全国180店舗以上の店舗展開している小売店やキャラクターとアパレルブランド・飲食店とのコラボレーショングッズの企画・製作・販売をしております。さらにデジタルコンテンツサービスとしてＶＲ映像を製作しグッズ販売と連携した新たな商品企画や、新規販売チャネルとして高速道路のサービスエリアでのグッズ販売や大手システム会社との提携による全国約28,000店舗のコンビニエンスストア内マルチコピー機を活用したコンテンツ配信サービスの取り組みも開始しております。
スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社グループと、キャラクターコンテンツをアナログ商品からデジタル商品まで企画及び商品の製作・販売ノウハウをもつGG7が、コンテンツサービスの多様化に向けて協働することにより、当社グループが有するコンテンツをGG7により商品企画から販売まで手がけることが可能となります。このように、コンテンツのマルチユースという観点から、デジタル商品だけではなくアナログ商品までの領域をカバーすることで、コンテンツの更なる価値向上につながることから、当社グループのコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献することが期待できます。また、GG7にとっても両社の経営資源を共有することによりシナジー効果を発揮することが最善の策であり、両社の更なる発展につながると判断いたしました。
それぞれの得意分野を生かしながら両社の事業を共に拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、GG7が当社のグループに加わり、シナジー効果を発揮することが最善の策であると合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
今後、当社グループ及びGG7は企画、開発、運営における資源の相互活用により、両社の強みを生かした新しいゲームの制作、GG7が展開するアパレルブランドや飲食店と、当社グループのコンテンツとのコラボレーションによるマーケティング・ＰＲ展開を行うことで、さらなる成長の実現を目指しております。
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
(1)株式の種類別の交換比率及びその算定方法
| 当社 （株式交換完全親会社） |
GG7 （株式交換完全子会社） |
|
| 株式交換比率 | １ | 0.19 |
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びGG7から独立した第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社（以下「ASC」という）を選定し、平成29年８月28日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
なお、ASCは当社及びGG7の関連当事者には該当せず、当社及びGG7との間で重要な利害関係を有しません。
ASCは、GG7の株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法による算定を採用いたしました。
(2)交付又は交付予定の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の直前時におけるGG7の株主名簿に記載又は記録されたGG7の株主に対し、GG7の普通株式に代わり、その有するGG7の普通株式の合計数に0.19を乗じて得た数の当社の普通株式を新たに発行し、割当・交付いたします。
(3)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因
本株式交換は取得に該当し、当社の連結財務諸表上ののれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、発生するのれん（又は負ののれん）の金額は現時点では未定です。
平成29年８月29日開催の当社取締役会において決議されたGG7との株式交換契約締結に伴い、GG7が発行する第１回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権１個につき、当社第24回新株予約権0.19個の割合をもって割り当て、また同様にGG7が発行する第２回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権１個につき、当社第25回新株予約権0.19個の割合をもって割り当てます。
これにより当社は、本株式交換に際して、当社第24回新株予約権380,000個及び当社第25回新株予約権95,000個を割当交付する予定であります。
上記各新株予約権の概要は、下記のとおりであります。
(1)新株予約権の総数 380,000個
(2)割当対象者 GG7が発行する第１回新株予約権の新株予約権者
(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数 普通株式 380,000株（新株予約権１個につき１株）
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 １株当たり1,316円
(5)新株予約権の行使により当社株式を発行する場合の資本組入額 １株につき658円
(6)行使請求期間 平成29年10月５日から平成31年７月31日まで
(7)新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(1)新株予約権の総数 95,000個
(2)割当対象者 GG7が発行する第２回新株予約権の新株予約権者
(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数 普通株式 95,000株（新株予約権１個につき１株）
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 １株当たり1,053円
(5)新株予約権の行使により当社株式を発行する場合の資本組入額 １株につき527円
(6)行使請求期間 平成29年10月５日から平成31年７月31日まで
(7)新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権のうち以下に定める条件に応じた本新株予約権を行使することができる。
本新株予約権の権利行使の条件として、以下のⅰ.又はⅱ.に掲げる条件に合致し新株予約権者が当社に本新株予約権の行使を申請し当社が許可した場合に、権利行使を行うことができるものとする。
ⅰ.新株予約権者は、行使期間が属する事業年度において、いずれかの事業年度における株式会社GG7のEBITの額が8,000万円以上であった場合に本新株予約権を行使することができる。なお、上記におけるEBITの判定においては、株式会社GG7の定時株主総会で承認された当該事業年度に係る計算書類に記載された損益計算書における税引前当期純利益から受取利息及び支払利息を加減算した額を参照するものとし、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
ⅱ.新株予約権者は、株式会社GG7において、行使期間が属する事業年度の剰余金配当の額が3,000万円以上となり、連続する２事業年度における剰余金配当の額が通算で合計額が6,000万円以上であった場合に本新株予約権を行使することができる。
②上記①の条件は当社の取締役会決議に基づき、変更可能とする。
③前各号の規定に関わらず、新株予約権者は、当社の取締役会の決議により許可を得た場合には、本新株予約権を行使できるものとする。
（追加情報）
当社と株式会社アエリア投資弐号（以下「投資弐号」という）は、平成29年９月26日開催の当社取締役会及び投資弐号の臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、投資弐号を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という）を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会による承認を受けずに、投資弐号については、平成29年９月26日開催の投資弐号の臨時株主総会において本株式交換が承認可決されております。
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業（株式交換完全親会社）
名称 株式会社アエリア
内容 ITサービス事業
コンテンツ事業
被結合企業（株式交換完全子会社）
名称 株式会社アエリア投資弐号
(2)企業結合日
平成29年11月20日を効力発生日として行う予定です。
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、投資弐号を株式交換完全子会社とする株式交換
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項（取引の目的を含む）
当社グループは、コア事業と位置付けるITサービス事業について安定した収益基盤をもち、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営事業を展開しております。
当社グループが展開しているインターネット関連事業においては、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴い、コンテンツサービスの多様化が市場規模を拡大しており、継続的な成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しており、このような市場環境に対応するには、トレンドを捉え、ユーザー嗜好にマッチしたコンテンツ作りが求められます。
投資弐号の完全子会社となる株式会社トータルマネージメント（以下「トータルマネージメント」という）は、戸建分譲、収益物件の開発、中古マンションリノベーション事業、不動産売買事業などを行う不動産事業と、不動産事業から派生する企業M&A、国内外の不動産投資事業、不動産関連資金調達コンサルタントなど行うコンサルタント事業を主たる事業とする会社であり、税理士会などネットワークによる相続関連の優良な案件の仕入れを行うなど、特徴を持った展開をしております。
当社グループは、平成29年８月24日付け株式会社Impression（以下「Impression」という）を株式交換より子会社化し、不動産関連事業への進出を果たしております。トータルマネージメントが当社グループの一員となることにより、Impressionにおける投資用不動産の取扱に加え、戸建分譲、収益物件の開発など総合的な不動産事業へ取組みが可能となり、当社グループの不動産関連事業の更なる拡大につながるものと考えております。また、トータルマネージメントが保有する不動産のうち民泊用仕様変更が可能な物件はコンバージョンすることで、民泊運営代行サービスを展開する当社子会社のTWIST合同会社（以下「TWIST」という）と連携した民泊関連事業の強化が実現可能です。
当社グループは、不動産とIT テクノロジーを掛け合わせた不動産テックといわれる利便性の高いサービスを行うことで、さらなる成長の実現を目指しております。今後、当社グループは、ITノウハウ及びImpressionやTWIST等の不動産及び民泊関連のリソースを最大限活用し、当社グループ内におけるシナジーの最大化を図ってまいります。
トータルマネージメント子会社化は、当社が普通株式の発行済株式数の全てを保有し、あかつき証券株式会社が議決権のない優先株式を保有する子会社である投資弐号において、トータルマネージメントの株主から現金にて一旦取得し、その後速やかに、当社と投資弐号で株式交換を行うことにより、トータルマネージメントの完全子会社化を行います。
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
(1)株式の種類別の交換比率及びその算定方法
| 当社 （株式交換完全親会社） |
投資弐号 （株式交換完全子会社） |
|
| 株式交換比率 | １ | 28.2 |
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び投資弐号から独立した第三者算定機関であるM&Aプロ株式会社（以下「M&Aプロ」という）を選定し、平成29年11月１日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
なお、M&Aプロは当社及び投資弐号の関連当事者には該当せず、当社及び投資弐号との間で重要な利害関係を有しません。
ASCは、投資弐号の株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、修正純資産法による算定を採用いたしました。
(2)交付又は交付予定の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の直前時における投資弐号の株主名簿に記載又は記録された投資弐号の株主（当社を除く）に対し、投資弐号の優先株式に代わり、その有する投資弐号の優先株式の合計数に28.2を乗じて得た数の当社の普通株式を新たに発行し、割当・交付いたします。
(3)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因
本株式交換は取得に該当し、当社の連結財務諸表上ののれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、発生するのれん（又は負ののれん）の金額は現時点では未定です。 #### ２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0048347502910.htm
該当事項はありません。
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