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Aeria Inc.
Annual Report • Mar 27, 2019
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（平成31年３月27日付け訂正報告書の添付インラインXBRL) |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年３月30日 |
| 【事業年度】 | 第16期（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社アエリア |
| 【英訳名】 | Aeria Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小 林 祐 介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂三丁目７番13号 |
| 【電話番号】 | 03-3587-9574 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管 理 本 部 長 上 野 哲 郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂三丁目７番13号 |
| 【電話番号】 | 03-3587-9574 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管 理 本 部 長 上 野 哲 郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E05453 37580 株式会社アエリア Aeria Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2017-01-01 2017-12-31 FY 2017-12-31 2016-01-01 2016-12-31 2016-12-31 2 true S100COZL true false E05453-000 2019-03-27 E05453-000 2013-01-01 2013-12-31 E05453-000 2014-01-01 2014-12-31 E05453-000 2015-01-01 2015-12-31 E05453-000 2016-01-01 2016-12-31 E05453-000 2017-01-01 2017-12-31 E05453-000 2013-12-31 E05453-000 2014-12-31 E05453-000 2015-12-31 E05453-000 2016-12-31 E05453-000 2017-12-31 E05453-000 2013-01-01 2013-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05453-000 2014-01-01 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05453-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05453-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05453-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05453-000 2013-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05453-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05453-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05453-000 2016-12-31 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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | 平成29年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 848,356 | 1,141,613 | 4,187,568 | 5,906,631 | 15,871,857 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △1,362,686 | △165,907 | △388,649 | △1,428,847 | 2,760,222 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
（千円） | △1,101,636 | △312,938 | △778,725 | △2,147,939 | 2,080,570 |
| 包括利益 | （千円） | △826,253 | △345,450 | △815,529 | △2,212,396 | 2,156,254 |
| 純資産額 | （千円） | 3,657,419 | 3,717,842 | 6,353,228 | 4,058,925 | 13,108,137 |
| 総資産額 | （千円） | 4,061,262 | 4,148,461 | 10,154,135 | 7,775,034 | 27,770,042 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 364.00 | 340.47 | 413.25 | 259.96 | 681.05 |
| １株当たり当期純利益 金額又は１株当たり 当期純損失金額（△） |
（円） | △112.66 | △32.07 | △62.13 | △143.12 | 123.90 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | ― | ― | ― | ― | 121.70 |
| 自己資本比率 | （％） | 87.2 | 86.3 | 61.1 | 50.2 | 46.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | ― | ― | ― | ― | 24.9 |
| 株価収益率 | （倍） | ― | ― | ― | ― | 11.93 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △540,629 | △811,685 | 226,103 | 360,775 | 3,455,190 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 1,011,736 | 520,102 | 618,509 | △478,285 | △1,408,613 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △192,587 | △19,006 | △906,570 | △107,448 | 2,841,135 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
（千円） | 2,769,315 | 2,699,012 | 3,296,405 | 3,060,683 | 9,001,071 |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) |
（人） | 56 | 95 | 231 | 218 | 347 |
| (10) | (31) | (33) | (16) | (54) |
| （注） | １． | 売上高には、消費税等は含まれておりません。 |
| ２． | 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第12期、第13期、第14期及び第15期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。 | |
| ３． | 第12期、第13期、第14期及び第15期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。 | |
| ４． | 平成25年７月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。また、平成29年７月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。 | |
| ５． | 第14期より、株式会社インフォトップキャピタル及び株式会社インフォトップ、株式会社リベル・エンタテインメント、株式会社アスガルド、株式会社GESIを新たに連結の範囲に含めております。なお、株式会社インフォトップキャピタルは、平成27年11月に株式会社インフォトップを存続会社とする吸収合併をし、株式会社ファーストペンギンへ商号変更しております。 | |
| ６． | 第16期より、株式会社アリスマティック、株式会社グットビジョン、Twist株式会社、株式会社Impression、株式会社サクラゲート、株式会社エイタロウソフト、株式会社ゼノバース及びXenoverse Holdings,Inc.、株式会社アエリア投資弐号、株式会社トータルマネージメント、株式会社GG7を新たに連結の範囲に含めております。 | |
| ７． | 第15期の親会社株主に帰属する当期純利益及び純資産額の大幅な減少は、のれんの一時償却及び減損損失の計上等によるものであります。 | |
| ８． | 第16期の親会社株主に帰属する当期純利益及び純資産額の大幅な増加は、コンテンツ事業における営業利益の増加及び株式交換による資本剰余金の増加によるものであります。 |
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | 平成29年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 223,262 | 485,768 | 240,804 | 233,399 | 137,083 |
| 経常損失（△） | （千円） | △1,290,880 | △274,281 | △12,421 | △34,967 | △272,883 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） |
（千円） | △1,004,439 | △483,966 | △706,160 | △2,394,847 | 100,212 |
| 資本金 | （千円） | 236,772 | 236,772 | 408,269 | 100,000 | 1,503,059 |
| 発行済株式総数 | （株） | 5,299,200 | 5,299,200 | 7,529,648 | 7,529,648 | 19,224,213 |
| 純資産額 | （千円） | 3,210,809 | 3,057,845 | 5,765,723 | 3,225,681 | 10,267,510 |
| 総資産額 | （千円） | 3,493,904 | 3,243,085 | 5,911,042 | 3,635,781 | 10,714,233 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 329.91 | 289.79 | 383.27 | 214.02 | 539.96 |
| １株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) |
（円） | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| 1株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △102.72 | △49.60 | △56.34 | △159.58 | 5.96 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | ― | ― | ― | ― | 5.86 |
| 自己資本比率 | （％） | 91.8 | 93.9 | 97.3 | 88.3 | 94.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | ― | ― | ― | ― | 1.5 |
| 株価収益率 | （倍） | ― | ― | ― | ― | 247.8 |
| 配当性向 | （％） | ― | ― | ― | ― | 167.6 |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) |
（人） | 31 | 30 | 30 | 4 | 9 |
| (4) | (11) | (4) | (2) | (2) |
| （注） | １． | 売上高には、消費税等は含まれておりません。 |
| ２． | 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第12期、第13期、第14期及び第15期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。 | |
| ３． | 第12期、第13期、第14期及び第15期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。 | |
| ４． | 第12期、第13期、第14期及び第15期の配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。 | |
| ５． | 平成25年７月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。また、平成29年７月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。 | |
| ６． | 第14期の発行済株式総数は、株式交換による新株発行により2,079,548株、新株予約権の権利行使により17,000株、第三者割当増資に伴う新株発行により133,900株増加しております。 | |
| ７． | 第16期の発行済株式総数は、平成29年７月１日付け株式分割により8,302,510株増加し、株式交換による新株発行により2,069,155株増加し、新株予約権の権利行使により1,322,900株増加しております。 | |
| ８． | 第15期の当期純利益及び純資産額の大幅な減少は、関係会社株式評価損の計上等によるものであります。 | |
| ９． | 第16期の純資産額及び総資産額の大幅な増加は、株式交換による資本剰余金の増加によるものであります。 |
当社の前身は、現在の代表取締役会長である長嶋貴之と代表取締役社長である小林祐介が、平成10年５月千葉県流山市に、インターネットなどコンピューターネットワークを利用した各種情報提供サービス業務及びコンピューターネットワークによる商取引及びそのシステム構築業務を主目的とした「有限会社コミュニケーションオンライン」を創業したことに始まります。平成11年７月には株式会社への組織変更を行うとともに商号を「株式会社コミュニケーションオンライン」とし、インターネット上でのコミュニティ事業（※）をベースに、その技術及び運営ノウハウを活かしたシステムソリューション事業やモバイル事業など、幅広く事業展開してまいりました。
当社は、商法の規定に基づく新設分割（以下「会社分割」という。）の方法により、平成14年９月25日に開催された株式会社コミュニケーションオンラインの臨時株主総会において承認された会社分割計画書に基づき、株式会社コミュニケーションオンラインのコミュニティ事業以外の全事業（モバイルコンテンツ＆ソリューション事業、システムソリューション事業、メディア事業）を承継する会社として設立された新設会社であります。
株式会社コミュニケーションオンラインの役職員の多くは、新設会社である当社に承継され、コミュニティ事業のみを承継した株式会社コミュニケーションオンラインは株式交換により楽天株式会社の100％子会社となり、実質的にはコミュニティ事業を株式交換によって事業売却した形となっております。
(※）個人向けに無料でホームページ環境を提供する事業
このため、設立前と設立以後に分けて記載し、設立前については有限会社コミュニケーションオンライン及び株式会社コミュニケーションオンラインにおける当社の事業に関係する事項のみを参考情報として記載しております。
（１）当社設立前＜参考情報＞
| 年月 | 事項 |
| 平成10年５月 | 千葉県流山市に、インターネットなどコンピューターネットワークを利用した各種情報提供サービス業務及びコンピューターネットワークによる商取引及びそのシステム構築業務を主目的として、有限会社コミュニケーションオンラインを出資金3,000千円にて設立 |
| 平成11年７月 | 株式会社に組織変更し、株式会社コミュニケーションオンラインに商号変更(資本金10,000千円) |
| 平成11年７月 | 第三者割当増資により資本金を25,000千円に変更 |
| 平成11年９月 | インターネットコム社（現ジュピターメディア社、アメリカ）との合弁契約に基づき、インターネットコム株式会社を設立（資本金20,000千円） |
| 平成11年10月 | 資本準備金の組み入れにより資本金を40,000千円に変更 |
| 平成11年11月 | 東京都港区に本社を移転 |
| 平成11年12月 | 第三者割当増資により資本金を490,000千円に変更 |
| 平成13年５月 | ガガメルドットコム社（韓国）との合弁契約に基づき、ゲームサイト「gamepot.co.jp」を運営する株式会社ゲームポットを設立（資本金20,000千円） |
| 平成14年６月 | 株式会社ＮＴＴドコモの携帯電話端末向けｉアプリ「東映ｉゲームズ」の開発及び運営を受託（モバイルコンテンツ事業への進出） |
| 平成14年７月 | 株式会社ゲームポットより、ケイディーディーアイ株式会社（現ＫＤＤＩ株式会社）の携帯電話端末向けアプリケーション（EZweb）のゲームコンテンツ「わくわくゴルフ」の配信を開始 |
（２）当社設立以後
| 年月 | 事項 |
| 平成14年10月 | 株式会社コミュニケーションオンラインの会社分割により、東京都港区に資本金10,000千円で株式会社アエリアを設立 |
| 平成14年10月 | インターネットコム株式会社、株式会社ゲームポットを子会社として承継 |
| 平成15年３月 | 株式会社ゲームポットを100％子会社化（韓国ガガメルドットコム社49％出資分の買取による） |
| 平成15年５月 | 株式会社ゲームポットより、ＫＤＤＩ株式会社の第３世代携帯電話端末の新プラットフォームBREW向けゲームコンテンツ「超攻撃サッカー」の配信を開始 |
| 平成16年11月 | 株式会社ゲームポットより、オンラインゴルフゲーム「スカッとゴルフ パンヤ」の正式サービスを開始 |
| 平成16年12月 | 大阪証券取引所ヘラクレスに株式を上場 |
| 平成17年２月 | サイバー・ゼロ株式会社と資本及び業務提携 |
| 平成17年７月 | 株式会社エム・ヴィ・ピーの株式70％を取得し、子会社化 |
| 平成17年７月 | アセット・マネジャーズ株式会社及びアセット・インベスターズ株式会社(アセット・グループ)と資本及び業務提携 |
| 平成17年８月 | 豊商事株式会社と業務提携 |
| 平成17年11月 | 株式会社エアネットの株式100％を取得し、完全子会社化 |
| 平成17年11月 | 「スカッとゴルフ パンヤ」累計登録会員数100万人突破 |
| 平成17年12月 | 投資事業を主に行う株式会社アエリアファイナンスを設立（出資比率100％） |
| 平成17年12月 | 株式会社ゲームポットが札幌アンビシャス市場に株式を上場 |
| 平成17年12月 | ジュピターメディア社との合弁契約に基づき、ジュピターイメージ株式会社を設立（出資比率30％） |
| 平成17年12月 | 株式会社ゲームポットより、政治経済MMORPG『君主』オープンβサービスを開始 |
| 平成18年３月 | 株式会社ゲームポットより、政治経済MMORPG『君主』の正式サービスを開始 |
| 平成18年４月 | 豊商事株式会社を持分法適用関連会社化（出資比率20％） |
| 平成18年４月 | 地域属性型コミュニティサービスを展開する株式会社エイジャックスネットを設立（出資比率100%） |
| 平成18年８月 | 米国におけるオンラインゲームの企画・配信・運営を行うAeria Games & Entertainment,Inc.を設立（出資比率50％） |
| 平成18年８月 | 株式会社アクワイアの株式を50.1％取得し、子会社化 |
| 平成18年10月 | 版権管理を目的とした株式会社アエリアIPMを設立（出資比率100％） |
| 平成18年11月 | 株式会社アエリアIPM、RPG『Wizardry』の著作権、商標権を譲り受ける |
| 平成18年11月 | 「スカッとゴルフ パンヤ」累計登録会員数150万人突破 |
| 平成18年12月 | 大阪証券取引所ヘラクレス市場スタンダード銘柄に所属変更 |
| 平成18年12月 | 株式会社ゲームポットより、MMORPG『ファンタジーアース ゼロ』の正式サービス開始 |
| 平成18年12月 | エイディシーテクノロジー株式会社を持分法適用関連会社化（出資比率20％） |
| 平成19年２月 | 米国子会社Aeria Games & Entertainment,Inc.による『Last Chaos』正式サービス開始 |
| 平成19年３月 | 黒川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社（旧 大洸ホールディングス株式会社）の株式を27.5％取得し、持分法適用関連会社化 |
| 平成19年４月 | 株式会社エム・ヴィ・ピーの株式全株を譲渡し、子会社から除外 |
| 平成19年６月 | 黒川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社の株式を追加取得、役員派遣を行い子会社化 |
| 平成19年６月 | 株式会社クレゾーの株式100％を取得し、完全子会社化 |
| 平成19年８月 | 金融システムの開発・販売を行う株式会社NEXUS ULTIMA（旧 ヴィータス・ソリューションズ株式会社）を設立（出資比率48.7％） |
| 平成19年９月 | 株式会社インキュベート・パートナーズの株式80％を取得し、子会社化 |
| 平成19年９月 | 黒川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社の第三者割当引受（豊商事株式会社の株式を現物出資） |
| 平成19年12月 | 米国子会社Aeria Games & Entertainment,Inc.の累計登録会員数100 万人突破 |
| 平成20年４月 | 株式会社ゲームポットの株式全株を譲渡し、子会社から除外 |
| 平成20年６月 | 株式会社APMの株式100％を取得し、完全子会社化 |
| 平成20年６月 | オプティモグラフィコ株式会社の株式100％を取得し、完全子会社化 |
| 年月 | 事項 |
| 平成20年７月 | ダイトーエムイー株式会社を株式交換により完全子会社化 |
| 平成20年７月 | 米国子会社Aeria Games & Entertainment,Inc.の累計登録会員数300万人突破 |
| 平成20年８月 | 米国子会社Aeria Games & Entertainment,Inc.の子会社としてAeria Games Europe GmbHをドイツに設立 |
| 平成20年10月 | オンラインゲーム新規３タイトルの国内独占配信権契約を締結 |
| 平成20年11月 | 株式会社ダイトーエムイーの株式全株を譲渡し、子会社から除外 |
| 平成20年11月 | 株式会社アエリアファイナンスの解散を決議 |
| 平成21年１月 | 米国子会社Aeria Games & Entertainment,Inc.による『真・女神転生IMAGINE』正式サービス開始 |
| 平成21年３月 | 株式会社NEXUS ULTIMAの解散を決議 |
| 平成21年４月 | アジア・コンサルティング株式会社及びCorporate Finance Partners Beratungs-GmbHとの合弁契約に基づき、株式会社コーポレートファイナンスパートナーズ・アジアを設立（出資比率50.0％） |
| 平成21年５月 | MMORPG『Grand Fantasia -精霊物語-』の正式サービス開始 |
| 平成21年９月 | 当社グループのオンラインゲーム累計登録会員数800万人突破 |
| 平成21年９月 | MMORPG『Mystic Stone -Runes of Magic-』の正式サービス開始 |
| 平成21年11月 | 当社グループのオンラインゲーム累計登録会員数900万人突破 |
| 平成22年１月 | 当社グループのオンラインゲーム累計登録会員数1,000万人突破 |
| 平成22年２月 | 株式会社クレゾーの第三者割当増資により、株式会社クレゾー、黒川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社及び黒川木徳証券株式会社が子会社から除外 |
| 平成22年10月 | シミュレーションRPG『黄金のアレグリア』の正式サービス開始 |
| 平成22年10月 | MMORPG『Nine Tail Online -精霊物語外伝ー』の正式サービス開始 |
| 平成22年10月 | 大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の統合に伴い大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への市場変更 |
| 平成22年12月 | 当社グループのオンラインゲーム累計登録会員数1,600万人突破 |
| 平成23年４月 | 「ソーサリアン」スマートフォン版日本及び英語圏での制作・販売権獲得 |
| 平成23年５月 | 当社グループのオンラインゲーム累計登録会員数2,000万人突破 |
| 平成23年９月 | オプティモグラフィコ株式会社の解散を決議 |
| 平成23年10月 | 株式会社アクワイアの当社保有株式全部を売却、連結除外 |
| 平成23年12月 | 株式会社アエリアアセットの当社保有株式全部を売却、連結除外 |
| 平成23年12月 | 「空の軌跡」シリーズ スマートフォン版日本及び英語圏での制作・販売権獲得 |
| 平成24年1月 | オンラインゲーム「Dragon's Prophets」の国内独占配信契約を締結 |
| 平成24年11月 | 株式会社スリーエスの当社保有株式全部を売却、連結除外 |
| 平成24年12月 | 中間持株会社AGGP Holdings,Inc.設立により、Aeria Games & Entertainment,Inc.を子会社から除外 |
| 平成24年12月 | 当社グループのオンラインゲーム累計登録会員数4,000万人突破 |
| 平成25年６月 | 超大作MMORPG「Dragon's Prophets」の正式サービス開始 |
| 平成25年７月 | 本格バトルの対戦格闘ゲーム「ガンガン！！バトルRUSH！」正式サービス開始 |
| 平成25年11月 | 本格ものづくりRPG「鍛冶屋とドラゴン」正式サービス開始 |
| 平成25年12月 | 新感覚リズムRPG「ヴァリアスモンスターズ」正式サービス開始 |
| 平成26年４月 | 本格派オンライン RPG「Klee（クレー）～月ノ雫舞う街より～」 正式サービス開始 |
| 平成26年12月 | 株式会社ガマニアデジタルエンターテインメント（現 株式会社エイジ）を株式交換により完全子会社化 |
| 平成27年４月 | 株式会社インフォトップキャピタルを株式交換により完全子会社化および株式会社インフォトップ孫会社化（株式会社インフォトップによる吸収合併により現 株式会社ファーストペンギン） |
| 平成27年６月 | 株式会社リベル・エンタテインメントを株式交換により完全子会社化 |
| 平成27年10月 | 株式会社アスガルドを株式交換により完全子会社化 |
| 平成27年12月 | 株式会社GESIを株式交換により完全子会社化 |
| 平成28年12月 | 株式会社アエリアゲームズより「STARLY GIRLS -Episode Starsia-」正式サービス開始 |
| 年月 | 事項 |
| 平成29年６月 | 株式会社アリスマティックを株式交換により完全子会社化 |
| 平成29年７月 | 株式会社グッドビジョンを株式交換により完全子会社化 |
| 平成29年７月 | Twist合同会社(平成29年９月よりTwist株式会社に組織変更)を株式取得により完全子会社化 |
| 平成29年８月 | 株式会社Impressionを株式交換により完全子会社化 |
| 平成29年８月 | 株式会社サクラゲートを株式交換により完全子会社化 |
| 平成29年８月 | 株式会社エイタロウソフトを株式交換により子会社化 |
| 平成29年９月 | 株式会社ゼノバースを株式交換により完全子会社化 |
| 平成29年９月 | 株式会社アエリア投資弐号を株式取得により子会社化および株式会社トータルマネージメントを孫会社化 |
| 平成29年10月 | 株式会社ＧＧ７を株式交換により完全子会社化 |
（１）企業集団の概況
当社グループは、当社、連結子会社24社及び持分法適用関連会社１社で構成され、ITサービス事業、コンテンツ事業、アセットマネージメント事業を主な事業の内容としております。
当社グループの事業内容は、次のとおりであり、セグメント情報に記載された区分と同一の区分であります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １
連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
①ITサービス事業
ITサービス事業につきましては、オンライン電子出版に特化したアフィリエイトプラットフォーム事業、マネージドホスティング等のデータサービス事業の他システムの開発・管理、Webサイトの運営等を行っております。
②コンテンツ事業
コンテンツ事業では、スマートフォン・タブレット向けゲーム並びにオンラインゲームの開発、配信及び運営、並びにドラマCDやボイスCD、キャラクターグッズ販売等を展開しております。
これらのスマートフォン・タブレット向けゲーム並びにオンラインゲームは複数人でコミュニケーションをしながら楽しむことのできるゲームで、ゲーム自体は無料で提供し、ゲーム内のアイテムなどをユーザーに購入していただくことで収入を得るフリーミアムというビジネスモデルであります。
③アセットマネージメント事業
アセットマネージメント事業では、不動産事業、賃貸管理業務、宿泊施設の企画・運営・管理及び経営並びにこれらに関するコンサルタント業、国内外の企業等への投資等を行っております。
（２）企業集団の事業系統図
当社グループの事業系統図は以下のとおりです。
### ４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業の内容 | 議決権の所有(又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社ファーストペンギン (注)５，６ |
東京都渋谷区 | 15,000 | ＩＴサービス事業 | 100.0 | 役員の兼任 |
| 株式会社エアネット (注)５ |
東京都品川区 | 159,000 | ＩＴサービス事業 | 81.9 | 役員の兼任 |
| 株式会社リベル・エンタテインメント(注)５、７ | 東京都千代田区 | 3,000 | コンテンツ事業 | 100.0 | 役員の兼任 |
| 株式会社アエリアゲームズ | 東京都港区 | 9,000 | コンテンツ事業 | 100.0 | 役員の兼任 資金の貸付 220百万円 |
| 株式会社ゼノバース(注)５ | 東京都港区 | 185,000 | コンテンツ事業 | 100.0 | 役員の兼任 資金の貸付 110百万円 |
| 株式会社Impression | 東京都品川区 | 88,000 | アセットマネージメント事業 | 100.0 | 役員の兼任 |
| 株式会社トータルマネージメント (注)３ |
東京都港区 | 30,000 | アセットマネージメント事業 | 0.0 (100.0) |
役員の兼任 資金の貸付 232百万円 |
| (持分法適用関連会社) | |||||
| サイバー・ゼロ株式会社 | 東京都中央区 | 35,000 | ＩＴサービス事業 | 44.9 | ― |
| （注） | １． | 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。 | ||
| ２． | 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。 | |||
| ３． | 「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の[内書]は間接所有であります。 | |||
| ４． | 上記の他連結子会社17社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。 | |||
| ５． | 特定子会社に該当しております。 | |||
| ６． | 株式会社ファーストペンギンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。 | |||
| 主要な損益情報等 | ①売上高 | 3,941,905千円 | ||
| ②経常利益 | 513,643千円 | |||
| ③当期純利益 | 292,047千円 | |||
| ④純資産額 | 559,904千円 | |||
| ⑤総資産額 | 4,175,796千円 | |||
| ７． | 株式会社リベル・エンタテインメントについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。 | |||
| 主要な損益情報等 | ①売上高 | 6,847,930千円 | ||
| ②経常利益 | 2,893,487千円 | |||
| ③当期純利益 | 1,981,524千円 | |||
| ④純資産額 | 2,060,009千円 | |||
| ⑤総資産額 | 3,777,221千円 |
（１）連結会社の状況
平成29年12月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(人) |
| ITサービス事業 | 89 (16) |
| コンテンツ事業 | 216 (34) |
| アセットマネジメント事業 | 33 (２) |
| 全社（共通） | ９ (２) |
| 合計 | 347 (54) |
| （注） | １． | 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。 |
| ２． | 全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。 | |
| ３． | 前連結会計年度末に比べ従業員数が129名増加しております。主な要因は、連結子会社の増加によるものであります。 |
（２）提出会社の状況
平成29年12月31日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢(才) | 平均勤続年数 | 平均年間給与(円) |
| ９ (２） | 45 | ２年５ヶ月 | 6,110,367 |
平成29年12月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(人) |
| 全社（共通） | ９ (２) |
| 合計 | ９ (２) |
| （注） | １． | 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。 |
| ２． | 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 |
（３）労働組合の状況
当社及び連結子会社においては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。
0102010_honbun_0048300103103.htm
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
（１）業績
当連結会計年度（平成29年１月１日～平成29年12月31日）における我が国経済は、政府・日銀による経済・金融政策を背景に、企業収益・雇用情勢の改善が継続し、個人消費も緩やかな持ち直しの動きが見られるなど、緩やかな回復基調が継続しております。一方、世界経済は、欧米の景気拡大に加え新興国経済にも回復の動きが見られるものの、米国と先進各国との政策不一致による世界経済への影響、東アジアや中東における地政学的リスクの一層の高まりなど、不透明な要因が数多く存在しております。
当社グループが展開しているインターネット関連事業においては、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴 い、インターネット利用者数の増加やＥＣ（電子商取引）市場の拡大等を背景として、引き続き成長を続けており ます。さらに、コンテンツサービスの多様化が市場規模を拡大しており、スマートフォン・タブレット等のモバイ ルコンテンツ市場においても継続的な成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを 提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しております。
このような状況の下、当社グループは、コア事業と位置付けるITサービス事業について安定した収益基盤を強化し、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営 事業を強化するとともに、子会社各社の強みを生かし、これまでのマス・マーケットからターゲット層を絞ったニッチ・マーケットでの基盤を作り、深耕を進めてまいりました。また、新たに不動産の賃貸及び売買並びに国内外の企業等への投資等を行うアセットマネージメント事業をセグメントとして追加し、拡大する訪日外国人旅行客市場において民泊サービスを提供する事業を開始致しました。
その結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高15,871,857千円（前期比168.7％増加）、営業利益2,691,299千円（前期は営業損失1,605,244千円）、経常利益2,760,222千円（前期は経常損失1,428,847千円）、親会社株主に帰属する当期純利益に関しましては、2,080,570千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失2,147,939千円）となりました。
また、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）は3,431,145千円（前期比584.0％増加）、のれん償却前当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益＋のれん償却額）は2,352,484千円（前期は406,429千円のマイナス）となりました。
なお、来期においても、営業効率の強化及び販売力・生産性を更に向上させ、通期での営業キャッシュ・フロー黒字化並びにのれん償却前の営業黒字を目指してまいります。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて記載しております。
①ITサービス事業
ITサービス事業につきましては、オンライン電子出版に特化したアフィリエイトプラットフォーム事業を行う株式会社ファーストペンギン、及びデータサービス事業を行う株式会社エアネットが安定した収益を獲得しております。
以上の結果、売上高は4,651,561千円（前年同期比19.0％増加）、営業利益は440,075千円（前年同期比39.2％増加）となりました。
②コンテンツ事業
コンテンツ事業につきましては、スマートフォン・タブレット向けゲームの開発、配信及び運営並びにドラマCDやボイスCD、キャラクターグッズの販売等を行っております。スマートフォン向けゲーム「A3！（エースリー）」の収益が好調に推移したことにより売上高、営業利益とも増加しております。
以上の結果、売上高は8,938,141千円（前年同期比329.8％増加）、営業利益は2,420,282千円（前年同期は営業損失1,900,923千円）となりました。
③アセットマネージメント事業
アセットマネージメント事業につきましては、不動産の賃貸及び売買並びに国内外の企業等への投資等を行っております。
以上の結果、売上高は2,380,671千円、営業損失は94,514千円となりました。
（２）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ5,940,387千円増加し、9,001,071千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動による資金の増加は3,455,190千円（前年同期は360,775千円の増加）となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益2,736,733千円（前年同期は△1,885,195千円）、減価償却費467,933千円（前年同期は365,386千円）、減損損失32,314千円（前年同期は427,306千円）、のれん償却額271,913千円(前年同期は1,741,509千円）、売上債権の増加額1,822,458千円（前年同期は109,992千円の減少）、預り金の増加額1,123,565千円（前年同期は230,319千円の減少）を計上したことなどによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動による資金の減少は1,408,613千円（前年同期は478,285千円の減少）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出370,381千円（前年同期は488,636千円）、投資有価証券の取得による支出999,602千円(前年同期は1,251千円）等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動による資金の増加は2,841,135千円（前年同期は107,448千円の減少）となりました。これは主に、短期借入れによる収入964,940千円、短期借入金の返済による支出1,015,418千円（前年同期は63,279千円）、長期借入れによる収入280,838千円（前年同期は100,000千円）、長期借入金の返済による支出291,775千円（前年同期は64,594千円）、株式の発行による収入2,757,922千円があったことによるものであります。
当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりであります。
| 平成26年12月期 | 平成27年12月期 | 平成28年12月期 | 平成29年12月期 | |
| 自己資本比率（％） | 86.3 | 61.1 | 50.2 | 46.2 |
| 時価ベースの自己資本比率（％） | 159.6 | 72.6 | 135.1 | 100.2 |
| キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年） | ― | 3.1 | 1.9 | 2.3 |
| インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍） | ― | 35.2 | 40.4 | 65.1 |
| 自己資本比率：自己資本／総資産 |
| 時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産 |
| キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー |
| インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い |
| （注１） | いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。 |
| （注２） | 株式時価総額は自己株式を除く、発行済株式数をベースに計算しております。 |
| （注３） | キャッシュ・フローは営業キャッシュ・フローを使用しております。 |
| （注４） | 有利子負債は連結貸借対照表上に計上されている負債のうち、利子を支払っている負債を対象としています。 |
| （注５） | 算出の結果数値がマイナスとなる場合には「―」で表記しています。 |
（１）生産実績
該当事項はありません。
（２）受注状況
該当事項はありません。
（３）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額（千円） | 前年同期比(％) |
| ITサービス事業 | 4,616,792 | 119.2 |
| コンテンツ事業 | 8,874,393 | 436.8 |
| アセットマネージメント事業 | 2,380,671 | ― |
| 合計(千円） | 15,871,857 | 268.7 |
| （注） | １． | セグメント間の取引については、相殺消去しております。 |
| ２． | 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合 |
| 相手先 | 前連結会計年度 （平成28年１月１日～ 平成28年12月31日） |
当連結会計年度 （平成29年１月１日～ 平成29年12月31日） |
||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| Apple | ― | ― | 4,375,924 | 27.6 |
| ― | ― | 2,502,956 | 15.8 |
| ３． | 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 | |
| ４． | Apple及びGoogleは、前連結会計年度においては、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。 |
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）会社の経営の方針
当社は設立以来、「コミュニケーション」をキーワードに「ネットワーク社会における『空気』（Air）のように必要不可欠でありながら、意識せずに誰でも利用できる環境を生み出す」ことを目標に事業展開を行っております。当社の役割は直接的、間接的に関わらず利用者の皆様に価値のあるサービスを提供し、より多くの方々に喜んでいただけるサービスを創造していくことだと考えています。
今後も引き続き、成長の速い市場に事業展開を集中し、「最適化、効率化の追求」「新しい価値の創造」「個の尊重」を常に念頭に置き、より収益性の高い事業構築を行い、広く皆様に利用していただけるサービスを目指しながら発展していければと考えております。
（経営理念）
・「コミュニケーション」をキーワードにネットワーク社会における『空気』（Air）のように必要不可欠でありながら、意識せずに誰でも利用できる環境を生み出す。
・利用者の皆様に価値あるサービスを提供し、より多くの方々に喜んでいただけるサービスを創造していく。
・成長の早い市場に事業展開を集中し、「最適化、効率化の追求」「新しい価値の創造」「個の尊重」を念頭に置き、より収益性の高い事業構築を行う。
・財務報告の信頼性を重視し、適正な税務報告を開示し、透明かつ健全な企業経営を行う。
・良き企業市民として社会的な責任を果たし、社会の発展に貢献する。
（２）目標とする経営指標
当社は、EBITDAを重要な経営指標として位置付けております。EBITDAの成長を通じて、中長期的に企業価値の向上も努めてまいります。
（３）中長期的な会社の経営戦略
各事業の連携とシナジー創出によりリスクの分散を図りながら強固な収益基盤を確立し、国内及び海外市場における事業規模の拡大を目指してまいります。
ITサービス事業におきましては、既存顧客との取引関係を強化するとともに、新たな顧客開拓により安定収益を獲得してまいります。
コンテンツ事業におきましては、女性をターゲットにしたマーケットにおいて影響力を強化するとともに、海外市場やオンラインカジノ等の新規マーケットへ進出してさらなる事業拡大を目指してまいります。
アセットマネージメント事業におきましては、アエリアグループが持っているITノウハウやコンテンツをインバウンド拡大を見据えた民泊サービスに活用することにより業界リーダーを目指してまいります。
（４）会社の対処すべき課題
マーケットのニーズが多様化するコンテンツ業界、テクノロジーが著しい進化を遂げるインターネット及びモバイル業界において、当社グループが良質なサービスを提供し、継続的な成長、事業規模拡大をしていくために、以下の課題に取り組んでまいります。
① コンテンツ・サービスの創出及びマーケットの創出
当社グループ各社が持つ、コンテンツ制作、マーケティング、プロダクト開発における強みを活かしながら、ＶＲ／ＡＲ等、より高度化する技術を積極的に取り入れることにより、良質かつ満足度の高い新たなコンテンツ・サービス創出に取り組んでまいります。
また、当社の新たな柱となったアセットマネージメント事業においては、民泊サービスをインバウンド向けのコンテンツ提供の場として活用することにより、新たなマーケット創出にも取り組んでまいります。
② グループシナジーの強化及び経営管理体制の確立
当社グループは、スマートフォン向けゲームの開発・配信・運営やキャラクター等周辺コンテンツ提供を行うコンテンツ事業、オンライン電子出版に特化したアフィリエイトプラットフォーム提供やデータサービスのＩＴ事業、ならびに民泊を中心としたアセットマネージメント事業を収益源の３本柱とし、事業規模及び事業領域の拡大を図っております。今後、当社グループが経営資源を効率的に活用し継続的な成長と収益力の最大化を図るためには、各企業が自立した経営に従事しつつ、当社及び関係会社間において、グループ関連携促進とグループコントロールに重点を置くことで、グループシナジーを最大限に追及していくことが重要な課題だと考えております。
また、当社が関係会社を統括し一元的な管理を行うことにより、グループ全体を通じた組織横断的かつ高度な経営管理体制を確立することが必要と考えております。
③ 資本提携及び業務提携の推進ならびに新規成長マーケットへの進出
当社グループは、継続的・安定的に成長を実現していくために、既存事業の強化・改善に加え、新たな資本提携及び業務提携を通じ、海外展開、ならびに新規成長マーケット開拓を進めることで、事業規模及び事業領域の拡大を図ることが必要だと考えております。
④ 組織力の強化及び内部統制システムの整備
当社グループが事業規模及び事業領域の拡大を実現するためには、これらの施策を実行できる優れた人材を対象とした採用・人事制度の構築、専門性の高い人材を育成する社内教育制度の充実、権限委譲の促進等による社員のモチベーション向上等、組織力の強化が必要と考えております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの整備を進め、コンプライアンス・リスクマネジメント体制を強化し、ステークホルダーの要請を満たす、実効性のある内部統制システムの構築・運用に取り組んでまいります。 ### ４【事業等のリスク】
当社グループの事業展開その他に関するリスク要因になる可能性があると考えられる主な項目を記載しております。当社グループと致しましては、必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる場合には、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。また、以下の記載は、当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関するリスクを完全に網羅するものではありません。なお、将来に関する記載事項につきましては、当有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
① 現在の事業環境に関するリスク
a.インターネット市場について
当社グループが事業展開しているインターネット市場においては、世界のインターネット利用者数の増加、ＥＣ（電子商取引）市場の拡大等を背景として、当社グループの運営するサイトを通じた取引総額、利用者数等は今後も拡大傾向にあるものと認識しておりますが、インターネットの利用を制約するような法規制、個人情報管理の安全性を中心とした情報セキュリティに対する問題意識の拡がり等の外部要因、景気動向、過度な競争等により、インターネット業界全体及びＥＣ市場の成長が鈍化し、それに伴い当社グループサイト内での取引総額等が順調に拡大しない場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
b.コンテンツ市場について
当社グループが事業展開しているコンテンツ市場は、スマートフォン端末の普及が進み、従来のPCによるオンラインゲームに加えスマートフォン向けコンテンツに対する新たな需要が発生する一方で、当事業においては当社グループと類似する事業を展開する事業者の事業拡大や大きな参入障壁が無いことから新規参入が相次いでおり、今後も激しい競争下に置かれるものと予想されます。当社グループはスマートフォン向けコンテンツの開発並びに配信サービスを継続する一方で子会社の持つコンテンツの強みを生かし、これまでのマス・マーケットからターゲット層を絞ったニッチ・マーケットでの更なる基盤作りを進めていく方針でありますが、当社グループが魅力的なコンテンツを提供できずに利用者数が減少した場合或いは市場に対する新たな規制等が設けられた場合は、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
c.不動産市場について
アセットマネージメント事業における収益物件の売買や投資用マンションの販売については、景気の悪化や金利上昇、税制の変更等の諸情勢の変化により、販売価格の下落、不動産市場からの資金流出を招く可能性があります。
さらに、アセットマネージメント事業の売上高及び利益は、各プロジェクトの規模や利益率に大きく影響を受けるとともに、当該事業の売上は顧客への引渡時に計上されることから、各プロジェクトの進捗状況、販売計画の変更、販売動向の変化及び建設工事等の遅延による引渡時期の変更が、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
また、不動産の用地取得競争の激化による取得価格の上昇や建設資材価格の上昇に伴い原価が高騰する状況において、販売価格への転嫁が難しい場合には、売上総利益が圧迫され、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
② 現在の事業内容に関するリスク
ａ．技術革新について
当社グループが展開しているモバイル及びインターネット関連の業界は、スマートフォンやタブレット、パソコンのハードウェアの高機能化に代表されるように技術革新のスピードが速く、それに伴うサービスモデルの変更や、新機能に対応したソフトウエア及びコンテンツを開発する必要が生じます。このような状況の中で、常に業界内で確固たる地位を維持するためには、研究開発費等の費用負担が多大に発生する可能性も否定できません。また競合会社が開発したサービスにより、当社グループの提供するサービスが陳腐化し、当社グループの競争力低下を招く可能性があります。このような場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
ｂ．競合について
当社グループが展開しているインターネット及びモバイル関連業界は、いずれの分野も有力な競合会社が存在しております。
特にコンテンツ事業においては、市場が成長段階にあり、新規参入を含めた競合が激化し淘汰が始まっております。当社グループは、平成16年より当事業を開始し、この分野における経験やノウハウを蓄積してまいりました。この強みをもって、今後も事業を拡大していく方針でありますが、当社グループが魅力的なコンテンツを提供できずに利用者数が減少した場合は、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
ｃ．コンテンツの開発について
当社グループは更なる事業拡大のため、オリジナルコンテンツの開発を行うと共に、国内外のパートナー企業と協業でコンテンツの開発も行っております。
しかしながらこれらのコンテンツの開発が計画どおりに進まない場合、またはコンテンツが完成し、サービスを開始したものの、予定どおりに利用者の獲得ができない場合等には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
ｄ．有利子負債への依存について
当社グループの主要な事業のひとつであるアセットマネージメント事業は、物件の取得に際して自己資金だけでなく金融機関からの借入金を活用しており、物件取得の状況によってその残高も変動します。適正な規模での借入金の調達に努めておりますが、金融環境が変化した場合には、支払利息の負担の増加や借入金の調達が困難になるなど、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、一部の借入金には一定の財務維持要件が付されており、要件に抵触した場合には、抵当権の設定、期限の利益の喪失等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
ｅ．不動産の欠陥・瑕疵等について
不動産の権利、構造、環境等に関する欠陥・瑕疵については、売主が原則として瑕疵担保責任を負いますが、当社グループが販売した物件に重大な瑕疵があるとされた場合には、その直接的な原因が当社グループ以外の責によるものであっても瑕疵担保責任を追うことがあります。その結果、取得した不動産に欠陥や瑕疵等があった場合には、瑕疵の修復などの追加費用等が生じる場合があります。一方で、販売した不動産の欠陥・瑕疵について当社グループの責任が問われた場合には、買主より契約解除や損害賠償請求を受け、また、瑕疵の修復などの追加費用が生じることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
ｆ．個人情報の保護について
当社グループのウェブサイト上で一部サービスを利用するにあたり、氏名、住所、電話番号、メールアドレス等の個人情報の登録が必要となります。また、クライアント企業が独自に収集した個人情報をその個人情報提供者の了解の下で、一時的に保有することがあります。こうした情報は当社グループにおいて守秘義務があり、個人情報の取扱については、データへのアクセス制限を定める他、外部からの侵入防止措置等の対策を施しております。
しかし、このような対策にも拘わらず、外部からの不正アクセス等により当社グループの個人情報が社外に漏洩した場合には、損害賠償、社会的信用の失墜等により、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
ｇ．新規事業について
当社グループは、事業規模の拡大と収益基盤の多様化を図るため、電子出版・販売ポータルサイトの運営及びスマートフォン向けコンテンツの配信等を筆頭に新規事業を積極的に展開して参りました。今後も引き続きインターネット市場を中心として様々なお客様の期待に応えられるサービスや潜在需要を掘り起こす革新的なサービスの開発に取り組む方針です。しかしながら、これらの新規事業に対する初期投資により当社グループの利益率が低下する可能性があり、また、当初の計画通りに新規事業の収益化が進まない場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
③会社組織のリスク
ａ．特定人物への依存について
当社グループにおいては、創業者である代表取締役会長長嶋貴之及び代表取締役社長小林祐介の２名が、経営戦略の決定をはじめ、企画開発、資本政策、営業等、当社グループの事業推進において重要な役割を果たしております。当社グループにおいては、上記２名に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により上記２名の業務遂行が困難になった場合、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
ｂ．コンプライアンスの徹底について
当社グループが展開しているインターネット関連業界には様々な法的規制等があり、これらを企業として遵守することのみならず、各役職員に強いモラルが求められていると考えております。当社グループの役職員に対して社内規程で法令等の遵守を要請するとともに、継続的な啓蒙活動とチェックを実施することにより、その徹底を図っております。
しかしながら、万が一当社グループの役職員による不祥事等が発生した場合は当社グループの社会的評価が失墜し、当社グループの事業活動及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
④システムに関するリスク
ａ．プログラム不良について
当社グループが開発したプログラムその他のソフトウエア又はハードウェアに不良箇所が発生した場合、これら製品を使用したサービスの中断・停止やコンテンツ及びお客様データの破損が生じる可能性があります。当社グループはこれら製品を納品する前に社内において入念なチェックを行っておりますが、このような事態が発生した場合、損害賠償や信用低下等によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
ｂ．システムダウンについて
当社グループの事業の多くが、サーバー等のハードウェアを介してのサービス提供を行っております。これらが一時的なアクセス集中によるサーバー負担の増加、自然災害、事故、外部からの不正な侵入等の犯罪等により、システムダウンが生じる可能性があります。当社グループは外部からの侵入を防ぐ為に24時間監視体制、システムの二重化等の対策を施しております。しかし、このような対策にも拘わらず、何らかの理由により重要なデータが消失または漏洩した場合、またはサービスが利用できなくなった場合、損害賠償や信用低下等によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
⑤知的財産権の確保について
当社グループの事業分野における第三者の特許等が新たに成立登録された場合、また当社グループが認識していない特許等が成立している場合、当該第三者から損害賠償又は使用差止等の請求を受ける可能性、並びに当該特許等に関する対価の支払い等が発生する可能性があります。このような場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥訴訟等について
当社グループは、業務の遂行にあたりコンプライアンスの徹底及び特許等を含めた第三者の権利の尊重に努めておりますが、訴訟その他の法的手続等の対象となることがありえます。かかる法的手続等は多くの不確定要素により左右されるため、その結果を予測することが困難です。当社グループに対して訴訟が提起された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦M＆A等の積極展開について
当社グループは、事業拡大の一環としてM＆Aや資本提携を含む事業提携を積極展開しております。M＆A等を遂行する過程において、対象企業の財務内容や主要事業に関するデューデリジェンスを実施することにより、事前にリスクを把握するように努めておりますが、事業環境の急激な変化や、事後的に判明する予期せぬ簿外債務や偶発債務の発生並びに対象企業の経営陣及び従業員との不調和等の予測困難な問題が発生した場合、また対象企業の事業が計画通りに進展せずのれんの減損処理が生じる場合等、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
⑧継続企業の前提に関する重要な事象等
該当事項はございません。 ### ５【経営上の重要な契約等】
(1) 株式会社アリスマティックを株式交換完全子会社とする株式交換契約について
当社は、平成29年４月28日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社アリスマティックを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。
この詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
(2) 株式会社グッドビジョンを株式交換完全子会社とする株式交換契約について
当社は、平成29年６月８日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社グッドビジョンを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。
この詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
(3) Twist合同会社を子会社とする持分譲渡契約について
当社は、平成29年７月12日開催の取締役会において、Twist合同会社（現 Twist株式会社）の全ての持分を取得して子会社化することを決議し、持分譲渡契約を同日に締結いたしました。
この詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
(4) 株式会社Impressionを株式交換完全子会社とする株式交換契約について
当社は、平成29年７月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社Impressionを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。
この詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
(5) 株式会社サクラゲートを株式交換完全子会社とする株式交換契約について
当社は、平成29年７月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社サクラゲートを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。
この詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
(6) 株式会社エイタロウソフトを株式交換完全子会社とする株式交換契約について
当社は、平成29年７月24日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社エイタロウソフトを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。
この詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
(7) 株式会社ゼノバースを株式交換完全子会社とする株式交換契約について
当社は、平成29年８月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ゼノバースを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。
この詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
(8) 株式会社ＧＧ７を株式交換完全子会社とする株式交換契約について
当社は、平成29年８月29日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ＧＧ７を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。
この詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
(9) 株式会社エイタロウソフトを株式交換完全子会社とする株式交換契約について
当社は、平成29年９月５日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社エイタロウソフトを株式交換完全子会社とする株式交換（追加取得）を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。
この詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
(10)株式会社アエリア投資弐号を株式交換完全子会社とする株式交換契約について
当社は、平成29年９月26日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社アエリア投資弐号を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。
この詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
(11)清匠株式会社を子会社とする株式譲渡契約について
当社は、平成30年２月21日開催の取締役会において、清匠株式会社の株式を全て取得して子会社化することを決議し、株式譲渡契約を同日に締結いたしました。
この詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。 ### ６【研究開発活動】
当社グループの事業は、IT業界を中心とする比較的技術進歩のスピードが速い業界に属しており、新たな技術やコンテンツを企画開発していくことが、次の新たなビジネスモデルを構築することにも繋がるため、常に組織的に最新情報を共有し、新技術を使ったWebメディア、コンテンツ企画を進めていく方針であります。
研究開発体制は、関係会社を中心とする企業との提携を模索しつつ、活動を推進しております。
当連結会計年度における主な活動内容としては、コンテンツ事業が該当しており、研究開発費の総額は12,212千円となっております。 ### ７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
財政状態及び経営成績の分析・検討内容は、当社グループの連結財務諸表に基づいて分析した内容です。
提出会社の代表者による財政状態及び経営成績に関する分析・検討内容
（１）経営成績の分析
①売上高
当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ9,965,225千円（前年同期比168.7％増加）増加し、15,871,857千円となりました。主な要因としては、「A3！（エースリー）」の収益が好調に推移し、またM&Aによる連結子会社の増加によるものであります。
②売上原価及び売上総利益
売上原価は、前連結会計年度に比べ4,064,845千円（前年同期比111.3％増加）増加し、7,716,769千円となりました。その結果、売上総利益は8,155,087千円（前年同期比261.7％増加）となりました。売上原価増加の主な要因としましては、M&Aによる連結子会社の増加によるものであります。
③販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ1,603,835千円（前年同期比41.6％増加）増加し、5,463,788千円となりました。主な要因としましては、コンテンツ事業における売上高の増加に伴う回収代行手数料及び広告宣伝費の増加によるものであります。
④営業損益
営業利益につきましては、2,691,299千円（前年同期は営業損失1,605,244千円）となりました。
⑤営業外収益及び費用
営業外収益は188,778千円が計上され、営業外費用は119,854千円が計上されております。
⑥経常損益
経常利益につきましては、2,760,222千円（前年同期は経常損失1,428,847千円）となりました。
⑦特別損益及び親会社株主に帰属する当期純損益
特別利益は、主に関係会社株式売却益60,851千円が計上され、特別損失は、主に減損損失32,314千円、特別退職金12,414千円、債権放棄損50,577千円が計上されました。
この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は2,080,570千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失2,147,939千円）となりました。
（２）キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ5,940,387千円増加し、9,001,071千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の増加は3,455,190千円（前年同期は360,775千円の増加）となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益2,736,733千円（前年同期は△1,885,195千円）、減価償却費467,933千円（前年同期は365,386千円）、減損損失32,314千円（前年同期は427,306千円）、のれん償却額271,913千円（前年同期は1,741,509千円）、売上債権の増加額1,822,458千円（前年同期は109,992千円の減少）、預り金の増加額1,123,565千円（前年同期は230,319千円の減少）を計上したことなどによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の減少は1,408,613千円（前年同期は478,285千円の減少）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出370,381千円（前年同期は488,636千円）、投資有価証券の取得による支出999,602千円（前年同期は1,251千円）等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の増加は2,841,135千円（前年同期は107,448千円の減少）となりました。これは主に、短期借入れによる収入964,940千円、短期借入金の返済による支出1,015,418千円（前年同期は63,279千円）、長期借入れによる収入280,838千円（前年同期は100,000千円）、長期借入金の返済による支出291,775千円（前年同期は64,594千円）、株式の発行による収入2,757,922千円があったことによるものであります。
（３）財政状態の分析
①流動資産
当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ16,824,568千円増加し、21,243,639千円となりました。これは主に、M&Aによる連結子会社の増加などによるものであります。
②固定資産
当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ3,170,440千円増加し、6,526,403千円となりました。これは主に、のれんの増加及び投資有価証券の増加などによるものであります。
③流動負債
当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ5,349,645千円増加し、8,715,219千円となりました。これは主に、短期借入金の増加、預り金及び未払法人税等の増加などによるものであります。
④固定負債
当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ5,596,151千円増加し、5,946,686千円となりました。これは主に、長期借入金の増加及び繰延税金負債の増加などによるものであります。
⑤純資産
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ9,049,211千円増加し、13,108,137千円となりました。これは主に、M&Aによる連結子会社の増加の計上などによるものであります。
（４）経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２．事業の状況、４．事業等のリスク」に記載しております。
（５）経営者の問題意識と今後の方針について
今後の成長に向けた問題意識、今後の方針につきましては、「第２．事業の状況 ３．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
0103010_honbun_0048300103103.htm
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における当社グループの設備投資は432,423千円で、その内容は主にコンテンツ事業におけるスマートフォン・タブレット向けゲーム等の開発費用が311,720千円となっております。 ### ２【主要な設備の状況】
当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。
（１）提出会社
平成29年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (人) |
||||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
商標権 | ソフト ウエア |
合計 | ||||
| 本社 (東京都港区) |
コンテンツ事業 | パーテーション | 3,367 | 786 | ― | ― | 4,154 | ９(２) |
| （注） | １． | 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 | ||
| ２． | 従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は平均人員を( )外数で記載しております。 | |||
| ３． | 本社事務所は賃貸物件でその概要は以下の通りであります。 | |||
| 事業所名 | 床面積 | 年間賃貸料（千円） | ||
| 本社 | 244.21㎡ | 8,711 |
（２）国内子会社
平成29年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業 員数 (人) |
|||||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | 土地 | ソフト ウエア |
その他 | 合計 | |||||
| 株式会社 エアネット |
本社 (東京都品川区) |
ITサービス事業 | サーバー PC |
5,269 | 69,822 | ― | 3,974 | 7 | 79,074 | 28(６) |
| 株式会社 ファースト ペンギン |
本社 (東京都渋谷区) |
ITサービス事業 | パーテーション ソフトウエア |
6,289 | 949 | ― | 112,405 | 383 | 120,026 | 61(10) |
| 株式会社 リベル・エンタテインメント |
本社 (東京都千代田区) |
コンテンツ事業 | パーテーション ソフトウエア |
6,121 | 2,598 | ― | 53,211 | 3,579 | 65,511 | 62(０) |
| 株式会社 Impression |
本社 (東京都品川区) |
アセットマネージメント事業 | 事務所 | 176,849 | 2,890 | 52,652 | ― | 21,450 | 253,843 | 25(０) |
| 株式会社 トータル マネージメント |
本社 （東京都港区） |
アセットマネージメント事業 | パーテーション | ― | 898 | ― | 272 | 10,272 | 11,443 | ６(０) |
| （注） | １． | 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 |
| ２． | 従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は平均人員を( )外数で記載しております。 |
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
（１）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 22,680,000 |
| 計 | 22,680,000 |
（注）平成30年３月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より55,320,000株増加し、78,000,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成30年３月30日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 19,224,213 | 19,579,728 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数は 100株であります |
| 計 | 19,224,213 | 19,579,728 | ― | ― |
| （注） | 「提出日現在発行数」欄には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 |
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成26年５月27日の取締役会決議に基づき発行した第10回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成30年２月28日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 60(注)１ | ― |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 12,000(注)１、４ | ― |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,250(注)２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年６月28日～ 平成30年６月27日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,257.71 資本組入額 発行価格の２分の１ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の目的株である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行または処分を「交付」という。）する数は100株とする。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②株式分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、また、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合または株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、または本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券または権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権および新株予約権付社債の場合は割当日）または無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
ただし、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。ただし、単元未満株式については株券を発行しない。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、また、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(4)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割または当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割り当てを受けた者は、任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役、監査役のいずれの地位をも喪失した場合も（かかる地位の喪失を以下「退任」という。）、権利行使ができるものとする。なおこの場合、行使期間を超えることはできない。
(2)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち 1 名に限り、新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
４．平成29年７月１日付の１株を２株にする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②平成29年２月15日の取締役会決議に基づき発行した第14回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成30年２月28日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 800 (注)１ | 800 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 160,000 (注)１、６ | 160,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,608 (注)２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年３月15日～ 平成30年３月14日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,628 資本組入額 発行価格の２分の１ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | ― |
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の目的株である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は100株とする。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 交付株式数 × １株当たりの払込金額 |
| 時 価 | ||||||
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債にふされたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株式に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、又、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社子会社の取締役、従業員、顧問等の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社子会社の取締役、従業員もしくは当社の関係会社の取締役または従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。
(2)本新株予約権者は、平成29年12月期の事業年度にかかる当社が提出する四半期報告書に記載されるレビュー済みの当社連結財務諸表に含まれる、連結子会社株式会社リベル・エンタテインメントの連結消去前の個別損益計算書において、各四半期会計期間の何れかで通期ベースで売上高1,000百万円以上及び営業利益300百万円以上の進捗が確認される数値（四半期会計期間では売上高250百万円以上及び営業利益75百万円以上）となった場合において、本新株予約権の全部を行使することができる。
(3)新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことができない。
４.新株予約権の取得事由
(1)本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、取得の対象とな る本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の５営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、無償で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使する前に、上記（注)３．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。
(7)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
(8)新株予約権の取得に関する事項
上記（注）４．に準じて決定する。
(9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．平成29年７月１日付の１株を２株にする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③平成29年４月28日の取締役会決議に基づき発行した第15回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成30年２月28日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 317,686 (注)１ | 317,686 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 635,372 (注)1、6 | 635,372 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,957 (注)2、6 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年６月５日～ 平成31年４月27日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,998 (注）6 資本組入額 発行価格の２分の１ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ②各本新株予約権の一部行使はできない。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | ― |
④平成29年４月28日の取締役会決議に基づき発行した第16回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成30年２月28日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 153,062 (注)１ | 15,306 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 306,124 (注)１、６ | 30,612 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,381 (注)２、６ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年６月５日～ 平成31年４月27日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,421 資本組入額 発行価格の２分の１ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | ― |
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の目的株である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は２株とする。
※平成29年７月１日付の１株を２株にする株式分割により、調整しております。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 交付株式数 × １株当たりの払込金額 |
| 時 価 | ||||||
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下 同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利をを与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、発行される取得請求権株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、又、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2)本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権のうち以下に定める条件に応じた本新株予約権を行使することができる。
ⅰ．株式会社アリスマティックの平成29年11月期事業年度における支払金利前税引前利益（以下「EBIT」という。）の額が1.5億円を超過した場合
（本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権）×50%
ⅱ．株式会社アリスマティックの平成29年11月期事業年度におけるEBITの額が1.5億円以下の場合
（本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権）×50%×（当該事業年度EBIT÷1.5億円）
ⅲ. 株式会社アリスマティックの平成30年11月期事業年度におけるEBITの額が3億円を超過した場合
（本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権）－（当該時点で行使済の本新株予約権）
ⅳ. 株式会社アリスマティックの平成30年11月期事業年度におけるEBITの額が3億円以下の場合
（本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権）×（当該事業年度EBIT÷3億円）－（当該時点で行使済の本新株予約権）
なお、上記におけるEBITの判定においては、株式会社アリスマティックの定時株主総会で承認された当該事業年度に係る計算書類に記載された損益計算書における税引前当期純利益から受取利息及び支払利息を加減算した額を参照するものとし、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会の決議にて定めるものとする。
(3)前各号の規定に関わらず、新株予約権者は、当社取締役会の決議により許可を得た際に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
４．新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役の決定の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約 、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。
(7)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
(8)新株予約権の取得に関する事項
上記（注）４．に準じて決定する。
(9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．平成29年７月１日付の１株を２株にする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が 調整されております。
⑤平成29年６月8日の取締役会決議に基づき発行した第18回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成30年２月28日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 115,200 (注)１ | 115,200 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 115,200 (注)１、６ | 115,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,719 (注)２、６ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年７月12日～ 平成31年５月７日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,719 （注)６ 資本組入額 発行価格の２分の１ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | ― |
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数及び種類
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は１株とする。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 交付株式数 × １株当たりの払込金額 |
| 時 価 | ||||||
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、又、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権のうち以下に定める条件に応じた本新株予約権を行使することができる。
本新株予約権の権利行使の条件として、以下のⅰ.又はⅱ.に掲げる条件に合致し新株予約権者が当社に本新株予約権の行使を申請し当社が許可した場合に、権利行使を行うことができるものとする。
①新株予約権者は、行使期間が属する事業年度において、いずれかの事業年度における株式会社グッドビジョンのEBITの額が２億円以上であった場合に本新株予約権を行使することができる。なお、上記におけるEBITの判定においては、株式会社グッドビジョンの定時株主総会で承認された当該事業年度に係る計算書類に記載された損益計算書における税引前当期純利益から受取利息及び支払利息を加減算した額を参照するものとし、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、株式会社グッドビジョンにおいて、行使期間が属する事業年度の連続する３事業年度における剰余金配当の合計額が0.5億円以上であった場合に本新株予約権を行使することができる。
(2)上記①の条件は当社の取締役会の決議に基づき、変更可能とする。
(3)前各号の規定に関わらず、新株予約権者は、当社の取締役会の決議により許可を得た場合には、本新株予約権を行使できるものとする。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権の一部行使はできない。
４．新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役の決定の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。
(7)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
(8)新株予約権の取得に関する事項
上記（注）４．に準じて決定する。
(9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．平成29年７月１日付の１株を２株にする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑥平成29年７月18日の取締役会決議に基づき発行した第19回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成30年２月28日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 114,000 (注)１ | 114,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 114,000 (注)1 | 114,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,536 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年８月24日～ 平成32年６月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,579 資本組入額 発行価格の２分の１ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ②各本新株予約権の一部行使はできない。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | ― |
⑦平成29年7月18日の取締役会決議に基づき発行した第20回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成30年２月28日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 684,000 (注)１ | 684,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 684,000 (注)1 | 684,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,193 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年８月24日～ 平成32年６月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 2,225 資本組入額 発行価格の２分の１ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | ― |
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数及び種類
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は１株とする。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、又、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（2)本新株予約権者は、行使可能期間中に終結する株式会社Impressionの事業年度決算おいて、以下のいずれかの条件が成就した場合に限り、権利行使することができる。
営業利益の額の判定においては、株式会社Impressionの事業年度決算における損益計算書又は連結損益計算書の営業利益を参照するものとし、会計基準の変更や国際会計基準の採用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
①平成28年以降の各事業年度において、当該事業年度の決算書におけるEBIT（経常利益に支払利息を加えて戻し、受取利息を差し引き求める）が2億円以上の場合
②平成28以降の各事業年度における配当額が5000万円以上であり、通算で３事業年度の配当額が1億5000万円以上となった場合
（3)各本新株予約権の一部行使はできない。
４．新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役の決定の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとす
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。
(7)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
(8)新株予約権の取得に関する事項
上記（注）４．に準じて決定する。
(9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑧平成29年７月18日の取締役会決議に基づき発行した第21回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成30年２月28日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 106,000(注)１ | 106,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 106,000 (注)１ | 106,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,434(注)２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年８月24日～ 平成31年６月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 2,467 資本組入額 発行価格の２分の１ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ②各本新株予約権の一部行使はできない。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注)５ | ― |
⑨平成29年7月18日の取締役会決議に基づき発行した第22回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成30年２月28日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 84,800(注)１ | 84,800 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 84,800(注)１ | 84,800 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,227(注)２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年８月24日～ 平成31年６月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 2,253 資本組入額 発行価格の２分の１ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | ― |
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数及び種類
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は１株とする。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、又、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、行使可能期間中に終結する株式会社サクラゲートの事業年度決算において、営業利益の額が20百万円を超過した場合に限り、権利行使を行うことができるものとする。営業利益の額の判定においては、株式会社サクラゲートの事業年度決算における損益計算書又は連結損益計算書の営業利益を参照するものとし、会計基準の変更や国際会計基準の採用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3)各本新株予約権の一部行使はできない。
４．新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役の決定の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。
(7)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
(8)新株予約権の取得に関する事項
上記（注）４．に準じて決定する。
(9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑩平成29年８月21日の取締役会決議に基づき発行した第23回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成30年２月28日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 167,200 (注)１ | 125,030 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 167,200 (注)１ | 125,030 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,562(注)２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年９月27日～ 平成31年８月13日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,601 資本組入額 発行価格の２分の１ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ②各新株予約権の一部行使はできない。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | ― |
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数及び種類
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は１株とする。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、又、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（2)本新株予約権の一部行使はできない。
４．新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役の決定の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転、（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下 、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。
(7)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
(8)新株予約権の取得に関する事項
上記（注）４．に準じて決定する。
(9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑪平成29年８月29日の取締役会決議に基づき発行した第24回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成30年２月28日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 380,000(注)１ | 354,167 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 380,000 (注)１ | 354,167 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,316(注)２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年10月５日～ 平成31年７月31日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,355 資本組入額 発行価格の２分の１ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ②各本新株予約権の一部行使はできない。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注)５ | ― |
⑫平成29年８月29日の取締役会決議に基づき発行した第25回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成30年２月28日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 95,000(注)１ | 95,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 95,000(注)１ | 95,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,053(注)２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年10月５日～ 平成31年７月31日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,090 資本金組入額 発行価格の２分の１ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | ― |
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数及び種類
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は１株とする。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、又、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2)本新株予約権の一部行使はできない。
４．新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役の決定の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転、（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。
(7)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
(8)新株予約権の取得に関する事項
上記（注）４．に準じて決定する。
(9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑬平成29年9月5日の取締役会決議に基づき発行した第26回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成30年２月28日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 147,815(注)１ | 147,815 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 147,815 (注)１ | 147,815 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,568(注)２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年10月13日～ 平成31年７月４日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,605 資本組入額 発行価格の２分の１ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ②各本新株予約権の一部行使はできない。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注)５ | ― |
⑭平成29年９月５日の取締役会決議に基づき発行した第27回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成30年２月28日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 37,000(注)１ | 37,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 37,000(注)１ | 37,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,082(注)２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年10月13日～ 平成31年７月４日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,093 資本組入額 発行価格の２分の１ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | ― |
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数及び種類
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は１株とする。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、又、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等のすべてが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
当社は、行使の効力発生後すみやかに株券を交付する。但し、単元未満株式については株券を発行しない。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、直近でのファイナンス価格、もしくは、当社既存株式の直近売買価格とする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がある場合はその日、又、基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。又、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式分割のための基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項第(1)号乃至第(4)号に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2)本新株予約権の一部行使はできない。
４．新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会の決議により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役の決定の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転、（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を要するものとする。
(7)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
(8)新株予約権の取得に関する事項
上記（注）４．に準じて決定する。
(9)その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### （４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 #### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成25年7月１日(注)１ | 6,731,208 | 6,799,200 | ― | 236,772 | ― | 446,985 |
| 平成25年８月20日(注)２ | △1,500,000 | 5,299,200 | ― | 236,772 | ― | 446,985 |
| 平成27年１月１日～ 平成27年３月31日(注)３ |
17,000 | 5,316,200 | 21,462 | 258,234 | 21,462 | 468,447 |
| 平成27年４月24日(注)４ | 883,400 | 6,199,600 | ― | 258,234 | 1,313,615 | 1,782,063 |
| 平成27年６月１日(注)５ | 249,660 | 6,449,260 | ― | 258,234 | 659,352 | 2,441,415 |
| 平成27年７月13日(注)６ | 133,900 | 6,583,160 | 150,034 | 408,269 | 150,034 | 2,591,450 |
| 平成27年10月26日(注)７ | 854,038 | 7,437,198 | ― | 408,269 | 1,080,358 | 3,671,808 |
| 平成27年12月18日(注)８ | 92,450 | 7,529,648 | ― | 408,269 | 90,785 | 3,762,594 |
| 平成28年６月27日(注)９ | ― | 7,529,648 | △308,269 | 100,000 | △2,720,178 | 1,042,415 |
| 平成29年１月１日～ 平成29年６月30日(注)３ |
619,800 | 8,149,448 | 754,857 | 854,857 | 754,857 | 1,797,273 |
| 平成29年６月５日(注)10 | 153,062 | 8,302,510 | ― | 854,857 | 984,188 | 2,781,462 |
| 平成29年７月１日(注)11 | 8,302,510 | 16,605,020 | ― | 854,857 | ― | 2,781,462 |
| 平成29年７月12日(注)12 | 47,328 | 16,652,348 | ― | 854,857 | 168,960 | 2,950,423 |
| 平成29年８月24日(注)13 | 200,640 | 16,852,988 | ― | 854,857 | 417,531 | 3,367,954 |
| 平成29年８月24日(注)14 | 21,200 | 16,874,188 | ― | 854,857 | 44,117 | 3,412,072 |
| 平成29年８月30日(注)15 | 34,160 | 16,908,348 | ― | 854,857 | 71,086 | 3,483,159 |
| 平成29年９月27日(注)16 | 311,500 | 17,219,848 | ― | 854,857 | 648,231 | 4,131,390 |
| 平成29年10月５日(注)17 | 190,000 | 19,409,849 | ― | 854,857 | 401,090 | 4,532,480 |
| 平成29年10月13日(注)18 | 185 | 17,410,033 | ― | 854,857 | 390 | 4,532,871 |
| 平成29年11月20日(注)19 | 1,111,080 | 18,521,113 | ― | 854,857 | 1,816,615 | 6,349,486 |
| 平成29年７月１日～ 平成29年12月31日(注)３ |
703,100 | 19,224,213 | 648,202 | 1,503,059 | 648,202 | 6,997,689 |
（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．自己株式の消却による減少であります。
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．株式会社インフォトップキャピタルとの株式交換（交換比率１：4,417）による増加であります。
５．株式会社リベル・エンタテインメントとの株式交換（交換比率１：4,161）による増加であります。
６．有償第三者割当（発行価格2,241円 資本組入額1,120.5円）
割当先 Oakキャピタル株式会社
７．株式会社アスガルドとの株式交換（交換比率１：854.038）による増加であります。
８．株式会社GESIとの株式交換（交換比率１：9.245）による増加であります。
９．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金308,269千円及び資本準備金2,720,178千円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金3,028,448千円を繰越利益剰余金に振替え、欠損補填を実施しております。
10．株式会社アリスマティックとの株式交換（交換比率１：153.062）による増加であります。
11．株式分割（１：２）によるものであります。
12．株式会社グッドビジョンとの株式交換（交換比率１：96）による増加であります。
13．株式会社Impressionとの株式交換（交換比率１：22.8）による増加であります。
14．株式会社サクラゲートとの株式交換（交換比率１：53）による増加であります。
15．株式会社エイタロウソフトとの株式交換（交換比率１：1.22）による増加であります。
16．株式会社ゼノバースとの株式交換（交換比率１：8.9）による増加であります。
17．株式会社GG７との株式交換（交換比率１：0.19）による増加であります。
18．株式会社エイタロウソフトとの株式交換（交換比率１：1.85）による増加であります。
19．株式会社アエリア投資弐号との株式交換（交換比率１：28.2）による増加であります。
20．平成30年１月１日から平成30年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が355,515株、資本金が254,588千円及び資本準備金が254,588千円増加しております。 #### （６）【所有者別状況】
| 平成29年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 6 | 37 | 99 | 42 | 21 | 13,349 | 13,554 | － |
| 所有株式数(単元) | - | 6,880 | 8,492 | 2,654 | 13,046 | 83 | 161,049 | 192,204 | 3,813 |
| 所有株式数の割合(％) | - | 3.58 | 4.42 | 1.38 | 6.79 | 0.04 | 83.79 | 100.00 | － |
（注）自己株式405,274株は、「個人その他」に4,052単元、「単元未満株式の状況」に74株含めて記載しております。 #### （７）【大株主の状況】
平成29年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 長嶋 貴之 | 東京都千代田区 | 3,037,600 | 15.80 |
| 小林 祐介 | 東京都港区 | 2,202,800 | 11.46 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 | 534,100 | 2.78 |
| TUSCAN CAPITAL LLC | 910 FOULK ROAD, SUITE 201, WILMINGTON DE 19803 USA | 508,600 | 2.65 |
| 株式会社アエリア | 東京都港区赤坂3-7-13 | 405,274 | 2.11 |
| BNP PARIBAS LONDON | 10 HAREWOOD AVENUE LONDON | 379,424 | 1.97 |
| 高濱 憲一 | CAIRNHILL ROAD, SINGAPORE | 249,400 | 1.30 |
| 寺島 義貴 | 東京都目黒区 | 238,024 | 1.24 |
| 牟田 正 | 神奈川県鎌倉市 | 166,996 | 0.87 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1-4 | 160,800 | 0.84 |
| 計 | ― | 7,883,018 | 41.01 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成29年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 405,200 |
― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 18,815,200 | 188,152 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 3,813 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 普通株式 19,224,213 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 188,152 | ― |
| 平成29年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) |
他人名義 所有株式数(株) |
所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社アエリア |
東京都港区赤坂 三丁目７番13号 |
405,200 | ― | 405,200 | 2.11 |
| 計 | ― | 405,200 | ― | 405,200 | 2.11 |
（注）１．自己名義所有株式数としては、上記のほか単元未満株式74株を所有しております。
２．当社は、平成29年２月27日付にて東京都港区赤坂三丁目７番13号に移転しております。 #### （９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
（平成26年５月27日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成26年５月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社役員６名及び当社従業員28名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（平成29年２月15日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成29年２月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社役員１名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得 |
該当事項はありません。 #### （２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 取締役会(平成29年10月25日)での決議状況 (取得期間平成29年10月26日～平成30年３月23日) |
200,000 | 400,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 当事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 200,000 | 400,000 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0 |
| 当期間における取得自己株式 | 133,700 | 222,704 |
| 提出日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 353,280 | 533,452 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
（注）貸付金の代物弁済に伴う取得であります。
当期間における取得自己株式には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 405,274 | ― | 458,874 | ― |
（注）１．平成29年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより当事業年度における自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
２．当期間における保有自己株式には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。当面は、企業体質の改善・強化と今後の事業展開を勘案して内部留保の充実を図っていく所存であります。また、内部留保資金の使途につきましては、M&Aをはじめとする資本提携や、研究開発、新規事業計画を中心とした投資に、使用していく方針であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり10円としております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
1株当たり配当額 （円） |
| 平成30年３月29日 定時株主総会決議 |
188,189 | 10 |
４ 【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 |
| 決算年月 | 平成25年12月 （注）２ |
平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | 平成29年12月 （注）３ |
| 最高(円) | 296,900 ※2,090 |
2,500 | 3,390 | 1,980 | 7,130 ※3,730 |
| 最低(円) | 69,700 ※732 |
1,012 | 825 | 571 | 1,344 ※1,397 |
| (注) | １． | 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。 |
| ２． | ※印は、株式分割（平成25年７月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。 | |
| ３． | ※印は、株式分割（平成29年７月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。 |
| 月別 | 平成29年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 最高(円) | 3,730 | 3,055 | 2,436 | 2,217 | 1,925 | 1,640 |
| 最低(円) | 2,993 | 1,983 | 1,916 | 1,702 | 1,464 | 1,397 |
| （注） | 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。 |
男性７名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| 代表 取締役会長 |
－ | 長嶋 貴之 | 昭和48年１月15日 | 平成８年４月 | イマジニア株式会社入社 | (注)４ | 3,037,600 |
| 平成９年７月 | ソフトバンク株式会社入社 | ||||||
| 平成10年５月 | 有限会社コミュニケーションオンライン設立 同社代表取締役就任 |
||||||
| 平成11年７月 | 株式会社コミュニケーションオンラインに商号変更 同社代表取締役会長就任 |
||||||
| 平成11年９月 | インターネットコム株式会社 取締役就任 | ||||||
| 平成14年10月 | 当社設立 代表取締役会長就任（現任） | ||||||
| 平成17年12月 | 株式会社アエリアファイナンス 取締役就任 | ||||||
| 平成18年４月 | 株式会社エイジャックスネット（現株式会社サンゼロミニッツ）代表取締役就任 | ||||||
| 平成18年８月 | Aeria Games & Entertainment,Inc. 取締役就任 |
||||||
| 平成18年９月 | 株式会社エイジャックスネット（現株式会社サンゼロミニッツ）取締役就任 | ||||||
| 平成19年３月 | 株式会社ゲームポット 取締役就任 | ||||||
| 平成20年12月 | 株式会社スリーエス 取締役就任 | ||||||
| GUI YOU Information Technology Ltd. 取締役就任 |
|||||||
| 平成21年４月 | 株式会社コーポレートファイナンスパートナーズ・アジア 取締役就任 | ||||||
| 平成22年１月 | 株式会社アクワイア 取締役就任 | ||||||
| 平成22年３月 | 株式会社エアネット 取締役就任（現任） | ||||||
| 平成23年12月 | Aeria America Inc. 取締役就任（現任） | ||||||
| 平成24年７月 | Good Able Limited. 取締役就任 | ||||||
| 平成26年６月 | 株式会社エンサピエ 取締役就任（現任） | ||||||
| 平成26年12月 | 株式会社グレイセルズ 取締役就任（現任） | ||||||
| 平成26年12月 | 株式会社ガマニアデジタルエンターテインメ ント（現株式会社エイジ） 取締役就任（現任） |
||||||
| 平成27年１月 | 株式会社チームゼロ 代表取締役就任（現任） | ||||||
| 平成28年４月 | 株式会社エア・コミュニケーション 取締役就任（現任） | ||||||
| 平成28年８月 | 株式会社コントラス 代表取締役就任（現任） | ||||||
| 平成28年10月 | 株式会社アエリアゲームズ 代表取締役就任（現任） | ||||||
| 平成29年８月 | 株式会社サクラゲート 取締役就任（現任） | ||||||
| 平成29年９月 | 株式会社エイタロウソフト 取締役就任（現任） | ||||||
| 平成29年９月 | 株式会社アエリア投資弐号 取締役就任（現任） | ||||||
| 平成29年12月 | 株式会社ミラキュール取締役就任（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| 代表 取締役社長 |
－ | 小林 祐介 | 昭和47年８月14日 | 平成８年４月 | イマジニア株式会社入社 | (注)４ | 2,202,800 |
| 平成８年９月 | ソフトバンク株式会社入社 | ||||||
| 平成10年５月 | 有限会社コミュニケーションオンライン設立 同社取締役就任 |
||||||
| 平成11年７月 | 株式会社コミュニケーションオンラインに商号変更 同社代表取締役社長就任 |
||||||
| 平成11年９月 | インターネットコム株式会社 取締役社長就任 | ||||||
| 平成14年10月 | 当社設立 代表取締役社長就任（現任） | ||||||
| 平成17年12月 | 株式会社アエリアファイナンス 取締役就任 | ||||||
| 平成18年８月 | Aeria Games & Entertainment,Inc. 取締役就任 |
||||||
| 平成20年12月 | 株式会社スリーエス 取締役就任 | ||||||
| 平成21年４月 | 株式会社コーポレートファイナンスパートナーズ・アジア 代表取締役就任 | ||||||
| 株式会社スリーエス 代表取締役就任 | |||||||
| 平成21年６月 | 黒川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社（現株式会社あかつき本社）取締役就任（現任） | ||||||
| 平成22年１月 | 株式会社アクワイア 取締役就任 | ||||||
| 平成23年12月 | Aeria America Inc. 取締役就任（現任） | ||||||
| 平成24年７月 | GUI YOU Information Technology Ltd. 取締役就任 |
||||||
| 平成26年７月 | 株式会社ソアラボ 代表取締役就任（現任） | ||||||
| 平成26年12月 | 株式会社ガマニアデジタルエンターテインメ ント（現株式会社エイジ） 監査役就任 |
||||||
| 平成29年４月 | 株式会社エンパシーゲームズ 代表取締役就任（現任） | ||||||
| 平成29年８月 | 株式会社Impression 取締役就任（現任） | ||||||
| 平成29年９月 | Twist株式会社 代表取締役就任（現任） | ||||||
| 株式会社アエリア投資弐号 代表取締役就任（現任） | |||||||
| 株式会社トータルマネージメント 取締役就任（現任） | |||||||
| 取締役 | － | 三宅 朝広 | 昭和44年７月17日 | 平成７年４月 | 株式会社リクルート入社 | (注)４ | 12,000 |
| 平成13年１月 | 株式会社ピースマインド取締役就任 | ||||||
| 平成13年３月 | 株式会社コミュニケーションオンライン 取締役就任 |
||||||
| 平成14年10月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
| 平成17年９月 | 株式会社ClubT 代表取締役就任（現任） | ||||||
| 平成29年３月 | 株式会社HRデータラボ 代表取締役就任（現任） | ||||||
| 取締役 | － | 吉村 隆 | 昭和36年７月30日 | 平成９年１月 | 株式会社ネットワークカタリスト入社 | (注)４ | ― |
| 平成12年５月 | メディアエクスチェンジ株式会社入社 | ||||||
| 平成22年３月 | 株式会社エアネット入社 | ||||||
| 平成22年４月 | 同社取締役就任 | ||||||
| 平成25年７月 | 同社代表取締役就任（現任） | ||||||
| 平成28年４月 | 株式会社エア・コミュニケーション 代表取締役就任（現任） |
||||||
| 平成29年３月 | 当社取締役就任（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| 常勤 監査役 |
－ | 田名網 一嘉 | 昭和44年10月15日 | 平成４年４月 | シティバンク，エヌ・エイ東京支店入行 | (注)５ | ― |
| 平成９年９月 | 山田＆パートナーズ会計事務所入所（現税理士法人山田＆パートナーズ） | ||||||
| 平成15年１月 | 優成監査法人入所 | ||||||
| 平成16年６月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
| 平成17年12月 | 株式会社アエリアファイナンス 監査役就任 | ||||||
| 平成18年10月 | 株式会社アエリアＩＰＭ 監査役就任 | ||||||
| 平成19年３月 | 株式会社ゲームポット 監査役就任 | ||||||
| 平成20年６月 | 黒川木徳証券株式会社（現あかつき証券株式会社）監査役就任 | ||||||
| 平成20年11月 | 株式会社アクワイア 監査役就任 | ||||||
| 平成21年３月 | 株式会社エアネット 監査役就任（現任） | ||||||
| 平成21年４月 | 株式会社コーポレートファイナンスパートナーズ・アジア 監査役就任 | ||||||
| 平成21年６月 | 黒川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社（現株式会社あかつき本社）監査役就任（現任） | ||||||
| 平成26年12月 | 株式会社ガマニアデジタルエンターテインメント（現株式会社エイジ） 監査役就任（現任） | ||||||
| 平成27年６月 | 株式会社リベル・エンタテインメント 監査役就任（現任） | ||||||
| 平成27年10月 | 株式会社アスガルド 監査役就任（現任） | ||||||
| 平成27年11月 | 株式会社ファーストペンギン 監査役就任（現任） | ||||||
| 平成29年６月 | 株式会社アリスマティック 監査役就任（現任） | ||||||
| 平成29年８月 | 株式会社Impression 監査役就任（現任） | ||||||
| 平成29年９月 | 株式会社アエリア投資弐号 監査役就任（現任） | ||||||
| 監査役 | － | 加藤 俊郎 | 昭和20年６月24日 | 昭和44年６月 | 株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 | (注)５ | 10,000 |
| 平成元年10月 | カナダさくら銀行（現カナダ三井住友銀行）社長就任 | ||||||
| 平成６年６月 | 株式会社さくら銀行（現株式会社三井住友銀行）神谷町支店長 | ||||||
| 平成12年７月 | 東映アニメーション株式会社入社 | ||||||
| 平成13年４月 | 同社 経理部長 | ||||||
| 平成17年９月 | ＮＩＳ証券株式会社（現ヤマゲン証券株式会社）入社 | ||||||
| 平成18年８月 | 当社 入社 | ||||||
| 平成18年11月 | 当社 内部監査室長 | ||||||
| 平成19年６月 | 黒川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社（株式会社あかつき本社） 監査役就任 | ||||||
| 平成21年３月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
| 監査役 | － | 和田 安央 | 昭和33年５月14日 | 昭和53年４月 | 株式会社兼吉 入社 | (注)５ | ― |
| 昭和55年10月 | 日本ユニコム株式会社 入社 | ||||||
| 平成11年６月 | 和田安央社会保険労務士事務所開設（現任） | ||||||
| 平成21年３月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
| 合計 | 5,262,400 |
| （注） | １． | 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、代表取締役会長長嶋貴之、代表取締役社長小林祐介で構成されております。 |
| ２． | 取締役三宅朝広は、社外取締役であります。 | |
| ３． | 監査役田名網一嘉及び監査役和田安央の各氏は、社外監査役であります。 | |
| ４． | 取締役の任期は、平成29年12月期にかかる定時株主総会の終結時の時から平成30年12月期にかかる定時株主総会の終結時までであります。 | |
| ５． | 監査役の任期は、平成29年12月期にかかる定時株主総会の終結時から平成33年12月期にかかる定時株主総会の終結時までであります。 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
当社における企業統治の体制は、平成18年５月31日に開催された取締役会において、業務の適正を確保する体制の構築に関する基本方針として、下記のとおり内部統制システム基本方針を定めており、平成20年５月30日の取締役会にて一部改訂しております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（イ）当社は取締役及び使用人が法令及び定款その他社内規程を遵守して業務の執行を行う。
（ロ）コンプライアンスに関する周知・説明を行い、社内研修を実施するなどして、取締役及び使用人のコンプライアンス意識を高める。
（ハ）内部監査部門は、コンプライアンス体制が有効に機能しているかを定期的に監査し、コンプライアンス体制の構築、整備、維持に努める。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（イ）法令及び文書管理規程その他社内規程に基づき文書・資料及び情報の管理・保存・廃棄を行う。
（ロ）取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に管理・保存を行う。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（イ）各担当取締役は、各部門におけるリスク管理体制の整備を推進するとともに、その実施状況を取締役会及び監査役に報告する。
（ロ）内部監査部門が定期的に各部門に対して内部監査を行い、代表取締役社長及び監査役にその監査結果を報告し、各担当取締役はリスク管理体制の見直し・改善を行う。
（ハ）不測の事態が発生した際は、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、事態の把握に努め、損失を最小限にとどめるべく迅速な対応を行う。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（イ）定時取締役会を毎月１回開催し、必要ある場合は、適宜臨時取締役会を開催する。
（ロ）取締役及び執行役員により構成される経営会議兼執行委員会を必要に応じて随時開催する。
（ハ）組織規程及び業務分掌規程に基づいて各部門の責任者に権限を委譲し、合理的かつ効率的に業務を遂行できる体制をとる。
ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（イ）関係会社管理規程に基づいて子会社を管理し、定期的に子会社との連絡会議を開催して情報交換を行い、当社グループ全体の利益最大化を促進する。
（ロ）当社内部監査部門が子会社の監査を行うことで、グループ全体での業務の適正を確保する。
ｆ．監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
（イ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、当該使用人を補助すべき使用人として指名することができる。
（ロ）監査役が指定する補助すべき期間中、当該使用人に関する指揮権は監査役に移譲したものとし、当該使用人に関する人事異動及び考課については、取締役会と監査役との協議の上決定するものとする。
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（イ）監査役会規程及び内部情報管理規程に基づき、取締役及び使用人は当社及び当社グループに関する重要事項について監査役へ遅滞なく報告するものとし、監査役は取締役及び使用人に対して当該重要事項の報告を求めることができる。
（ロ）監査役は、取締役会及び経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
（ハ）内部監査部門は、監査役と定期的に意見交換を行い、内部監査の結果を監査役に報告するものとする。
（ニ）取締役会は、監査役の求めがあった場合、監査役が職務遂行上、弁護士及び公認会計士等の外部専門家に監査業務に関する必要な助言を受けることができる体制を整備する。
ｈ．反社会勢力に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社グループは、社会的秩序や安全に脅威を与える反社会勢力に対しては、常に危機管理意識を持ち、組織として毅然たる態度で対処するとともに、一切の関係を排除いたします。また、従来より警察関連機関・弁護士等の外部専門機関との連携に努めており、反社会勢力に関する情報収集・管理及び社内体制の整備強化を推進しております。
②内部監査及び監査役監査
a．内部監査の組織、人員及び手続き
当社は、内部監査機能を担う独立部門として、「内部監査室」を設けております。社長直属の組織として、現在１名で運営しております。内部監査は、企業活動における会計記録、内部組織、業務運営の適否及び業務効率の監査を通じて助言、勧告を行い、もって経営の合理化及び適正化に資することを目的としており、内部監査室により行われます。
b．監査役監査の組織、人員及び手続き
当社は、２名の社外監査役を含む３名の監査役が、監査役会規程、監査基本計画、監査方針等に従い、取締役会などの重要会議に出席するなどして、取締役の職務執行状況や、当社内の各部署及び当社グループ会社の監査を行っております。また、定例的に監査役会を開催し、各監査役の活動状況及び活動結果の共有を図り、意見の交換を行っております。なお、社外監査役田名網一嘉氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
c．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係
内部監査室は、監査役と積極的に意見交換を行い、会計監査人とは必要に応じ打合せをし、意見交換を行っております。
監査役は、会計監査人が行う監査報告会に出席することに加えて、必要に応じて監査役及び会計監査人が相互に監査実施等の状況報告を行うなど、情報共有を通じて効果的な監査活動が行えるよう努めております。
③社外取締役及び社外監査役
a．社外取締役及び社外監査役の人数
平成29年12月31日現在、当社社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。
b．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係
社外取締役三宅朝広氏は、当社の株主であり、当社株式の売買に関しては当社取締役と同様に、当社管理本部長へ事前届出をし、取得することで合意しております。また、当社との間に重要な取引関係はありません。社外監査役和田安央氏は、当社の株主であり、同氏が所属する和田安央社会保険労務士事務所と労務に関する顧問契約を締結しております。当社から同事務所への報酬額は当社売上高及び同事務所における年間収入いずれから見ても軽微な水準であります。社外監査役田名網一嘉氏とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
c．社外取締役又は社外監査役の提出会社からの独立性に関する考え方
社外取締役及び社外監査役はいずれも、親会社又は他の関係会社の出身者でなく、当該会社の大株主でもありません。なお当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者でなく、当社の子会社から役員としての報酬等その他財産上の利益を受けている者でもありません。よって独立性の確保ができているものと考えます。
d．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
取締役は業務執行の迅速化を図るため、業務執行を担当する社内の常勤取締役が過半数を占めております。一方、監査役は、より適正な監査及び監視の構築を図るため、社外監査役が過半数を占めております。業務執行とガバナンスの双方の要求を満たす選任状況であると考えております。
④役員の報酬等
a．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
2,912 | 2,912 | ― | ― | ― | ３ |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
2,400 | 2,400 | ― | ― | ― | １ |
| 社外役員 | 9,600 | 9,600 | ― | ― | ― | ３ |
(注) 当社は、役員の報酬等の額、またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
b．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑤株式の保有状況
a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄
該当事項はありません。
c．保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (千円) |
当事業年度 (千円) |
||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
| 非上場株式等 | 20,083 | 19,992 | 1,484 | 408 | ― |
| 非上場株式以外の株式等 | 47,366 | 37,701 | ― | ― | △9,664 |
⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務の執行は、監査法人アヴァンティアの公認会計士木村直人氏及び戸城秀樹氏が行っております。継続監査年数は７年以内であります。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他２名であり、補助者の構成は監査法人の監査計画に基づき決定されております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧自己株式
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑪取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑫監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 23,000 | 2,000 | 22,000 | ― |
| 連結子会社 | 4,000 | 5,500 | 6,500 | ― |
| 計 | 27,000 | 7,500 | 28,500 | ― |
（注）当社の監査公認会計士等は、当連結会計年度より監査法人アヴァンティアに異動しております。 ##### ②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。 ##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）に関する助言業務等であります。
当連結会計年度
該当事項はありません。 ##### ④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。
0105000_honbun_0048300103103.htm
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年１月１日から平成29年12月31日まで)及び事業年度(平成29年１月１日から平成29年12月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表については、監査法人アヴァンティアの監査を受けております。
また、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出していますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、監査法人アヴァンティアの監査を受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 新日本有限責任監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 監査法人アヴァンティア
臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任した監査公認会計士等の名称
監査法人アヴァンティア
② 退任した監査公認会計士等の名称
新日本有限責任監査法人
(2）異動の年月日
平成29年３月30日
(3）退任した監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成28年３月30日
(4）退任した監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人が、第15期定時株主総会終結時をもって任期満了となることに伴い、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適正性、監査経験、監査規模等の職務遂行能力、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、新たに会計監査人として監査法人アヴァンティアを選任いたしました。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任した監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーや研修に参加しております。
0105010_honbun_0048300103103.htm
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年12月31日) |
当連結会計年度 (平成29年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,061,763 | ※２ 9,086,073 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,060,770 | 3,175,398 | |||||||||
| 商品 | 68,213 | ※２ 7,682,783 | |||||||||
| 仕掛品 | 8,987 | 21,710 | |||||||||
| 短期貸付金 | - | 61,100 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 57,882 | 705,860 | |||||||||
| その他 | 163,763 | 545,230 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,311 | △34,517 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,419,071 | 21,243,639 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 69,310 | 334,308 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △45,720 | △101,715 | |||||||||
| 建物（純額） | 23,590 | ※２ 232,592 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 560,471 | 565,777 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △483,912 | △478,303 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 76,558 | 87,473 | |||||||||
| 土地 | - | ※２ 72,167 | |||||||||
| その他 | 1,542 | 113,547 | |||||||||
| 減価償却累計額 | - | △61,304 | |||||||||
| その他（純額） | 1,542 | 52,242 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 101,691 | 444,476 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,073,081 | 3,400,427 | |||||||||
| ソフトウエア | 347,370 | 706,801 | |||||||||
| その他 | 157,273 | 137,710 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,577,726 | 4,244,939 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 300,551 | 1,419,214 | |||||||||
| 関係会社株式 | ※１ 257,747 | ※１ 60,365 | |||||||||
| 長期貸付金 | 685,915 | 45,000 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 52,102 | 48,099 | |||||||||
| その他 | 473,653 | 366,629 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △93,424 | △102,321 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,676,545 | 1,836,987 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,355,963 | 6,526,403 | |||||||||
| 資産合計 | 7,775,034 | 27,770,042 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年12月31日) |
当連結会計年度 (平成29年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 393,416 | 735,256 | |||||||||
| 短期借入金 | 228,487 | ※２ 1,392,841 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 253,207 | ※２ 997,184 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 50,000 | - | |||||||||
| 未払費用 | 128,133 | 132,681 | |||||||||
| 未払法人税等 | 100,087 | 1,253,655 | |||||||||
| 繰延税金負債 | - | 50,408 | |||||||||
| 賞与引当金 | 28,986 | 49,000 | |||||||||
| 預り金 | 1,930,494 | 3,071,183 | |||||||||
| その他 | 252,760 | 1,033,007 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,365,573 | 8,715,219 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 10,000 | 219,308 | |||||||||
| 長期借入金 | 148,405 | ※２ 5,384,035 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 126,990 | 139,362 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 27,633 | 38,433 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 20,633 | 23,564 | |||||||||
| 資産除去債務 | 16,586 | 45,412 | |||||||||
| その他 | 285 | 96,570 | |||||||||
| 固定負債合計 | 350,534 | 5,946,686 | |||||||||
| 負債合計 | 3,716,108 | 14,661,905 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 1,503,059 | |||||||||
| 資本剰余金 | 5,482,245 | 11,375,262 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,780,396 | 300,174 | |||||||||
| 自己株式 | △23,966 | △557,419 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,777,882 | 12,621,077 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 50,468 | 140,233 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 72,957 | 55,421 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 123,425 | 195,654 | |||||||||
| 新株予約権 | 13,768 | 167,263 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 143,849 | 124,142 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,058,925 | 13,108,137 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,775,034 | 27,770,042 |
0105020_honbun_0048300103103.htm
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 5,906,631 | 15,871,857 | |||||||||
| 売上原価 | 3,651,923 | 7,716,769 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,254,707 | 8,155,087 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１、２ 3,859,952 | ※１、２ 5,463,788 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △1,605,244 | 2,691,299 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 78,690 | 82,586 | |||||||||
| 受取配当金 | 8,118 | 16,955 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | - | 366 | |||||||||
| 受取手数料 | 140,715 | - | |||||||||
| 還付消費税等 | - | 35,003 | |||||||||
| その他 | 36,594 | 53,866 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 264,118 | 188,778 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 8,928 | 53,102 | |||||||||
| 為替差損 | 11,022 | 25,375 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 17,416 | - | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 40,000 | 8,316 | |||||||||
| その他 | 10,352 | 33,060 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 87,720 | 119,854 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △1,428,847 | 2,760,222 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※３ 526 | - | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | - | 60,851 | |||||||||
| 新株予約権消却益 | - | 16,339 | |||||||||
| その他 | 423 | 408 | |||||||||
| 特別利益合計 | 950 | 77,599 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※４ 8,607 | ※４ 856 | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | 14,647 | - | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 6,737 | 4,752 | |||||||||
| 減損損失 | ※５ 427,306 | ※５ 32,314 | |||||||||
| 特別退職金 | - | 12,414 | |||||||||
| 債権放棄損 | - | 50,577 | |||||||||
| その他 | - | 172 | |||||||||
| 特別損失合計 | 457,298 | 101,088 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △1,885,195 | 2,736,733 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 194,493 | 1,365,315 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 55,370 | △712,854 | |||||||||
| 法人税等合計 | 249,863 | 652,461 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △2,135,059 | 2,084,272 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 12,879 | 3,701 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,147,939 | 2,080,570 |
0105025_honbun_0048300103103.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
||||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △2,135,059 | 2,084,272 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △34,774 | 91,751 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △11,283 | △17,782 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △31,279 | △1,986 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ △77,337 | ※ 71,981 | |||||||||
| 包括利益 | △2,212,396 | 2,156,254 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △2,225,523 | 2,152,799 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | 13,126 | 3,455 |
0105040_honbun_0048300103103.htm
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 408,269 | 8,277,461 | △2,660,905 | △23,935 | 6,000,888 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △75,036 | △75,036 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,147,939 | △2,147,939 | |||
| 減資 | △308,269 | 308,269 | - | ||
| 欠損填補 | △3,028,448 | 3,028,448 | - | ||
| 自己株式の取得 | △30 | △30 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | - | - | - |
| 当期変動額合計 | △308,269 | △2,795,215 | 880,509 | △30 | △2,223,006 |
| 当期末残高 | 100,000 | 5,482,245 | △1,780,396 | △23,966 | 3,777,882 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 116,522 | 84,487 | 201,010 | 13,768 | 137,560 | 6,353,228 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △75,036 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,147,939 | |||||
| 減資 | - | |||||
| 欠損填補 | - | |||||
| 自己株式の取得 | △30 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △66,054 | △11,530 | △77,584 | - | 6,288 | △71,296 |
| 当期変動額合計 | △66,054 | △11,530 | △77,584 | - | 6,288 | △2,294,302 |
| 当期末残高 | 50,468 | 72,957 | 123,425 | 13,768 | 143,849 | 4,058,925 |
当連結会計年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 100,000 | 5,482,245 | △1,780,396 | △23,966 | 3,777,882 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △75,036 | △75,036 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,080,570 | 2,080,570 | |||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 12,780 | 12,780 | |||
| 株式交換による増加 | 4,552,213 | 4,552,213 | |||
| 新株予約権の行使 | 1,403,059 | 1,403,059 | 2,806,119 | ||
| 自己株式の取得 | △533,452 | △533,452 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | - | - | - |
| 当期変動額合計 | 1,403,059 | 5,893,017 | 2,080,570 | △533,452 | 8,843,195 |
| 当期末残高 | 1,503,059 | 11,375,262 | 300,174 | △557,419 | 12,621,077 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 50,468 | 72,957 | 123,425 | 13,768 | 143,849 | 4,058,925 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △75,036 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,080,570 | |||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 12,780 | |||||
| 株式交換による増加 | 4,552,213 | |||||
| 新株予約権の行使 | 2,806,119 | |||||
| 自己株式の取得 | △533,452 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 89,764 | △17,536 | 72,228 | 153,494 | △19,707 | 206,015 |
| 当期変動額合計 | 89,764 | △17,536 | 72,228 | 153,494 | △19,707 | 9,049,211 |
| 当期末残高 | 140,233 | 55,421 | 195,654 | 167,263 | 124,142 | 13,108,137 |
0105050_honbun_0048300103103.htm
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △1,885,195 | 2,736,733 | |||||||||
| 減価償却費 | 365,386 | 467,933 | |||||||||
| 減損損失 | 427,306 | 32,314 | |||||||||
| 長期前払費用償却額 | 31,416 | 15,786 | |||||||||
| のれん償却額 | 1,741,509 | 271,913 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 17,416 | △366 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 37,783 | 39,754 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △86,808 | △99,541 | |||||||||
| 支払利息 | 8,928 | 53,102 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 13,258 | 18,341 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △526 | - | |||||||||
| 固定資産除却損 | 8,607 | 856 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | 14,647 | △408 | |||||||||
| 有価証券評価損益（△は益） | - | 172 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | - | △60,851 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 6,737 | 4,752 | |||||||||
| 債権放棄損 | - | 50,577 | |||||||||
| 新株予約権消却益 | - | △16,339 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 109,992 | △1,822,458 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 11,365 | △15,765 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 82,795 | 169,368 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △230,319 | 1,123,565 | |||||||||
| その他 | △136,238 | 635,845 | |||||||||
| 小計 | 538,064 | 3,605,288 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 7,391 | 190,287 | |||||||||
| 利息の支払額 | △9,425 | △51,154 | |||||||||
| 特別退職金の支払額 | - | △12,414 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 3,337 | 7,850 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △178,592 | △284,664 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 360,775 | 3,455,190 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △150 | △85,002 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | - | 11,080 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △42,893 | △81,199 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 1,404 | - | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △488,636 | △370,381 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △1,251 | △999,602 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 67,802 | 795 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | - | ※２ △93,848 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △5,000 | △10 | |||||||||
| 関係会社株式の売却による収入 | - | 250,411 | |||||||||
| 子会社株式の取得による支出 | - | △41,800 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | △10,610 | △35,214 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △120,300 | △7,825 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | - | 100,000 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △17,500 | △1,723,500 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 17,500 | 1,657,483 | |||||||||
| その他 | 121,350 | 10,000 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △478,285 | △1,408,613 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | - | 964,940 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △63,279 | △1,015,418 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 100,000 | 280,838 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △64,594 | △291,775 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | - | 209,308 | |||||||||
| 社債償還による支出 | - | △50,000 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | - | 2,757,922 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △30 | - | |||||||||
| 配当金の支払額 | △74,432 | △74,202 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △5,112 | △5,184 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | - | 64,706 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △107,448 | 2,841,135 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △11,027 | △9,074 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △235,986 | 4,878,638 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,296,405 | 3,060,683 | |||||||||
| 株式交換による現金及び現金同等物の増加額 | - | ※３ 1,061,748 | |||||||||
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 264 | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 3,060,683 | ※１ 9,001,071 |
0105100_honbun_0048300103103.htm
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。 ##### （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数 24社
主要な連結子会社の名称
株式会社エアネット
株式会社ファーストペンギン
株式会社リベル・エンタテインメント
株式会社Impression
株式会社トータルマネージメント
なお、株式会社Impression、株式会社トータルマネージメント他９社は株式交換等により連結子会社としたため、当連結会計年度より連結の範囲に加えております。 (2)非連結子会社の名称等
Aeria-ZenShin Mobile Internet Fund,L.L.C.
株式会社ミラキュール
(連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
(1)持分法適用関連会社の数 1社
サイバー・ゼロ株式会社
なお、エイディシーテクノロジー株式会社については、保有株式をすべて売却したため、持分法の適用範囲から除外しております。
(2)持分法を適用していない非連結子会社（Aeria-ZenShin Mobile Internet Fund,L.L.C.他１社）及び関連会社（株式会社エンサピエ他３社）は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
(3)持分法適用関連会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 ###### ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、株式会社グッドビジョンの決算日は、２月28日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ たな卸資産
商品
主として個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
仕掛品
主として個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
建物（建物附属設備を除く）
平成10年３月31日以前に取得したもの
旧定率法
平成10年４月１日以降平成19年３月31日以前に取得したもの
旧定額法
平成19年４月１日以降に取得したもの
定額法
建物以外
平成19年３月31日以前に取得したもの
旧定率法
平成19年４月１日以降に取得したもの
定率法
平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物
定額法
ロ 無形固定資産
会社所定の合理的耐用年数に基づく定額法によっております。
但し、サービス提供目的のソフトウエアについては、見込収益獲得可能期間に基づく定額法によっております。
また、販売用ソフトウエアは、主として見込販売収益に基づき償却しております。
顧客関連資産については、その効果の及ぶ期間（10年）に基づく定額法を採用しております。
(3)重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
一部の連結子会社において、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
ハ 役員退職慰労引当金
一部の連結子会社において、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。
(4)退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、効果の発生する期間を合理的に見積もり、当該期間にわたり定額償却しております。
(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。 ##### （未適用の会計基準等）
該当事項はありません。 ##### （表示方法の変更）
該当事項はありません。 ##### （追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。
（連結納税制度の導入に伴う会計処理）
当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌連結会計年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当連結会計年度から「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第５号 平成27年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第７号 平成27年１月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (平成28年12月31日) |
当連結会計年度 (平成29年12月31日) |
|
| 関係会社株式 | 257,747千円 | 60,365千円 |
| （うち共同支配企業に対する投資の金額） | （ 5,000千円） | （ 247千円） |
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (平成28年12月31日) |
当連結会計年度 (平成29年12月31日) |
|
| 現金及び預金 (注) | ― 千円 | 75,000千円 |
| 商品 | ― 千円 | 7,075,741千円 |
| 建物 | ― 千円 | 142,841千円 |
| 土地 | ― 千円 | 52,652千円 |
| 計 | ― 千円 | 7,346,234千円 |
(注)当該担保資産は、資金決済に関する法律に基づき供託しております。
| 前連結会計年度 (平成28年12月31日) |
当連結会計年度 (平成29年12月31日) |
|
| 短期借入金 | ― 千円 | 988,250千円 |
| 一年内返済予定長期借入金 | ― 千円 | 480,179千円 |
| 長期借入金 | ― 千円 | 5,027,334千円 |
| 計 | ― 千円 | 6,495,764千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費の主な費目と金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
|||
| 役員報酬 | 170,060 | 千円 | 224,987 | 千円 |
| 給与手当 | 462,300 | 千円 | 500,926 | 千円 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 11,241 | 千円 | 10,800 | 千円 |
| 退職給付費用 | 1,599 | 千円 | 2,773 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 248,561 | 千円 | 937,329 | 千円 |
| 支払手数料 | 459,074 | 千円 | 2,284,245 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 39,358 | 千円 | 61,275 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,035 | 千円 | 36,841 | 千円 |
| のれん償却額 | 1,741,509 | 千円 | 271,913 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
|||
| 4,982 | 千円 | 12,212 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
|
| 工具、器具及び備品 | 157千円 | ―千円 |
| その他 | 369千円 | ―千円 |
| 計 | 526千円 | ―千円 |
| 前連結会計年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
|
| 建物 | 1,179千円 | 652千円 |
| 工具、器具及び備品 | 381千円 | 203千円 |
| ソフトウエア | 7,046千円 | ―千円 |
| 計 | 8,607千円 | 856千円 |
前連結会計年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | その他 |
| 株式会社アスガルド | ― | のれん | ― |
| 株式会社GESI | ― | のれん | ― |
| 営業設備 | ソフトウエア その他（無形固定資産） |
― | |
| 株式会社アエリアゲームズ | 営業設備 | ソフトウエア | ― |
| 株式会社ソアラボ | 営業設備 | ソフトウエア | ― |
| 資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各会社を基本単位としております。また、事業用ソフトウエアについてはタイトルごとにグルーピングを行っております。 連結子会社である株式会社アスガルド及び株式会社GESIののれんについて、取得時に検討した事業計画において、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。 また、株式会社アエリアゲームズ、株式会社GESI及び株式会社ソアラボは、スマートフォン向けコンテンツの配信を行っておりますが、一部タイトルについて当初予定していた収益を見込めなくなったソフトウエアについては、減損損失を認識し特別損失に計上しております。なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを零とみなして算定しております。 |
資産の種類ごとの内訳は、次のとおりであります。
| のれん | 260,815千円 |
| ソフトウエア | 157,870千円 |
| その他（無形固定資産） | 8,620千円 |
| 合計 | 427,306千円 |
当連結会計年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | その他 |
| 株式会社チームゼロ | 営業設備 | ソフトウエア | ― |
| 株式会社ファーストペンギン | 営業設備 | ソフトウエア | ― |
| 資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各会社を基本単位としております。また、事業用ソフトウエアについてはタイトルごとにグルーピングを行っております。 株式会社チームゼロは、スマートフォン向けコンテンツの配信を行っておりますが、一部タイトルについて当初予定していた収益を見込めなくなったソフトウエアについては、減損損失を認識し、特別損失に計上しております。なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを零とみなして算定しております。 また、連結子会社である株式会社ファーストペンギンについては、システムの再構築のため、取得時に検討した事業計画において、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。 |
資産の種類ごとの内訳は、次のとおりであります。
| ソフトウエア | 32,314千円 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | △60,685千円 | 128,817千円 |
| 組替調整額 | 14,647千円 | ― 千円 |
| 税効果調整前 | △46,038千円 | 128,817千円 |
| 税効果額 | 11,263千円 | △37,065千円 |
| その他有価証券評価差額金 | △34,774千円 | 91,751千円 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | △11,283千円 | △17,782千円 |
| 組替調整額 | ― 千円 | ― 千円 |
| 為替換算調整勘定 | △11,283千円 | △17,782千円 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | ||
| 当期発生額 | △31,279千円 | △1,986千円 |
| その他の包括利益合計 | △77,337千円 | 71,981千円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 7,529,648 | ― | ― | 7,529,648 |
| 合計 | 7,529,648 | ― | ― | 7,529,648 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 25,961 | 36 | ― | 25,997 |
| 合計 | 25,961 | 36 | ― | 25,997 |
| （変動事由の概要） | 単元未満株式の買取による増加 36株 |
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| 提出会社 | ストック・ オプション としての 新株予約権 |
― | ― | ― | ― | ― | 3,151 |
| 第12回 新株予約権 |
普通株式 | 401,700 | ― | ― | 401,700 | 10,616 | |
| 合計 | ― | 401,700 | ― | ― | 401,700 | 13,768 |
（注）新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。 ##### ３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
1株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 平成28年3月30日 定時株主総会 |
普通株式 | 75,036 | 10 | 平成27年12月31日 | 平成28年3月31日 |
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当金の原資 | 1株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生予定日 |
| 平成29年3月30日 定時株主総会 |
普通株式 | 75,036 | その他 資本剰余金 |
10 | 平成28年12月31日 | 平成29年3月31日 |
当連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 7,529,648 | 11,694,565 | ― | 19,224,213 |
| 合計 | 7,529,648 | 11,694,565 | ― | 19,224,213 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 25,997 | 379,277 | ― | 405,274 |
| 合計 | 25,997 | 379,277 | ― | 405,274 |
| （変動事由の概要） | |
| (注)１．当社は平成29年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行って おります。 ２．普通株式の発行株式総数の増加11,694,565株は、株式分割による増加8,302,510株、株式交換に伴う新株発行による増加2,069,155株及び新株予約権の行使による増加1,322,900株であります。 ３．普通自己株式数の増加は379,277株は、貸付金の代物弁済による増加353,280株、株式分割による増加25,997株であります。 |
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| 提出会社 | ストック・ オプション としての 新株予約権 |
― | ― | ― | ― | ― | 3,386 |
| 第12回 新株予約権 |
普通株式 | 401,700 | ― | 401,700 | ― | ― | |
| 第15回 新株予約権 |
普通株式 | ― | 884,372 | 249,000 | 635,372 | 26,291 | |
| 第16回 新株予約権 |
普通株式 | ― | 306,124 | ― | 306,124 | 12,284 | |
| 第18回 新株予約権 |
普通株式 | ― | 115,200 | ― | 115,200 | 75 | |
| 第19回 新株予約権 |
普通株式 | ― | 228,000 | 114,000 | 114,000 | 4,953 | |
| 第20回 新株予約権 |
普通株式 | ― | 684,000 | ― | 684,000 | 21,935 | |
| 第21回 新株予約権 |
普通株式 | ― | 106,000 | ― | 106,000 | 3,591 | |
| 第22回 新株予約権 |
普通株式 | ― | 84,800 | ― | 84,800 | 2,214 | |
| 第23回 新株予約権 |
普通株式 | ― | 311,500 | 144,300 | 167,200 | 6,611 | |
| 第24回 新株予約権 |
普通株式 | ― | 380,000 | ― | 380,000 | 14,903 | |
| 第25回 新株予約権 |
普通株式 | ― | 95,000 | ― | 95,000 | 3,573 | |
| 第26回 新株予約権 |
普通株式 | ― | 184,815 | 37,000 | 147,815 | 5,596 | |
| 第27回 新株予約権 |
普通株式 | ― | 37,000 | ― | 37,000 | 432 | |
| 連結子会社(株式会社リベル・エンタテインメント) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 61,412 |
| 合計 | ― | 401,700 | 3,416,811 | 946,000 | 2,872,511 | 167,263 |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．新株予約権の目的となる株式の数の変動事由の概要
第15回～第27回新株予約権の増加は、株式交換に伴う新株予約権の新規発行によるものであります。
第15回新株予約権の増加数のうち425,186株及び第16回新株予約権の増加数のうち153,062株は、平成29年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行ったことによるものであります。
第12回、第15回、第19回、第23回、第26回の新株予約権の減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。 ３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
1株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 平成29年3月30日 定時株主総会 |
普通株式 | 75,036 | 10 | 平成28年12月31日 | 平成29年3月31日 |
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当金の原資 | 1株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生予定日 |
| 平成30年3月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 188,189 | その他 資本剰余金 |
10 | 平成29年12月31日 | 平成30年3月30日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
|
| 現金及び預金勘定 | 3,061,763千円 | 9,086,073千円 |
| 預入期間が3ヶ月を超える定期預金 | △1,080千円 | △85,002千円 |
| 現金及び現金同等物 | 3,060,683千円 | 9,001,071千円 |
前連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
株式の取得により新たにTwist株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにTwist株式会社の取得価額とTwist株式会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 15,184千円 |
| 固定資産 | 255千円 |
| のれん | 95,511千円 |
| 流動負債 | △3,651千円 |
| 株式の取得価額 | 107,300千円 |
| 現金及び現金同等物 | △13,451千円 |
| 差引：取得のための支出 | 93,848千円 |
前連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
(1) 株式交換により新たに連結子会社となった株式会社アリスマティックの連結開始時の資産及び負債の主な内容は次のとおりであります。
| 流動資産 | 351,917千円 |
| 固定資産 | 57,309千円 |
| 資産合計 | 409,227千円 |
| 流動負債 | 81,601千円 |
| 固定負債 | 21,861千円 |
| 負債合計 | 103,463千円 |
なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物219,141千円が含まれており、「株式交換による現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。
(2) 株式交換により新たに連結子会社となった株式会社Impressionの連結開始時の資産及び負債の主な内容は次のとおりであります。
| 流動資産 | 1,035,559千円 |
| 固定資産 | 331,729千円 |
| 資産合計 | 1,367,289千円 |
| 流動負債 | 613,757千円 |
| 固定負債 | 359,051千円 |
| 負債合計 | 972,809千円 |
なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物353,269千円が含まれており、「株式交換による現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。
(3) 株式交換により新たに連結子会社となった株式会社ＧＧ７の連結開始時の資産及び負債の主な内容は次のとおりであります。
| 流動資産 | 381,285千円 |
| 固定資産 | 23,761千円 |
| 資産合計 | 405,047千円 |
| 流動負債 | 232,029千円 |
| 固定負債 | 108,049千円 |
| 負債合計 | 340,078千円 |
なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物178,254千円が含まれており、「株式交換による現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。
(4) 株式交換により連結子会社（完全子会社）となった株式会社アエリア投資弐号及び株式会社トータルマネージメントの連結開始時の資産及び負債の主な内容は次のとおりであります。
| 流動資産 | 7,409,692千円 |
| 固定資産 | 787,210千円 |
| 資産合計 | 8,196,902千円 |
| 流動負債 | 1,757,602千円 |
| 固定負債 | 4,459,718千円 |
| 負債合計 | 6,217,320千円 |
なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物268,593千円が含まれており、「株式交換による現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。
（リース取引関係）
当社グループにおけるリース取引は、当社グループの事業内容にてらして重要性が乏しいため、注記を省略しております。
###### （金融商品関係）
１ 金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社グループの主な事業は、オンライン電子出版におけるアフィリエイトプラットフォーム事業及びデータサービス事業、並びにスマートフォン向けコンテンツの開発・配信・運営サービス事業、不動産の賃貸及び売買並びに国内外の企業等への投資等を行うアセットマネージメント事業であり、主としてアフィリエイトプラットフォーム事業での決済及びスマートフォン向け新規コンテンツの開発等、アセットマネージメント事業での販売用不動産の仕入に係る資金需要の可能性に備えるため、手元流動性を維持しております。
また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に株式であり、純投資目的及び事業提携目的で保有しております。これらは、それぞれ市場価格の変動リスク等に晒されております。
営業債務である預り金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。
短期借入金及び長期借入金、社債は、主に営業取引に係る資金調達及び設備投資資金であります。
（３）金融商品に関するリスク管理体制
①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、受注及び与信規程に従い、新規取引等の審査及び与信管理を行っております。また、経理規程に従い、営業債権について各事業部門と管理部門の協働により、取引先ごとに期日及び残高の管理をするとともに、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングすることにより、財務状況の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表わされております。
②市場リスク(為替等の変動リスク)の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握しており、上場株式等については四半期ごとに時価の把握を行っております。
③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部門からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性を十分に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください)。
| 前連結会計年度（平成28年12月31日） | （単位：千円） | ||
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1)現金及び預金 | 3,061,763 | 3,061,763 | ― |
| (2)受取手形及び売掛金 | 1,060,770 | 1,060,770 | ― |
| (3)投資有価証券 | 231,022 | 231,022 | ― |
| 資産計 | 4,353,556 | 4,353,556 | ― |
| (1)短期借入金 | 228,487 | 228,487 | ― |
| (2)預り金 | 1,930,494 | 1,930,494 | ― |
| (3)長期借入金 ※１ | 401,612 | 392,981 | △8,630 |
| (4)社債 ※２ | 60,000 | 60,000 | ― |
| 負債計 | 2,620,593 | 2,611,963 | △8,630 |
※１ １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
※２ １年以内償還予定の社債は、社債に含めて表示しております。
| 当連結会計年度（平成29年12月31日） | （単位：千円） | ||
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1)現金及び預金 | 9,086,073 | 9,086,073 | ― |
| (2)受取手形及び売掛金 | 3,175,398 | 3,175,398 | ― |
| (3)投資有価証券 | 1,359,441 | 1,359,441 | ― |
| 資産計 | 13,620,913 | 13,620,913 | ― |
| (1)短期借入金 | 1,392,841 | 1,392,841 | ― |
| (2)預り金 | 3,071,183 | 3,071,183 | ― |
| (3)長期借入金 ※１ | 6,381,219 | 7,146,334 | 765,114 |
| (4)社債 | 219,308 | 219,308 | ― |
| 負債計 | 11,064,552 | 11,829,666 | 765,114 |
※１ １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金
現金及び預金並びに受取手形及び売掛金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（３）投資有価証券
投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格、または投資信託は取扱金融機関等から掲示された価格によっております。
負 債
（１）短期借入金、（２）預り金
短期借入金及び預り金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（３）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっておリます。
（４）社債
社債の時価については、当社連結子会社の信用状態が社債発行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられているため、当該帳簿価額によっております。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| （単位：千円） | ||
| 区分 | 平成28年12月31日 | 平成29年12月31日 |
| 非上場株式 （※１） | 22,163 | 22,072 |
| その他 （※１） | 47,366 | 37,701 |
| 関係会社株式 （※２） | 257,747 | 60,365 |
| （※１） | 非上場株式及びその他の金融商品については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（３）投資有価証券」には含めておりません。 |
| （※２） | 関係会社株式については、非上場株式等のため、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上記表には含めておりません。 |
（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
| 前連結会計年度（平成28年12月31日） | （単位：千円） | |||
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 3,061,763 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 1,060,770 | ― | ― | ― |
| 合計 | 4,122,533 | ― | ― | ― |
| 当連結会計年度（平成29年12月31日） | （単位：千円） | |||
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 9,086,073 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 3,175,398 | ― | ― | ― |
| 合計 | 12,261,472 | ― | ― | ― |
（注４）短期借入金、長期借入金、社債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成28年12月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 短期借入金 | 228,487 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 ※１ | 253,207 | 74,081 | 37,536 | 17,419 | 10,421 | 8,948 |
| 社債 ※２ | 50,000 | ― | ― | ― | ― | 10,000 |
| 合計 | 531,694 | 74,081 | 37,536 | 17,419 | 10,421 | 18,948 |
※１ １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
※２ １年以内償還予定の社債は、社債に含めて表示しております。
当連結会計年度（平成29年12月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 短期借入金 | 1,392,841 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 ※１ | 997,184 | 1,620,919 | 816,945 | 146,383 | 128,351 | 2,671,435 |
| 社債 | ― | 209,308 | ― | ― | ― | 10,000 |
| 合計 | 2,390,025 | 1,830,227 | 816,945 | 146,383 | 128,351 | 2,681,435 |
※１ 長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注５）表示方法の変更
前連結会計年度において表示しておりました「長期貸付金」及び「貸倒引当金」、「買掛金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては注記をしておりません。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載を省略しております。なお前連結会計年度の「長期貸付金」及び「貸倒引当金」の連結貸借対照表計上額は685,915千円及び△45,000千円、時価は641,676千円であります。同じく「買掛金」の連結貸借対照表計上額は393,416千円、時価は393,416千円であります。また「短期借入金」及び「社債」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より注記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の組替えを行っております。 ###### （有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成28年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 226,262 | 157,251 | 69,011 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 226,262 | 157,251 | 69,011 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | 4,759 | 4,992 | △233 | |
| 小計 | 4,759 | 4,992 | △233 | |
| 合計 | 231,022 | 162,244 | 68,777 |
当連結会計年度（平成29年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 366,449 | 157,251 | 209,198 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | 5,526 | 4,992 | 533 | |
| 小計 | 371,976 | 162,244 | 209,732 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | 987,465 | 999,602 | △12,137 | |
| 小計 | 987,465 | 999,602 | △12,137 | |
| 合計 | 1,359,441 | 1,161,846 | 197,594 |
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
| 区分 | 売却額(千円) | 売却益の合計額(千円) | 売却損の合計額(千円) |
| 株式 | 67,802 | ― | 14,647 |
| 債券 | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― |
| 合計 | 67,802 | ― | 14,647 |
当連結会計年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
| 区分 | 売却額(千円) | 売却益の合計額(千円) | 売却損の合計額(千円) |
| 株式 | 500 | 408 | ― |
| 債券 | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― |
| 合計 | 500 | 408 | ― |
該当事項はありません。 ###### （退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社連結子会社の一部は、退職一時金制度を採用しております。
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算にあたっては、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法によっております。
２．確定給付制度
（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
（単位：千円）
| 前連結会計年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 20,190 | 20,633 |
| 退職給付費用 | 2,942 | 4,060 |
| 退職給付の支払額 | △2,498 | △1,129 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 20,633 | 23,564 |
（注）上記のほかに、希望退職者の募集に伴う割増退職金等（前連結会計年度 ―千円、当連結会計年度 12,414千円）を特別損失の「特別退職金」として計上しております。
（2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
（単位：千円）
| 前連結会計年度 (平成28年12月31日) |
当連結会計年度 (平成29年12月31日) |
|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 20,633 | 23,564 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 20,633 | 23,564 |
| 退職給付に係る負債 | 20,633 | 23,564 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 20,633 | 23,564 |
（3）退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 前連結会計年度 2,942千円 | 当連結会計年度 4,060千円 |
１．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| (自 平成28年１月１日 | (自 平成29年１月１日 | |
| 至 平成28年12月31日) | 至 平成29年12月31日) | |
| 現金及び預金 | 3,151千円 | 64,706千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成29年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、平成29年７月１日に普通株式１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
（１）ストック・オプションの内容
| 平成26年第８回ストック・オプション (注)１ | 平成26年第９回ストック・オプション (注)１ | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 付与対象者の 区分及び人数（名） |
当社従業員28名 | 当社役員6名 |
| ストック・オプション数（株） | 普通株式 56,000 | 普通株式 150,000 |
| 付与日 | 平成26年6月13日 | 平成26年6月13日 |
| 権利確定条件 | － | － |
| 対象勤務期間 | － | － |
| 権利行使期間 | 平成26年6月28日～平成29年6月27日 | 平成26年6月28日～平成29年6月27日 |
| 平成26年第10回ストック・オプション | 平成27年第13回ストック・オプション (注)１ | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 付与対象者の 区分及び人数（名） |
当社役員5名 (注)３ | 当社子会社取締役4名 当社子会社従業員2名 (注)２ |
| ストック・オプション数（株） | 普通株式 130,000 (注)３ | 普通株式 84,000 (注)２ |
| 付与日 | 平成26年6月13日 | 平成27年9月30日 |
| 権利確定条件 | － | － |
| 対象勤務期間 | － | － |
| 権利行使期間 | 平成27年6月28日～平成30年6月27日 | 平成27年10月1日～平成30年9月30日 |
| 平成29年第14回ストック・オプション | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 付与対象者の 区分及び人数（名） |
当社子会社取締役1名 |
| ストック・オプション数（株） | 普通株式 160,000 |
| 付与日 | 平成29年2月15日 |
| 権利確定条件 | (注)４ |
| 対象勤務期間 | － |
| 権利行使期間 | 平成29年3月15日～平成30年3月14日 |
| 平成19年ストック・オプション (注)１ | 平成21年ストック・オプション | |
| 会社名 | 連結子会社（株式会社エアネット） | 連結子会社（株式会社エアネット） |
| 付与対象者の 区分及び人数（名） |
同社取締役1名 | 同社取締役4名、従業員12名 (注)２ |
| ストック・オプション数（株） | 普通株式 150 | 普通株式 315 (注)２ |
| 付与日 | 平成19年9月27日 | 平成21年4月24日 |
| 権利確定条件 | 付与日以降、権利確定日（権利行使期間の開始日の前日）まで継続して勤務していること。 | 付与日以降、権利確定日（権利行使期間の開始日の前日）まで継続して勤務していること。 |
| 対象勤務期間 | 自 平成19年9月27日 至 平成19年9月30日 |
自 平成21年4月24日 至 平成23年6月30日 |
| 権利行使期間 | 平成19年10月1日～平成29年9月30日 | 平成23年7月1日～平成30年12月31日 |
| 平成24年ストック・オプション | 平成27年ストック・オプション | |
| 会社名 | 連結子会社（株式会社エアネット） | 連結子会社（株式会社エアネット） |
| 付与対象者の 区分及び人数（名） |
同社取締役1名 | 同社取締役3名 |
| ストック・オプション数（株） | 普通株式 45 | 普通株式 365 |
| 付与日 | 平成24年3月19日 | 平成27年12月25日 |
| 権利確定条件 | 付与日以降、権利確定日（権利行使期間の開始日の前日）まで継続して勤務していること。 | 付与日以降、権利確定日（権利行使期間の開始日の前日）まで継続して勤務していること。 |
| 対象勤務期間 | － | － |
| 権利行使期間 | 平成26年7月1日～平成33年12月31日 | 平成30年1月1日～平成36年12月31日 |
| 平成28年ストック・オプション | 平成28年ストック・オプション | |
| 会社名 | 連結子会社（株式会社エアネット） | 連結子会社（株式会社グッドビジョン） |
| 付与対象者の 区分及び人数（名） |
同社取締役4名 | 同社取締役1名 |
| ストック・オプション数（株） | 普通株式 200 | 普通株式 493 |
| 付与日 | 平成28年12月25日 | 平成28年4月8日 |
| 権利確定条件 | 付与日以降、権利確定日（権利行使期間の開始日の前日）まで継続して勤務していること。 | － |
| 対象勤務期間 | － | － |
| 権利行使期間 | 平成31年1月1日～平成37年12月31日 | 平成29年11月8日～平成34年11月7日 |
| 平成28年ストック・オプション | 平成28年ストック・オプション | |
| 会社名 | 連結子会社（株式会社Impression） | 連結子会社（株式会社サクラゲート） |
| 付与対象者の 区分及び人数（名） |
同社取締役1名 | 同社取締役1名 |
| ストック・オプション数（株） | 普通株式 8,800 | 普通株式 399 |
| 付与日 | 平成28年7月1日 | 平成28年7月1日 |
| 権利確定条件 | 平成28年以降の各事業年度においてEBITが2億円以上、或いは3事業年度の配当金の合計が1億5千万円以上の場合 | － |
| 対象勤務期間 | － | － |
| 権利行使期間 | 平成32年7月1日～平成37年6月30日 | 平成29年12月1日～平成34年11月30日 |
| 平成29年ストック・オプション | 平成29年ストック・オプション | |
| 会社名 | 連結子会社（株式会社ＧＧ７） | 連結子会社（株式会社リベル・エンタテインメント） |
| 付与対象者の 区分及び人数（名） |
同社取締役1名 | 同社取締役2名 |
| ストック・オプション数（株） | 普通株式 990,000 | 普通株式 40 |
| 付与日 | 平成29年1月1日 | 平成29年6月30日 |
| 権利確定条件 | － | (注）５ |
| 対象勤務期間 | － | － |
| 権利行使期間 | 平成29年8月1日～平成34年7月31日 | 平成29年11月1日～平成32年10月31日 |
| （注） | １． | 当社が発行した平成26年の第8回及び第9回、平成27年の第13回の新株予約権は、当連結会計年度までに行使が完了しております。また連結子会社が発行した平成19年の新株予約権は、行使期間満了により失効しております。 |
| ２． | 退職等により権利を喪失した従業員等の新株予約権の個数は除外しております。 | |
| ３． | 一部新株予約権者の払込みがなかったため失権しております。 | |
| ４． | 権利行使条件は、平成29年12月期の事業年度にかかる当社が提出する四半期報告書に記載されるレビュー済みの当社連結財務諸表に含まれる、連結子会社リベルの連結消去前の個別損益計算書において、各四半期会計期間の何れかで通期ベースで売上高1,000百万円以上及び営業利益300百万円以上の進捗が確認される数値（四半期会計期間では売上高250百万円以上及び営業利益75百万円以上）となった場合となります。 | |
| ５． | 平成29年8月～平成32年7月までの連続する3か月累計の売上高と営業利益が共に、平成29年1月～3月の3か月累計の売上高と営業利益を1回でも超過した場合において、行使することができる。但し、連続3か月累計の営業利益が赤字の場合には、次の連続3か月累計の売上高と営業利益が平成29年1月～3月の業績を超過していても、行使することができない。 |
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
①ストック・オプションの数
| 平成26年第8回 ストック・ オプション |
平成26年第9回 ストック・ オプション |
平成26年第10回 ストック・ オプション |
平成27年第13回 ストック・ オプション |
平成29年第14回 ストック・ オプション |
|
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 権利確定前（株） | |||||
| 期首 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | ― | ― | 160,000 |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | 160,000 |
| 未確定残 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定後（株） | |||||
| 期首 | 56,000 | 150,000 | 130,000 | 84,000 | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | 160,000 |
| 権利行使 | 36,200 | 150,000 | 118,000 | 82,000 | ― |
| 失効 | 19,800 | ― | ― | 2,000 | ― |
| 未行使残 | ― | ― | 12,000 | ― | 160,000 |
| 平成19年 ストック・ オプション |
平成21年 ストック・ オプション |
平成24年 ストック・ オプション |
平成27年 ストック・ オプション |
平成28年 ストック・ オプション |
|
| 連結子会社 | 連結子会社 | 連結子会社 | 連結子会社 | 連結子会社 | |
| 会社名 | (株式会社 | (株式会社 | (株式会社 | (株式会社 | (株式会社 |
| エアネット) | エアネット) | エアネット) | エアネット) | エアネット) | |
| 権利確定前（株） | |||||
| 期首 | ― | ― | ― | 365 | 200 |
| 付与 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | ― | 365 | 200 |
| 権利確定後（株） | |||||
| 期首 | 150 | 315 | 45 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | 150 | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | 315 | 45 | ― | ― |
| 平成28年 ストック・ オプション |
平成28年 ストック・ オプション |
平成28年 ストック・ オプション |
平成28年 ストック・ オプション |
平成29年 ストック・ オプション |
|
| 連結子会社 | 連結子会社 | 連結子会社 | 連結子会社 | 連結子会社 | |
| 会社名 | (株式会社 | (株式会社 | (株式会社 | (株式会社 | (株式会社リベル・ |
| グッドビジョン) | Impression) | サクラゲート) | ＧＧ７) | エンタテインメント) | |
| 権利確定前（株） | |||||
| 期首 | 493 | 8,800 | 399 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | ― | 990,000 | 40 |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | 493 | ― | 399 | 990,000 | 40 |
| 未確定残 | ― | 8,800 | ― | － | ― |
| 権利確定後（株） | |||||
| 期首 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | 493 | ― | 399 | 990,000 | 40 |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 493 | ― | 399 | 990,000 | 40 |
②単価情報
| 平成26年第8回 ストック・ オプション |
平成26年第9回 ストック・ オプション |
平成26年第10回 ストック・ オプション |
平成27年第13回 ストック・ オプション |
平成29年第14回 ストック・ オプション |
||
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | |
| 権利行使 価格 (円) |
1,250 | 1,250 | 1,250 | 1,250 | 1,608 | |
| 行使時平均株価 (円) | 2,150 | 1,866 | 2,516 | 2,169 | ― | |
| 公正な評価単価 (円) | 1,245 | 1,441 | 1,541 | 1,633 | 4,117 |
| 平成19年 ストック・ オプション |
平成21年 ストック・ オプション |
平成24年 ストック・ オプション |
平成27年 ストック・ オプション |
平成28年 ストック・ オプション |
|
| 会社名 | 連結子会社 （株式会社 エアネット） |
連結子会社 （株式会社 エアネット） |
連結子会社 （株式会社 エアネット） |
連結子会社 （株式会社 エアネット） |
連結子会社 （株式会社 エアネット） |
| 権利行使価格 (円) | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 | 300,000 |
| 行使時平均株価 (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 公正な評価単価 (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 平成28年 ストック・ オプション |
平成28年 ストック・ オプション |
平成28年 ストック・ オプション |
平成28年 ストック・ オプション |
平成29年 ストック・ オプション |
|
| 会社名 | 連結子会社 （株式会社 グッドビジョン） |
連結子会社 （株式会社 Impression） |
連結子会社 （株式会社 サクラゲート） |
連結子会社 （株式会社 ＧＧ７） |
連結子会社 （株式会社リベル ・エンタテインメン） |
| 権利行使価格 (円) | 400,000 | 35,000 | 200,000 | 520 | 18,000,000 |
| 行使時平均株価 (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 公正な評価単価 (円) | ― | ― | ― | ― | 1,535,313 |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
提出会社
（１）使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
（２）主な基礎数値及びその見積方法
| 株価変動性 (注)１ | 57.70％ |
| 満期までの期間 | １年 |
| 配当利回り (注)２ | 0.31％ |
| 無リスク利子率 (注)３ | △0.267％ |
（注）１．平成28年１月から平成29年１月までの月次株価を利用し年率換算して算定しております。
２．直近の配当実績に基づき算定しております。
３．満期までの期間に対応する国債の利回りであります。
連結子会社（株式会社リベル・エンタテインメント）
（１）使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
（２）主な基礎数値及びその見積方法
| 株価変動性 (注)１ | 44.67％ |
| 満期までの期間 | ３年 |
| 配当利回り (注)２ | 0.00％ |
| 無リスク利子率 (注)３ | △0.137％ |
（注）１．上場類似会社の平成25年7月から平成29年6月までの過去4年間の株価変動性の平均値を利用し算定しております。
２．直近の配当実績に基づき算定しております。
３．満期までの期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 ###### （税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (平成28年12月31日) |
当連結会計年度 (平成29年12月31日) |
||
| 繰延税金資産（流動） | |||
| 未払事業税 | 6,419千円 | 126,262千円 | |
| 賞与引当金 | 10,050千円 | 16,882千円 | |
| 商品 | 21,079千円 | 45,205千円 | |
| 繰越欠損金 | 34,114千円 | 565,748千円 | |
| 売上加算調整額 | 2,872千円 | ―千円 | |
| その他 | 6,655千円 | 11,053千円 | |
| 計 | 81,192千円 | 765,153千円 | |
| 繰延税金資産（固定） | |||
| 減価償却超過額 | 119,317千円 | 120,401千円 | |
| 投資有価証券評価損 | 132,204千円 | 117,651千円 | |
| 関係会社株式評価損 | 20,385千円 | 13,125千円 | |
| 繰越欠損金 | 2,562,974千円 | 1,996,996千円 | |
| ソフトウエア評価損 | 45,846千円 | ―千円 | |
| 貸倒引当金繰入額 | 24,014千円 | 31,535千円 | |
| その他 | 47,854千円 | 60,090千円 | |
| 計 | 2,952,598千円 | 2,339,800千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 3,033,790千円 | 3,104,953千円 | |
| 評価性引当額 | △2,923,805千円 | 2,324,064千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 109,985千円 | 780,888千円 | |
| 繰延税金負債（流動） | |||
| 商品 | ―千円 | △76,033千円 | |
| 計 | ―千円 | △76,033千円 | |
| 繰延税金負債（固定） | |||
| ソフトウエア | △32,923千円 | ―千円 | |
| 無形固定資産（その他） | △54,227千円 | △42,187千円 | |
| その他有価証券評価差額金 | △20,295千円 | △61,560千円 | |
| その他 | △19,544千円 | △36,918千円 | |
| 計 | △126,990千円 | △140,665千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △126,990千円 | △216,699千円 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △17,005千円 | 564,189千円 |
(注) 前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の及び繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度 (平成28年12月31日) |
当連結会計年度 (平成29年12月31日) |
||
| 流動資産－繰延税金資産 | 57,882千円 | 705,860千円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | 52,102千円 | 48,099千円 | |
| 流動負債－繰延税金負債 | ―千円 | △50,408千円 | |
| 固定負債－繰延税金負債 | △126,990千円 | △139,362千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (平成28年12月31日) |
当連結会計年度 (平成29年12月31日) |
||
| 法定実効税率 | ― | 30.8％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | ― | 0.8％ | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | ― | △3.9％ | |
| 住民税均等割等 | ― | 0.3％ | |
| 税率変更の影響 | ― | 12.8％ | |
| 評価性引当額 | ― | △21.9％ | |
| 中小法人の税率差異による差額 | ― | 7.4％ | |
| その他 | ― | △2.4％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | ― | 23.8％ |
（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### （企業結合等関係）
（取得による企業結合）
１．アリスマティック
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アリスマティック(以下「アリスマティック」という)
事業の内容 インターネット及びモバイルにおける広告代理店業
コンテンツ企画、制作、運営、経営コンサルティング
② 企業結合を行った主な理由
魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、スマートフォン向けゲーム・PCオンラインゲームでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社及び女性向けコンテンツでの実績をもつアリスマティックが、コンテンツの共同開発並びに効率的な運営をすることにより、事業基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成29年６月５日（みなし取得日 平成29年６月30日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、アリスマティックを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 ― ％
企業結合日に取得した議決権比率 100％
取得後の議決権比率 100％
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議 決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年７月１日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価 | 984,188千円 |
| 企業結合日の新株予約権の時価 | 50,286千円 | |
| 取得原価 | 1,034,475千円 |
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
アリスマティックの普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 153.062株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株数
153,062株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 3,500千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 728,711千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力
③ 償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 351,917千円 |
| 固定資産 | 57,309千円 |
| 資産合計 | 409,227千円 |
| 流動負債 | 81,601千円 |
| 固定負債 | 21,861千円 |
| 負債合計 | 103,463千円 |
(8) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 745,737千円 |
| 営業利益 | 31,280千円 |
| 経常利益 | 30,964千円 |
| 税金等調整前当期純利益 | 25,414千円 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
19,682千円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
- グッドビジョン
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社グッドビジョン(以下「グッドビジョン」という)
事業の内容 ソーシャルゲームアプリの企画・開発・運用
バーチャルリアリティー(VR)商材の企画・運用
② 企業結合を行った主な理由
魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、スマートフォン向けゲーム・PCオンラインゲームでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社及びソーシャルゲームコンテンツでの実績をもち、VR事業も手掛けるグッドビジョンが、コンテンツの共同開発並びに効率的な運営をすることにより、事業基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成29年７月12日（みなし取得日 平成29年７月１日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、グッドビジョンを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 ― ％
企業結合日に取得した議決権比率 100％
取得後の議決権比率 100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年７月１日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価 | 168,960千円 |
| 企業結合日の新株予約権の時価 | 10,982千円 | |
| 取得原価 | 179,943千円 |
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
グッドビジョンの普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 96株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で 協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
47,328株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 3,500千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 168,966千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 29,334千円 |
| 固定資産 | 5,476千円 |
| 資産合計 | 34,810千円 |
| 流動負債 | 8,992千円 |
| 固定負債 | 14,842千円 |
| 負債合計 | 23,834千円 |
(8) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 13,217千円 |
| 営業損失 | △13,780千円 |
| 経常損失 | △13,586千円 |
| 税金等調整前当期純損失 | △21,201千円 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失 |
△16,085千円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
- Twist
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Twist株式会社(以下「Twist」という)
事業の内容 宿泊施設の企画、運営、管理及び経営並びにこれらに関するコンサルタント業
② 企業結合を行った主な理由
民泊運営代行サービスを運営しており、ITサービスに強みを持つ当社グループが不動産事業へのITシステム導入支援等を行う事により、不動産とITテクノロジーを掛け合わせた不動産テックといわれる利便性の高いサービスを行うことで、さらなる成長の実現を期待できるため。
③ 企業結合日
平成29年７月12日（みなし取得日 平成29年９月30日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
平成29年９月25日に組織変更によりTwist合同会社からTwist株式会社に変更しております。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 ― ％
企業結合日に取得した議決権比率 100％
取得後の議決権比率 100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として持分を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月１日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 107,300千円 |
| 取得原価 | 107,300千円 |
(4） 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 14,500千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 95,511千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 15,184千円 |
| 固定資産 | 255千円 |
| 資産合計 | 15,439千円 |
| 流動負債 | 3,651千円 |
| 負債合計 | 3,651千円 |
(7) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 59,442千円 |
| 営業利益 | 5,116千円 |
| 経常利益 | 5,131千円 |
| 税金等調整前当期純利益 | 6,787千円 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
6,787千円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
- Impression
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Impression(以下「Impression」という)
事業の内容 不動産事業
賃貸管理事業
② 企業結合を行った主な理由
不動産販売等において多数の取引実績や販売ノウハウをもっており、ITサービスに強みを持つ当社グループが不動産事業へのITシステム導入支援等を行う事により、不動産とITテクノロジーを掛け合わせた不動産テックといわれる利便性の高いサービスを行うことで、さらなる成長の実現を期待できるため。
③ 企業結合日
平成29年８月24日（みなし取得日 平成29年９月30日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、Impressionを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 ― ％
企業結合日に取得した議決権比率 100％
取得後の議決権比率 100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月１日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価 | 417,531千円 |
| 企業結合日の新株予約権の時価 | 31,842千円 | |
| 取得原価 | 449,373千円 |
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
Impressionの普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 22.8株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で 協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
200,640株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 3,500千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 54,894千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ３年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,035,559千円 |
| 固定資産 | 331,729千円 |
| 資産合計 | 1,367,289千円 |
| 流動負債 | 613,757千円 |
| 固定負債 | 359,051千円 |
| 負債合計 | 972,809千円 |
(8) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 4,360,518千円 |
| 営業利益 | 46,370千円 |
| 経常利益 | 39,621千円 |
| 税金等調整前 当期純利益 |
55,384千円 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
37,646千円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
- サクラゲート
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社サクラゲート(以下「サクラゲート」という)
事業の内容 ゲーミング事業に関するローカライズ等
モバイルサイト企画・開発・運用
ソーシャルアプリゲーム企画・開発・運用
② 企業結合を行った主な理由
モバイルコンテンツでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社グループと、海外のゲーミング事業に実績及びノウハウをもつサクラゲートが、コンテンツ共同開発並びにコンテンツの効率的なサービス運営をすることにより、当社グループのコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成29年８月24日（みなし取得日 平成29年９月30日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、サクラゲートを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 ― ％
企業結合日に取得した議決権比率 100％
取得後の議決権比率 100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月１日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価 | 44,117千円 |
| 企業結合日の新株予約権の時価 | 5,806千円 | |
| 取得原価 | 49,923千円 |
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
サクラゲートの普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 53株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
21,200株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 3,000千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 48,058千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ３年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 34,934千円 |
| 固定資産 | 2,195千円 |
| 資産合計 | 37,129千円 |
| 流動負債 | 12,583千円 |
| 固定負債 | 22,681千円 |
| 負債合計 | 35,265千円 |
(8) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 87,055千円 |
| 営業損失 | △3,732千円 |
| 経常損失 | △3,948千円 |
| 税金等調整前当期純損失 | △1,326千円 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失 |
△1,326千円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
- エイタロウソフト
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エイタロウソフト(以下「エイタロウソフト」という)
事業の内容 ソフトウエアの企画・開発
コンテンツ制作
② 企業結合を行った主な理由
モバイルコンテンツでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社グループと、アプリによる３Ｄエンジンに実績及びノウハウをもつエイタロウソフトが、コンテンツ共同開発並びにコンテンツの効率的なサービス運営をすることにより、当社グループのコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成29年８月30日（みなし取得日 平成29年９月30日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、エイタロウソフトを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 ― ％
企業結合日に取得した議決権比率 100％
取得後の議決権比率 100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月１日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価 | 71,086千円 |
| 取得原価 | 71,086千円 |
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
エイタロウソフトの普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 1.22株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数 34,160株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 3,500千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 250,328千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 55,584千円 |
| 固定資産 | 13,829千円 |
| 資産合計 | 69,413千円 |
| 流動負債 | 136,446千円 |
| 固定負債 | 95,918千円 |
| 負債合計 | 232,365千円 |
(8) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 219,731千円 |
| 営業損失 | △18,431千円 |
| 経常損失 | △21,058千円 |
| 税金等調整前 当期純損失 |
△63,871千円 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失 |
△65,004千円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
７． ゼノバース
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ゼノバース及びXenoverse Holdings, Inc.(以下「ゼノバース」という）
事業の内容 コンテンツ事業
② 企業結合を行った主な理由
モバイルコンテンツでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社グループと、北米地域を中心にモバイルゲームの配信実績をもつMAJOR LTD.グループの事業を取り込む事により、ワールドワイドなコンテンツサービスの拡大に大きく資することになり、当社グループのコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成29年９月27日（みなし取得日 平成29年９月30日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ゼノバースを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 ― ％
企業結合日に取得した議決権比率 100％
取得後の議決権比率 100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月１日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価 | 648,231千円 |
| 企業結合日の新株予約権の時価 | 12,316千円 | |
| 取得原価 | 660,548千円 |
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
ゼノバースの普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 8.9株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
311,500株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 10,700千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 306,928千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 12,966千円 |
| 固定資産 | 450,991千円 |
| 資産合計 | 463,957千円 |
| 流動負債 | 110,307千円 |
| 負債合計 | 110,307千円 |
(8) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | ―千円 |
| 営業損失 | △1,509千円 |
| 経常利益 | 167千円 |
| 税金等調整前 当期純利益 |
3,667千円 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
3,619千円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
８．トータルマネージメント
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トータルマネージメント(以下「トータルマネージメント」という)
事業の内容 不動産事業
② 企業結合を行った主な理由
不動産販売等において多数の取引実績や販売ノウハウをもっており、ITサービスに強みを持つ当社グループが不動産事業へのITシステム導入支援等を行う事により、不動産とITテクノロジーを掛け合わせた不動産テックといわれる利便性の高いサービスを行うことで、さらなる成長の実現を期待できるため。
③ 企業結合日
平成29年９月29日（みなし取得日 平成29年９月30日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 ― ％
企業結合日に取得した議決権比率 100％
取得後の議決権比率 100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月１日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 1,970,000千円 |
| 取得原価 | 1,970,000千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 767,692千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 7,409,692千円 |
| 固定資産 | 787,210千円 |
| 資産合計 | 8,196,902千円 |
| 流動負債 | 1,757,602千円 |
| 固定負債 | 4,459,718千円 |
| 負債合計 | 6,217,320千円 |
(7) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 3,350,742千円 |
| 営業利益 | 122,666千円 |
| 経常利益 | 11,302千円 |
| 税金等調整前 当期純利益 |
13,201千円 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
300,521千円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
- ＧＧ７
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ＧＧ７(以下「ＧＧ７」という)
事業の内容 キャラクターコンテンツの企画プロデュース、販売業
② 企業結合を行った主な理由
魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、スマートフォン向けゲーム・PCオンラインゲームでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社及びライセンサーよりアニメやゲーム等のキャラクター商品の企画・製作・販売実績をもつＧＧ７が、コンテンツサービスの多様化に向けて協働することにより、デジタル商品だけではなくアナログ商品までの領域をカバーすることができ、コンテンツ事業基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成29年10月５日（みなし取得日 平成29年10月１日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ＧＧ７を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 ― ％
企業結合日に取得した議決権比率 100％
取得後の議決権比率 100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月１日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価 | 401,090千円 |
| 企業結合日の新株予約権の時価 | 18,477千円 | |
| 取得原価 | 419,567千円 |
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
ＧＧ７の普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 0.19株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
190,000株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 25,445千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 354,947千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 381,285千円 |
| 固定資産 | 23,761千円 |
| 資産合計 | 405,047千円 |
| 流動負債 | 232,029千円 |
| 固定負債 | 108,049千円 |
| 負債合計 | 340,078千円 |
(8) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 637,313千円 |
| 営業利益 | 53,390千円 |
| 経常利益 | 52,767千円 |
| 税金等調整前 当期純利益 |
52,065千円 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
35,333千円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
10. アエリア投資弐号
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アエリア投資弐号(以下「アエリア投資弐号」という)
事業の内容 不動産事業
② 企業結合を行った主な理由
アエリア投資弐号の子会社である株式会社トータルマネージメントは不動産販売等において多数の取引実績や販売ノウハウをもっており、ITサービスに強みを持つ当社グループが不動産事業へのITシステム導入支援等を行う事により、不動産とITテクノロジーを掛け合わせた不動産テックといわれる利便性の高いサービスを行うことで、さらなる成長の実現を期待できるため。
③ 企業結合日
平成29年11月20日
④ 企業結合の法的形式
当社株式とアエリア投資弐号が発行する優先株式を保有する非支配株主との株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
アエリア投資弐号が発行する優先株式との株式交換のため議決権比率に変更はありません。
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月１日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価 | 1,816,615千円 |
| 取得原価 | 1,816,615千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 2,500千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 △153,384千円
平成29年９月26日開催の取締役会決議に基づく株式の取得及び本株式交換は、一体の取引として扱い、支配獲得後に追加取得したものについては、支配獲得時ののれんの額から控除しております。
② 発生原因
追加取得した子会社株式の取得原価が当該追加取得に伴う非支配株主持分の減少額を下回ったことによるものです。
③ 償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 9,675千円 |
| 固定資産 | 1,970,000千円 |
| 資産合計 | 1,979,675千円 |
| 流動負債 | 93千円 |
| 負債合計 | 93千円 |
(7) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | ―千円 |
| 営業損失 | △329千円 |
| 経常損失 | △339千円 |
| 税金等調整前 当期純損失 |
△339千円 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失 |
△418千円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（子会社株式の追加取得）
エイタロウソフト
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エイタロウソフト(以下「エイタロウソフト」という)
事業の内容 ソフトウエアの企画・開発
コンテンツ制作
② 企業結合を行った主な理由
株式交換によって当社の新株予約権をあらかじめ付与しておき、エイタロウソフトが今後も資金繰りが難航した場合には、代表である西島氏の追加出資のための手段として、また、業績向上を目指す上でのインセンティブとして効果を発揮できるため。
③ 企業結合日
平成29年10月13日（みなし取得日 平成29年10月１日）
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、エイタロウソフトを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 99.6％
企業結合日に取得した議決権比率 0.4％
取得後の議決権比率 100.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月１日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価 | 390千円 |
| 企業結合日の新株予約権の時価 | 7,429千円 | |
| 取得原価 | 7,820千円 |
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
エイタロウソフトの普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 1.85株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
185株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 500千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 7,520千円
平成29年７月24日開催の取締役会決議に基づく株式交換及び本株式交換は、一体の取引として扱い、支配獲得後に追加取得したものについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定しております。
② 発生原因
追加取得した子会社株式の取得原価が当該追加取得に伴う非支配株主持分の減少額を上回ったことによるものです。
③ 償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却 ###### （資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
（１）当該資産除去債務の概要
当社及び一部の連結子会社における事務所及びデータセンターの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
（２）当該資産除去債務の金額の算定方法
事務所につきましては、使用見込期間を取得から４年から24年と見積り、割引率は0.038%から1.634%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。また、データセンターにつきましては、使用見込期間を取得から35年と見積り、割引率は2.012%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
（３）当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
|
| 期首残高 | 16,323千円 | 16,586千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | ―千円 | 3,300千円 |
| 連結子会社取得に伴う増加額 | ―千円 | 25,188千円 |
| 時の経過による調整額 | 262千円 | 337千円 |
| 期末残高 | 16,586千円 | 45,412千円 |
当社の一部連結子会社では、東京都において、賃貸用のオフィスビル(土地を含む。)を有しております。
当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益については、重要性が乏しいため記載を省略しております。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は下記のとおりであります。
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
||
| 連結貸借対照表計上額 | 期首残高 | ― | ― |
| 期中増減額 | ― | 195,493 | |
| 期末残高 | ― | 195,493 | |
| 期末時価 | ― | 236,837 |
| （注） | １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。 |
| ２．期中増減額は、当連結会計年度から株式交換による株式の取得に伴い、株式会社Impressionを連結の範囲に含めたことによります。 | |
| ３．当連結会計年度末の時価は、契約により取り決められた売却価額を時価としております。 |
0105110_honbun_0048300103103.htm
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は、商品・サービス別に子会社があり、当社及び各子会社は、サービスの向上と売上及び利益の拡大を目指し、国内外で事業活動を展開しております。
したがって当社は、当社及び各子会社を基礎とした商品・サービス別のセグメントから構成されており、「ＩＴサービス事業」「コンテンツ事業」「アセットマネージメント事業」の３つを報告セグメントとしております。
当連結会計年度より「アセットマネージメント事業」を開始したことに伴い、報告セグメントに「アセットマネージメント事業」を追加しております。当該セグメントは、不動産事業や賃貸管理事業の他、宿泊施設の企画・運営・管理及び経営並びにこれらに関するコンサルタント業、国内外の企業等への投資等を行っております。
なお、当連結会計年度の比較情報として開示した前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分方法にて記載しております。
各セグメントに属する商品及びサービスの内容は以下のとおりであります。
| 報告セグメント | 属する商品及びサービスの内容 |
| ＩＴサービス事業 | オンライン電子出版に特化したアフィリエイトプラットフォーム事業 データサービス事業 |
| コンテンツ事業 | スマートフォン向けコンテンツ及びオンラインゲームの開発・配信・運営等 ドラマCDやボイスCD、グッズの販売等 |
| アセットマネージメント事業 | 不動産事業、賃貸管理事業、宿泊施設の企画・運営・管理及び経営並びにこれらに関するコンサルタント業、国内外の企業等への投資等 |
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。なお、セグメント間の内部売上高または振替高は第三者間取引価格に基づいております。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１，２ |
連結財務諸表 計上額 （注）３ |
||||
| ITサービス事業 | コンテンツ事業 | アセットマネージメント事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,874,923 | 2,031,707 | ― | 5,906,631 | ― | 5,906,631 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
34,705 | 47,736 | ― | 82,441 | △82,441 | ― |
| 計 | 3,909,628 | 2,079,444 | ― | 5,989,072 | △82,441 | 5,906,631 |
| セグメント利益又は損失(△) | 316,062 | △1,900,923 | △13,441 | △1,598,303 | △6,941 | △1,605,244 |
| セグメント資産 | 2,544,039 | 582,492 | ― | 3,126,531 | 4,648,502 | 7,775,034 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 76,702 | 288,684 | ― | 365,386 | ― | 365,386 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
98,976 | 534,610 | ― | 633,586 | ― | 633,586 |
| （注） | １． | セグメント利益又は損失の「調整額」は、セグメント間取引消去△6,941千円によるものであります。 |
| ２． | 全社資産の主なものは、余資運用資産（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券等）であります。 | |
| ３． | セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。 |
当連結会計年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１，２ |
連結財務諸表 計上額 （注）３ |
||||
| ITサービス事業 | コンテンツ事業 | アセットマネージメント事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,616,792 | 8,874,393 | 2,380,671 | 15,871,857 | ― | 15,871,857 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
34,769 | 63,748 | ― | 98,517 | △98,517 | ― |
| 計 | 4,651,561 | 8,938,141 | 2,380,671 | 15,970,374 | △98,517 | 15,871,857 |
| セグメント利益又は損失(△) | 440,075 | 2,420,282 | △94,514 | 2,765,843 | △74,544 | 2,691,299 |
| セグメント資産 | 3,315,710 | 3,770,724 | 8,649,738 | 15,736,172 | 12,033,870 | 27,770,042 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 72,051 | 392,891 | 2,989 | 467,933 | ― | 467,933 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
76,799 | 2,775,922 | 1,060,821 | 3,913,543 | ― | 3,913,543 |
| （注） | １． | セグメント利益又は損失の「調整額」は、セグメント間取引消去等によるものであります。 |
| ２． | 全社資産の主なものは、余資運用資産（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券等）であります。 | |
| ３． | セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 |
【関連情報】
前連結会計年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| Apple Inc. | 4,375,924 | コンテンツ事業 |
| Google Inc. | 2,502,956 | コンテンツ事業 |
（注）上記は決済代行業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 |
||||
| ITサービス事業 | コンテンツ事業 | アセットマネージメント事業 | 計 | |||
| 減損損失 | ― | 427,306 | ― | 427,306 | ― | 427,306 |
当連結会計年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 |
||||
| ITサービス事業 | コンテンツ事業 | アセットマネージメント事業 | 計 | |||
| 減損損失 | 29,763 | 2,551 | ― | 32,314 | ― | 32,314 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | ||||
| ITサービス事業 | コンテンツ事業 | アセットマネージメント事業 | 計 | |||
| 当期償却額 | 130,070 | 1,611,439 | ― | 1,741,509 | ― | 1,741,509 |
| 当期末残高 | 1,073,081 | ― | ― | 1,073,081 | ― | 1,073,081 |
（注） ITサービス事業ののれんの当期末残高は、株式会社インフォトップキャピタル（現株式会社ファーストペンギン）との企業結合から生じたものであります。
当連結会計年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | ||||
| ITサービス事業 | コンテンツ事業 | アセットマネージメント事業 | 計 | |||
| 当期償却額 | 130,070 | 103,323 | 38,519 | 271,913 | ― | 271,913 |
| 当期末残高 | 943,011 | 1,762,138 | 695,277 | 3,400,427 | ― | 3,400,427 |
（注） ITサービス事業ののれんの当期末残高は、株式会社インフォトップキャピタル（現株式会社ファーストペンギン）との企業結合から生じたものであります。
コンテンツ事業ののれんの当期末残高は、株式会社アリスマティック、株式会社グッドビジョン、株式会社サクラゲート、株式会社エイタロウソフト、株式会社ゼノバース及びXenoverse Holdings, Inc.、株式会社ＧＧ７との企業結合から生じたものであります。
アセットマネージメント事業ののれんの当期末残高は、Twist株式会社、株式会社Impression、株式会社アエリア投資弐号及び株式会社トータルマネージメントとの企業結合から生じたものであります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(１)連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
| 種類 | 会社等の 名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 関連会社（当該関連会社の子会社を含む） | アジア学生起業家 ファンド「I-SHIN」 投資事業有限責任組合 |
― | ― | ― | ― | 出資 | 受取手数料 | 140,715 | ― | ― |
| （注） | １． | 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。 |
| ２． | 取引条件及び取引条件の決定方針等 市場価格を勘案した一般的取引条件にて、当社と関連を有しない他の当事者との取引と同様に算定しております。 |
|
| ３． | アジア学生起業家ファンド「I-SHIN」投資事業有限責任組合は、当連結会計年度において解散・清算により消滅しております。これに伴い、当連結会計年度末現在においては関連当事者に該当しておりませんので、関連当事者であった期間の取引を記載しております。 |
当連結会計年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
| 種類 | 会社等の 名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） (注)１ |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 連結財務諸表提出会社の役員 | 三宅朝広 | ― | ― | 当社取締役 | (被所有) 直接0.1 |
新株予約権の 権利行使 |
新株予約権の 権利行使(注)２ |
25,000 | ― | ― |
| 清水 明 （注)３ |
― | ― | 当社取締役 | ― | 新株予約権の 権利行使 |
新株予約権の 権利行使(注)２ |
25,000 | ― | ― | |
| 乙田宗良 (注)３ |
― | ― | 当社取締役 | ― | 新株予約権の 権利行使 資金の貸借 |
新株予約権の 権利行使(注)２ |
100,000 | ― | ― | |
| 資金の貸付 (注)４ |
50,000 | ― | ― | |||||||
| 田名網一嘉 | ― | ― | 当社監査役 | ― | 新株予約権の 権利行使 |
新株予約権の 権利行使(注)２ |
50,000 | ― | ― | |
| 和田安央 | ― | ― | 当社監査役 | ― | 新株予約権の 権利行使 |
新株予約権の 権利行使(注)２ |
50,000 | ― | ― | |
| 加藤俊郎 | ― | ― | 当社監査役 | (被所有) 直接0.1 |
新株予約権の 権利行使 |
新株予約権の 権利行使(注)２ |
35,000 | ― | ― |
| （注） | １． | 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。 |
| ２． | 平成26年５月27日に開催された取締役会決議により付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。 | |
| ３． | 当社元取締役清水明及び乙田宗良の両氏につきましては、平成29年3月29日に開催の定時株主総会において取締役を退任したことにより、関連当事者に該当しなくなっております。このため、取引金額には関連当事者であった期間の金額を記載しております。 | |
| ４． | 資金の貸付については、市場金利等を勘案して合理的に条件を決定しております。 |
(２)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
| 種類 | 会社等の 名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 重要な子会社の役員及びその近親者 | 神尾 剛 | ― | ― | 子会社 ㈱アスガルド 代表取締役 |
(被所有) 直接2.7 |
債務保証 | ㈱アスガルドの銀行借入に対する 債務保証 |
535,367 | ― | ― |
| （注） | １． | 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。 |
| ２． | 取引条件及び取引条件の決定方針等 | |
| 連結子会社㈱アスガルドは金融機関からの借入金に対し、同社代表取締役神尾剛氏の債務保証を受けております。なお、当社及び子会社㈱アスガルドはこれに係る保証料の支払いは行っておりません。 |
当連結会計年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
| 種類 | 会社等の 名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） (注)１ |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 重要な子会社の役員及びその近親者 | 市之川 匡史 | ― | ― | 子会社 ㈱ファーストペンギン 代表取締役 |
(被所有) 直接0.0 |
当社新株予約権の権利行使 | 当社新株予約権の権利行使(注)３ | 25,000 | ― | ― |
| 資金の貸付 | 資金の貸付 (注)４ |
40,000 | ― | ― | ||||||
| 林田 浩太郎 | ― | ― | 子会社 ㈱リベル・ エンタテインメント 代表取締役 |
― | 債務保証 | ㈱リベル・エンタテインメントの銀行借入に対する債務保証 (注)２ |
116,220 | ― | ― | |
| 新株予約権の付与 | 新株予約権 の付与 (注)５ |
18,423 | 新株 予約権 |
18,423 | ||||||
| 資金の貸付 | 資金の貸付 (注)４ |
18,000 | 短期 貸付金 |
18,000 | ||||||
| 堀 冬樹 | ― | ― | 子会社 ㈱Impression 代表取締役 |
(被所有) 直接0.4 |
債務保証 | ㈱Impressionの銀行借入に対する債務保証 (注)２ |
787,726 | ― | ― | |
| 田中 学 | ― | ― | 子会社 ㈱トータル マネージメント 代表取締役 |
― | 債務保証 | ㈱トータルマネージメントの銀行借入に対する債務保証 (注)２ |
2,726,381 | ― | ― |
| （注） | １． | 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。 |
| ２． | 連結子会社㈱リベル・エンタテインメントは金融機関からの借入金に対し、同社代表取締役林田浩太郎氏の債務保証を受けております。また㈱Impressionは金融機関からの借入金に対し、同社代表取締役堀冬樹氏の債務保証を受けております。同様に連結子会社㈱トータルマネージメントは金融機関からの借入金に対し、同社代表取締役田中学氏の債務保証を受けております。 なお、当社及び連結子会社㈱リベル・エンタテインメント、㈱Impression、㈱トータルマネージメントはこれらに係る保証料の支払いは行っておりません。 |
|
| ３． | 平成27年９月４日に開催された当社取締役会決議により付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。 | |
| ４． | 資金の貸付は、市場金利等を勘案して合理的に条件を決定しております。 | |
| ５． | 平成29年６月30日に発行決議がなされた㈱リベル・エンタテインメント第１回新株予約権の付与によるものであります。 |
２．重要な関連会社に関する注記
当連結会計年度において、重要な関連会社はありません。
なお、エイディシーテクノロジー株式会社においては全ての株式を売却し、アジア学生起業家ファンド「I-SHIN」投資事業有限責任組合においては前連結会計年度に清算により消滅しております。
（単位：千円）
| エイディシーテクノロジー株式会社 | アジア学生起業家ファンド 「I-SHIN」投資事業有限責任組合 |
|||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 流動資産合計 | 985,665 | ― | ― | ― |
| 固定資産合計 | 1,170,200 | ― | ― | ― |
| 流動負債合計 | 13,491 | ― | ― | ― |
| 固定負債合計 | 983,144 | ― | ― | ― |
| 純資産合計 | 1,159,229 | ― | ― | ― |
| 売上高 | 71,886 | ― | 225,188 | ― |
| 税引前当期純利益 | △108,108 | ― | △73,300 | ― |
| 当期純利益 | △56,662 | ― | △73,300 | ― |
前連結会計年度
（自 平成28年 1月 1日
至 平成28年12月31日）
当連結会計年度
（自 平成29年 1月 1日
至 平成29年12月31日）
| １株当たり純資産額 | 259円96銭 |
| １株当たり純資産額 | 681円05銭 |
| １株当たり当期純損失金額 | △143円12銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 123円90銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純損失金額 | ― |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 121円70銭 |
| （注） | １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純損失金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 |
| ２．当社は、平成29年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。 | |
| ３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 |
| 項目 | 前連結会計年度 （自 平成28年 1月 1日 至 平成28年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年 1月 1日 至 平成29年12月31日） |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △2,147,939 | 2,080,570 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △2,147,939 | 2,080,570 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 15,007,332 | 16,791,340 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | ― | 304,442 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 平成26年６月13日発行の 第８回新株予約権 （普通株式 28,000株） 第９回新株予約権 （普通株式 75,000株） 第10回新株予約権 （普通株式 65,000株） 平成27年７月13日発行の 第12回新株予約権 （普通株式 401,700株） 平成27年９月30日発行の 第13回新株予約権 （普通株式 42,000株） |
平成29年８月24日発行の 第20回新株予約権 （普通株式 684,000株） 第21回新株予約権 （普通株式 106,000株） 第22回新株予約権 （普通株式 84,800株） |
(株式移転による中間持株会社の設立及び当該持株会社の吸収合併)
当社は、平成30年２月14日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社リベル・エンタテインメント(以下、「リベル」といいます。)が実施する単独株式移転によって、リベルのコンテンツ事業を統括する中間持株会社として株式会社リベル・ホールディングス(以下、「リベルHD」といいます。)を設立するとともに、平成30年３月１日付で当社を存続会社としてリベルHDと吸収合併契約を締結いたしました。
１．本株式移転及び吸収合併の目的
スマートフォン向けゲームをはじめとするコンテンツ事業が属するマーケット環境は、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しております。当社グループとして、こうした多様化の進むユーザーのニーズをいち早くキャッチアップし、マーケット環境に適したコンテンツやアプリケーションをタイムリーにリリースする体制を構築するべく、グループ内の経営リソースを当社に集中させる必要があると考えております。本中間持株会社の設立は、リベルの経営陣である林田氏、牟田氏が当社グループのコンテンツ事業を管掌することにより、当社グループ全体におけるコンテンツ事業の体制強化並びに戦略の円滑な実行を目的としてグループ内における組織再編（以下、「本組織再編」といいます。）を実行することといたしました。
２．本株式移転及び吸収合併の概要
リベルは、平成30年２月28日を効力発生日として、単独株式移転の方法により、リベルの完全親会社であり、かつ、当社の完全子会社である株式会社リベル・ホールディングスを設立いたしました。なお、リベルHDの設立後、本組織再編の第２段階として、平成30年３月29日に開催した当社の定時株主総会で合併契約が承認可決され、平成30年４月３日(予定)を目途に、当社がリベルHDを吸収合併することを予定しております。
３．本株式移転により新たに設立した中間持株会社の概要
(1) 名 称 株式会社リベル・ホールディングス
(2) 所在地 東京都千代田区鍛冶町一丁目９番16号 丸石第二ビル６階
(3) 代表者 代表取締役 林田 浩太郎
(4) 事業内容 中間持株会社としての戦略立案及び子会社の事業管理
(5) 資本金 3,000千円
(6) 決算期 12月31日
(取得による企業結合)
当社は、平成30年２月21日開催の取締役会において、清匠株式会社の全株式を取得して子会社化することについて決議するとともに、同日付で清匠株式会社の株主との間で株式譲渡を締結し、株式譲渡を完了いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 清匠株式会社
事業の内容 清掃業、環境衛生管理業務、飲食事業、警備業、化成品事業、人材派遣業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループでの安定的な収益基盤であるITサービス事業に加え、安定成長を実現できる事業領域の更なる確保による収益基盤の強化が、今後の当社グループの安定的かつ成長領域への迅速な投資を可能にし、今後の成長に繋がると判断したため。
(3) 企業結合日
平成30年２月21日(みなし取得日 平成30年３月31日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
| 取得の対価 | 現金 | 100,000千円 | |
| 取得原価 | 100,000千円 |
0105120_honbun_0048300103103.htm
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率 （％） |
担保 | 償還期限 |
| 株式会社ファーストペンギン | 第１回無担保 転換社債型新株予約権付社債 |
平成27年 ４月15日 |
10,000 | 10,000 | ― | 無担保社債 | 平成37年 ３月31日 |
| 株式会社 グッドビジョン |
無担保社債 | 平成29年 ９月１日 |
― | 209,308 | 2.0 | 無担保社債 | 平成31年 ７月31日 |
| 株式会社 アスガルド |
無担保銀行保証付 社債 |
平成24年 ２月27日 |
50,000 | ― | 1.0 | 無担保社債 | 平成29年 ２月24日 |
| 合計 | ― | ― | 60,000 | 219,308 | ― | ― | ― |
（注）１．転換社債型新株予約権付社債の内容
| 発行すべき 株式の内容 |
新株予約権の発行価額 | 株式の 発行価格 (千円) |
発行価額の 総額 (千円) |
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額 (千円) |
新株予約権 の付与割合 (％) |
新株予約権 の行使期間 |
代用払込みに 関する事項 |
| 普通株式 | 無償 | 5,000 | 10,000 | ― | 100 | 自 平成29年 ４月１日 至 平成37年 ３月31日 |
(注) |
(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 (千円) |
１年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| ― | 209,308 | ― | ― | ― |
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| 短期借入金 | 228,487 | 1,392,841 | 1.9 | ― |
| 1年以内に返済予定の長期借入金 | 253,207 | 997,184 | 2.0 | ― |
| 長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く。） | 148,405 | 5,384,035 | 2.2 | 平成31年１月４日～ 平成62年４月27日 |
| 合計 | 630,099 | 7,774,061 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 1,620,919 | 816,945 | 146,383 | 128,351 |
【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
0105130_honbun_0048300103103.htm
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | （千円） | 2,269,581 | 5,642,928 | 9,702,861 | 15,871,857 |
| 税金等調整前四半期(当期)純利益金額 | （千円） | 412,912 | 1,480,649 | 2,482,986 | 2,736,733 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益金額 | （千円） | 229,753 | 898,042 | 1,502,430 | 2,080,570 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | （円） | 14.90 | 56.74 | 92.50 | 123.90 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 14.90 | 41.17 | 35.42 | 31.38 |
（注）平成29年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。
0105310_honbun_0048300103103.htm
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年12月31日) |
当事業年度 (平成29年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 722,329 | 2,645,272 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※１ 39,588 | ※１ 11,978 | |||||||||
| 前払費用 | 1,455 | 2,959 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | 60,809 | 310,000 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 15,409 | 54,691 | |||||||||
| 繰延税金資産 | - | 577,365 | |||||||||
| その他 | 5,053 | 34,488 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △57,809 | - | |||||||||
| 流動資産合計 | 786,837 | 3,636,756 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 2,002 | 4,017 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,002 | △649 | |||||||||
| 建物（純額） | 0 | 3,367 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 8,077 | 2,182 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △8,077 | △1,395 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 0 | 786 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 0 | 4,154 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 580 | - | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 580 | - | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 298,471 | 429,669 | |||||||||
| 関係会社株式 | 2,163,390 | 6,604,703 | |||||||||
| 出資金 | 10 | 10 | |||||||||
| 長期貸付金 | 40,000 | 40,000 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 350,595 | 252,669 | |||||||||
| 敷金 | 45,068 | - | |||||||||
| 長期未収入金 | 30,697 | 808 | |||||||||
| その他 | 130 | 6,131 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △80,000 | △260,669 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,848,364 | 7,073,322 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,848,944 | 7,077,477 | |||||||||
| 資産合計 | 3,635,781 | 10,714,233 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年12月31日) |
当事業年度 (平成29年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※１ 7,706 | ※１ 19,152 | |||||||||
| 未払費用 | 30,957 | 28,223 | |||||||||
| 未払法人税等 | 950 | 31,939 | |||||||||
| 前受金 | 6,058 | - | |||||||||
| 未払消費税等 | 11,211 | - | |||||||||
| 預り金 | 944 | 3,876 | |||||||||
| 債務保証等損失引当金 | 324,041 | 289,078 | |||||||||
| その他 | 7,933 | 8,767 | |||||||||
| 流動負債合計 | 389,803 | 381,038 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 20,295 | 62,385 | |||||||||
| 資産除去債務 | - | 3,300 | |||||||||
| 固定負債合計 | 20,295 | 65,685 | |||||||||
| 負債合計 | 410,099 | 446,723 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 1,503,059 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,042,415 | 6,997,689 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 4,439,829 | 4,364,793 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 5,482,245 | 11,362,482 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △2,394,847 | △2,294,635 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △2,394,847 | △2,294,635 | |||||||||
| 自己株式 | △23,966 | △557,419 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,163,431 | 10,013,487 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 48,481 | 148,171 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 48,481 | 148,171 | |||||||||
| 新株予約権 | 13,768 | 105,850 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,225,681 | 10,267,510 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,635,781 | 10,714,233 |
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②【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当事業年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※ 233,399 | ※ 137,083 | |||||||||
| 売上原価 | ※ 207,592 | ※ 110,729 | |||||||||
| 売上総利益 | 25,807 | 26,354 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 役員報酬 | 18,456 | 14,912 | |||||||||
| 給料 | 28,091 | 43,537 | |||||||||
| 法定福利費 | 5,198 | 8,662 | |||||||||
| 賃借料 | 14,546 | 8,711 | |||||||||
| 支払手数料 | 55,901 | 116,047 | |||||||||
| 減価償却費 | - | 724 | |||||||||
| 広告宣伝費 | 700 | 699 | |||||||||
| 租税公課 | 319 | 38,950 | |||||||||
| その他 | 12,607 | 20,265 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 135,822 | 252,509 | |||||||||
| 営業損失（△） | △110,015 | △226,155 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※ 25,839 | ※ 25,836 | |||||||||
| 受取配当金 | ※ 47,924 | ※ 57,966 | |||||||||
| 受取手数料 | ※ 140,715 | - | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 5,000 | - | |||||||||
| 雑収入 | 1,155 | 17,846 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 220,634 | 101,649 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 137,809 | 122,860 | |||||||||
| 雑損失 | 5,673 | 21,782 | |||||||||
| その他 | 2,102 | 3,735 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 145,586 | 148,377 | |||||||||
| 経常損失（△） | △34,967 | △272,883 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 債務保証損失引当金戻入額 | - | 34,963 | |||||||||
| その他 | - | 408 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 35,372 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社株式売却損 | 0 | 105,765 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 2,034,889 | 80,683 | |||||||||
| 減損損失 | - | 580 | |||||||||
| 債務保証等損失引当金繰入額 | 324,041 | - | |||||||||
| 債権放棄損 | - | 50,577 | |||||||||
| その他 | - | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,358,930 | 237,605 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △2,393,897 | △475,117 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 950 | 1,210 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | △576,539 | |||||||||
| 法人税等合計 | 950 | △575,329 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △2,394,847 | 100,212 |
| 前事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当事業年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| 製造経費 | ※ | 207,592 | 100.0 | 110,729 | 100.0 |
| 当期総費用 | 207,592 | 100.0 | 110,729 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | ― | ― | |||
| 他勘定受入高 | ― | ― | |||
| 合計 | 207,592 | 110,729 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | ― | ― | |||
| 当期売上原価 | 207,592 | 110,729 |
※ 主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当事業年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
| 回線費用(千円) | 1,382 | 2,914 |
| 外注加工費(千円) | ― | 200 |
| 業務委託費（千円） | 206,210 | 107,614 |
（原価計算の方法）
原価計算の方法は、プロジェクト別の個別原価計算を採用しております。
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 408,269 | 3,762,594 | 4,514,866 | 8,277,461 | △3,028,448 | △3,028,448 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △75,036 | △75,036 | ||||
| 当期純利益 | △2,394,847 | △2,394,847 | ||||
| 減資 | △308,269 | 308,269 | 308,269 | |||
| 欠損填補 | △2,720,178 | △308,269 | △3,028,448 | 3,028,448 | 3,028,448 | |
| 自己株式の取得 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | △308,269 | △2,720,178 | △75,036 | △2,795,215 | 633,600 | 633,600 |
| 当期末残高 | 100,000 | 1,042,415 | 4,439,829 | 5,482,245 | △2,394,847 | △2,394,847 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | △23,935 | 5,633,346 | 118,608 | 118,608 | 13,768 | 5,765,723 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △75,036 | △75,036 | ||||
| 当期純利益 | △2,394,847 | △2,394,847 | ||||
| 減資 | － | － | ||||
| 欠損填補 | － | － | ||||
| 自己株式の取得 | △30 | △30 | △30 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △70,126 | △70,126 | － | △70,126 | ||
| 当期変動額合計 | △30 | △2,469,915 | △70,126 | △70,126 | － | △2,540,042 |
| 当期末残高 | △23,966 | 3,163,431 | 48,481 | 48,481 | 13,768 | 3,225,681 |
当事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 1,042,415 | 4,439,829 | 5,482,245 | △2,394,847 | △2,394,847 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △75,036 | △75,036 | ||||
| 当期純利益 | 100,212 | 100,212 | ||||
| 株式交換による増加 | 4,552,213 | 4,552,213 | ||||
| 新株予約権の行使 | 1,403,059 | 1,403,059 | 1,403,059 | |||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 1,403,059 | 5,955,273 | △75,036 | 5,880,236 | 100,212 | 100,212 |
| 当期末残高 | 1,503,059 | 6,997,689 | 4,364,793 | 11,362,482 | △2,294,635 | △2,294,635 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | △23,966 | 3,163,431 | 48,481 | 48,481 | 13,768 | 3,225,681 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △75,036 | △75,036 | ||||
| 当期純利益 | 100,212 | 100,212 | ||||
| 株式交換による増加 | 4,552,213 | 4,552,213 | ||||
| 新株予約権の行使 | 2,806,119 | 2,806,119 | ||||
| 自己株式の取得 | △533,452 | △533,452 | △533,452 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 99,690 | 99,690 | 92,082 | 191,772 | ||
| 当期変動額合計 | △533,452 | 6,850,056 | 99,690 | 99,690 | 92,082 | 7,041,828 |
| 当期末残高 | △557,419 | 10,013,487 | 148,171 | 148,171 | 105,850 | 10,267,510 |
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【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。 ##### （重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
（１）子会社及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（２）その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。 ###### ２．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産
平成19年３月31日以前に取得したもの
旧定率法
平成19年４月１日以降に取得したもの
定率法
平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物
定額法
（２）無形固定資産
会社所定の合理的耐用年数に基づく定額法によっております。但し、サービス提供目的のソフトウエアについては、見込収益獲得可能期間に基づく定額法によっております。 ###### ３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
債務保証等損失引当金
関係会社への債務保証等に係る損失に備えるため、必要と認められる額を計上しております。 ###### ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。 ##### （表示方法の変更）
該当事項はありません。 ##### （追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
（連結納税制度の導入に伴う会計処理）
当事業年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌事業年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当事業年度から「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第５号 平成27年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第７号 平成27年１月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する営業債権び営業債務
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 (平成28年12月31日) |
当事業年度 (平成29年12月31日) |
|
| 売掛金 | 18,830千円 | 6,175千円 |
| 買掛金 | 8,363千円 | 12,445千円 |
下記の連結子会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前事業年度 (平成28年12月31日) |
当事業年度 (平成29年12月31日) |
|
| 株式会社トータルマネージメント | ― 千円 | 1,485,000千円 |
（損益計算書関係）
※ 各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当事業年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
|||
| 売上高 | 54,704 | 千円 | 68,587 | 千円 |
| 業務委託費 | 206,210 | 千円 | 82,722 | 千円 |
| 受取利息 | 25,054 | 千円 | 23,466 | 千円 |
| 受取配当金 | 32,518 | 千円 | 54,055 | 千円 |
| 受取手数料 | 140,715 | 千円 | ― | 千円 |
時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 前事業年度 （平成28年12月31日） |
当事業年度 （平成29年12月31日） |
| (1) 子会社株式 | 1,755,073 | 6,595,820 |
| （2) 関連会社株式 | 408,316 | 8,882 |
| 計 | 2,163,390 | 6,604,703 |
上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。
なお、前事業年度において減損処理を行い、関係会社株式評価損2,034,889千円、当事業年度においても減損処理を行い、関係会社株式評価損80,683千円を計上しております。 ###### （税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (平成28年12月31日) |
当事業年度 (平成29年12月31日) |
||
| 繰延税金資産（流動） | |||
| 債務保証等損失引当金 | 112,798千円 | 89,209千円 | |
| 未払事業税 | ― 千円 | 9,483千円 | |
| 繰越欠損金 | ― 千円 | 577,365千円 | |
| その他 | 21,018千円 | ― 千円 | |
| 計 | 133,817千円 | 676,057千円 | |
| 繰延税金資産（固定） | |||
| 投資有価証券評価損 | 132,204千円 | 117,651千円 | |
| 関係会社株式評価損 | 1,021,532千円 | 928,731千円 | |
| 減損損失 | 33,036千円 | 13,129千円 | |
| 繰越欠損金 | 2,065,270千円 | 1,382,366千円 | |
| 資産除去債務 | ― 千円 | 1,010千円 | |
| その他 | 31,754千円 | 80,412千円 | |
| 計 | 3,283,798千円 | 2,523,302千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 3,417,615千円 | 3,199,359千円 | |
| 評価性引当額 | △3,414,978千円 | △2,621,994千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 2,637千円 | 577,365千円 | |
| 繰延税金負債（流動） | |||
| 未収事業税 | △2,637千円 | ― 千円 | |
| 計 | △2,637千円 | ― 千円 | |
| 繰延税金負債（固定） | |||
| その他有価証券評価差額金 | △20,295千円 | △61,560千円 | |
| 資産除去債務 | ― 千円 | △825千円 | |
| 計 | △20,295千円 | △62,385千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △22,933千円 | △62,385千円 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △20,295千円 | 514,979千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### （企業結合等関係）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### （重要な後発事象）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 2,002 | 4,017 | 2,002 | 4,017 | 649 | 649 | 3,367 |
| 工具、器具及び備品 | 8,077 | 1,020 | 6,914 | 2,182 | 1,395 | 233 | 786 |
| 有形固定資産計 | 10,079 | 5,037 | 8,917 | 6,199 | 2,044 | 882 | 4,154 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 580 | ― | 580 | ― | ― | ― | ― |
| ソフトウエア | 20,685 | ― | 14,548 | 6,137 | 6,137 | ― | ― |
| 無形固定資産計 | 21,265 | ― | 15,128 | 6,137 | 6,137 | ― | ― |
| （注） | １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。 建物(資産除去債務の計上による増加) 3,300千円 ２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。 建物（本社ビル移転に伴う除却）2,002千円 工具、器具及び備品（本社ビル移転に伴う除却）6,914千円 ソフトウエア（サービス終了による減少）14,548千円 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金(流動) | 57,809 | 12,860 | ― | 70,669 | ― |
| 貸倒引当金(固定) | 80,000 | 180,669 | ― | ― | 260,669 |
| 債務保証等損失引当金 | 324,041 | 47,563 | ― | 82,526 | 289,078 |
(注)１．貸倒引当金（流動）の「当期減少額(その他)」70,669千円は、固定区分への振替に伴う変更による減少額であります。
２．債務保証等損失引当金の「当期減少額(その他)」82,526千円は、損失負担見込額の減少による戻入額であります。
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（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日、12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | ― |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当会社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.aeria.jp |
| 株主に対する特典 | 単元株主様に対し、年１回当社子会社配信中コンテンツのグッズを贈呈。 |
(注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に揚げる権利
会社法第166条第１項の規程による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書
事業年度（第15期）（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）平成29年３月31日関東財務局長に提出。
(2)内部統制報告書及びその添付書類
事業年度（第15期）（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）平成29年３月31日関東財務局長に提出。
(3)四半期報告書及び確認書
第16期第１四半期 （自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日）平成29年５月12日関東財務局長に提出。
第16期第２四半期 （自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日）平成29年８月14日関東財務局長に提出。
第16期第３四半期 （自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日）平成29年11月14日関東財務局長に提出。
(4)臨時報告書
平成29年４月３日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成29年５月１日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換）に基づく臨時報告書であります。
平成29年５月９日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成29年６月９日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換）に基づく臨時報告書であります。
平成29年７月20日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換）に基づく臨時報告書であります。
平成29年７月25日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換）に基づく臨時報告書であります。
平成29年８月23日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換）に基づく臨時報告書であります。
平成29年８月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換）に基づく臨時報告書であります。
平成29年９月７日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換）に基づく臨時報告書であります。
平成29年９月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換）に基づく臨時報告書であります。
平成29年９月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
平成29年11月21日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
(5)自己株券買付状況報告書
報告期間（自 平成29年10月26日 至 平成29年10月31日）平成29年11月15日関東財務局長に提出
報告期間（自 平成29年11月１日 至 平成29年11月30日）平成29年12月８日関東財務局長に提出
報告期間（自 平成29年12月１日 至 平成29年12月31日）平成30年１月５日関東財務局長に提出
報告期間（自 平成30年１月１日 至 平成30年１月31日）平成30年２月１日関東財務局長に提出
報告期間（自 平成30年２月１日 至 平成30年２月28日）平成30年３月６日関東財務局長に提出
0201010_honbun_0048300103103.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。