AEON Co.,Ltd.

Registration Form • May 31, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書(2024年５月31日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年４月10日

【会社名】

イオン株式会社

【英訳名】

AEON CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

取締役兼代表執行役社長　吉田昭夫

【本店の所在の場所】

千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１

【電話番号】

043(212)6042(直)

【事務連絡者氏名】

執行役　財務・経営管理担当　江川敬明

【最寄りの連絡場所】

千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１

【電話番号】

043(212)6042(直)

【事務連絡者氏名】

執行役　財務・経営管理担当　江川敬明

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当
(発行価額の総額)	380,571,100円

(新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額)

	380,689,400円

(注) １　本新株予約権証券は、2024年４月10日開催の当社報酬委員会並びに当社取締役会の決議に基づき、ストック・オプション付与を目的としたイオン株式会社第22回新株予約権として発行されるものである。

２　発行価額の総額および発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、本届出書提出日以降の株価変動の可能性に基づき算出した見込額である。

３　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当を受けた者がその権利を喪失した場合および当社が取得した新株予約権を消却した場合には、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03061 82670 イオン株式会社 AEON CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 3 true S100T8RP true false E03061-000 2024-05-31 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券】(第22回新株予約権証券)

(1) 【募集の条件】

発行数	1,183個(注) (注)　上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約権の数が減少することがある。
発行価額の総額	380,571,100円(注) (注)　本届出書提出日以降の株価変動の可能性に基づき算出した見込額である。
発行価格	発行価格算定方法としては、以下の算式及び(2)から(7)までの基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に各募集新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。 (1) １株当たりのオプション価格(Ｃ) (2) 株価(Ｓ)：2024年６月21日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、前取引日の基準値段) (3) 行使価格(Ｋ)：１円 (4) 予想残存期間(ｔ)： 7.5年 (5) ボラティリティ(σ):7.5年間(2016年12月16日から2024年６月21日まで)の各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出 (6) 無リスクの利子率(ｒ)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率 (7) 配当利回り(λ)：直近年度の配当総額÷上記(2)で定める株価。但し、記念配当を除いて算出。 (8) 標準正規分布の累積分布関数(Ｎ(・)) (注)　2024年６月21日に決定する予定である。
申込手数料	該当事項なし
申込単位	１個
申込期間	2024年６月21日
申込証拠金	該当事項なし
申込取扱場所	イオン株式会社　財務部(または、その時々における当該業務担当部門)とする。
払込期日	2024年６月21日
割当日	2024年６月21日
払込取扱場所	イオン株式会社　グループ人事部(または、その時々における当該業務担当部門)とする。

(注) １　本新株予約権証券は、2024年４月10日開催の当社報酬委員会及び当社取締役会の決議に基づき発行されるものである。

２　申込みの方法

新株予約権の割当を受ける者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年６月21日に当社との間で「新株予約権総数引受契約」を締結する。

３　新株予約権の募集は、ストック・オプションの目的をもって行うものであり、当社執行役及び当社グループ会社取締役等(以下、「執行役等」という。)に対する割当である。

当社グループ会社とは、子会社及び関連会社をいう。この場合の当社グループ会社取締役等とは、イオン株式会社執行役に準ずる対象者(取締役及び執行役)をいう。

本募集の割当ての内訳は、以下のとおりである。

当社執行役　　　15名(合計　778個)

当社グループ会社取締役等　　19名(合計　405個)

４　払込期日及び払込取扱場所

本新株予約権は、割当日における企業会計基準第８号のストック・オプション等に関する会計基準及び企業会計基準適用指針第11号のストック・オプション等に関する会計基準の適用指針などに基づく、公正な評価額に相当する金額を執行役等報酬として執行役等に付与した上で、当該報酬との相殺の形態によりこれに相当する新株予約権を発行するため、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みは行わず、上記部署が管理を行う。 #### (2) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

イオン株式会社　普通株式

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式

単元株式数は100株

新株予約権の目的となる株式の数

118,300株(本新株予約権１個の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 分割(または併合)の比率

新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権１個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額１円に、割当株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割(または併合)の比率

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

380,689,400円(注)

(注)　上記金額は、本届出書提出日以降の株価変動の可能性に基づき算出した見込額である。ただし、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当を受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

１　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記新株予約権の目的となる株式の数で除した金額とする。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、その端数を切り上げるものとする。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記２．記載の資本金等増加限度額から上記２．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2024年７月21日から2039年７月20日まで

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	行使請求の受付場所:　イオン株式会社　財務部(または、その時々における当該業務担当部門)とする。
払込取扱場所:　株式会社みずほ銀行　内幸町営業部
新株予約権の行使の条件	１　新株予約権者は、権利行使時においても、執行役等の地位にあることを要する。ただし、執行役等を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ２　新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 ３　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１　新株予約権者が、次のいずれかに該当した場合、会社は新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。 ①　法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合 ②　禁固以上の刑に処せられた場合 ③　会社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合 ④　権利承継者が死亡した場合 ⑤　新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき ２　当社取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得することを定めた新株予約権を無償で取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権者及び権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

(注) １　新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1) 新株予約権を行使する場合には、当社所定の様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、これを上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の「行使請求の受付場所」に提出するものとする。

(2) 前記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、行使請求する新株予約権の個数に割当株式数及び１株当り払込金額を乗じた金額の全額を、会社法第281条第１項の規定に従い、現金にて上記「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。

(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合には、当社所定の方法により、当社の指定する証券会社に新株予約権者名義の口座を開設する。

２　新株予約権の行使の効力発生時期等

(1) 新株予約権の行使の効力は、新株予約権行使請求書が行使請求の受付場所に提出され、かつ、払込金が指定口座に払い込まれたときに生ずるものとする。

(2) 当社は、行使手続終了後、直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者に開設した新株予約権者名義の口座に、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式を直接振替え、新株予約権者は、指定金融商品取引業者が定める管理口座約款に従い、指定金融商品取引業者に株式を預託するものとする。

３　新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
380,689,400	230,000	380,459,400

(注) １　払込金額の総額は、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であり、本届出書提出日以降の株価変動の可能性に基づき算出した見込額である。

２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていない。

３　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当を受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する。 #### (2) 【手取金の使途】

今回の新株予約権の募集は、執行役等に対する報酬と当社の業績、株式価値との連動性をより一層高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的として執行役等に新株予約権を割り当てるために行うものであり、資金調達を目的としていない。

なお、新株予約権の割当てに際し、払込みは執行役等報酬と相殺する形態を取ることから、執行役等に付与する新株予約権の払込金額の総額のうち新株予約権の発行価額の総額380,571,100円については、払込みを要しない。

また、新株予約権の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、払込みの金額及び時期は確定していない。したがって、手取金は、運転資金に充当する予定であるが、具体的な金額については、払込みのなされた時点の資金繰り状況に応じて決定する。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第99期(自2023年３月１日　至2024年２月29日)

2024年５月30日関東財務局長に提出 ### ２ 【四半期報告書又は半期報告書】

該当事項はありません。 ### ３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年５月31日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年５月31日に関東財務局長に提出  ## 第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年５月31日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項については、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年５月31日)現在においても変更の必要はないものと判断しており、また、新たに記載する将来に関する事項もありません。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

イオン株式会社 本店

(千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。