M&A Activity • Apr 10, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 公開買付届出書(2025年４月10日付け訂正届出書の添付インラインXBRL) |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年３月３日 |
| 【届出者の氏名又は名称】 | イオン株式会社 |
| 【届出者の住所又は所在地】 | 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１ |
| 【最寄りの連絡場所】 | 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１ |
| 【電話番号】 | 043(212)6042(直) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役 財務・経営管理担当 江川 敬明 |
| 【代理人の氏名又は名称】 | 該当事項はありません |
| 【代理人の住所又は所在地】 | 該当事項はありません |
| 【最寄りの連絡場所】 | 該当事項はありません |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません |
| 【縦覧に供する場所】 | イオン株式会社 (千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、イオン株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、イオンディライト株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注９) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
E03061 82670 イオン株式会社 AEON CO., LTD. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 2 true S100VBVV true false E03061-000 2025-04-10 xbrli:pure
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１ 【対象者名】
イオンディライト株式会社
２ 【買付け等をする株券等の種類】
３ 【買付け等の目的】
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)27,613,050株(所有割合(注１)：57.69％)を直接所有するとともに、公開買付者の連結子会社であるイオンフィナンシャルサービス株式会社(所有対象者株式数：195,000株、所有割合：0.41％)、株式会社フジ(所有対象者株式数175,500株、所有割合：0.37％)、及びイオンモール株式会社(所有対象者株式数97,500株、所有割合：0.20％)を通じた間接所有分と合わせて、対象者株式28,081,050株(所有割合：58.67％)を所有することにより、対象者を連結子会社としております。なお、本書提出日現在、公開買付者は本新株予約権を所有しておりません。
(注１) 「所有割合」とは、対象者が2025年１月９日に公表した「自己株式の消却に関するお知らせ」(以下「対象者自己株式消却プレス」といいます。)に記載された2025年１月31日現在の発行済株式総数(同日付で実施された自己株式の一部消却後の発行済株式総数である48,469,633株)に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権(対象者によれば第13回新株予約権60個、第14回新株予約権92個、第15回新株予約権53個、第16回新株予約権53個及び第17回新株予約権34個)の目的となる対象者株式の数(29,200株)を加算した株式数(48,498,833株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(対象者が2025年１月９日に公表した「2025年２月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2024年11月30日現在の自己株式数である1,277,247株に、①対象者が2024年12月17日に公表した「自己株式の取得状況及び取得終了に関するお知らせ(会社法第165条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得)」に記載された同年12月１日から同月16日までの期間に対象者が実施した自己株式取得により取得された自己株式数である56,000株を加算し、②対象者自己株式消却プレスに記載された2025年１月31日付で実施された消却の対象となった自己株式数である700,000株を控除した株式数である633,247株)を控除した株式数(47,865,586株。以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
公開買付者は、2025年２月28日、対象者の株主を公開買付者のみとして対象者を完全子会社化することを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として対象者株式のすべて(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権のすべてを取得するため、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を5,400円及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)を１円として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
公開買付者は、対象者の株主を公開買付者のみとして対象者を完全子会社化することを目的としているため、買付予定数の下限を4,297,400株(所有割合：8.98％)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(4,297,400株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式のすべて(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権のすべてを取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(4,297,400株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
買付予定数の下限(4,297,400株)は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有することとなる対象者の議決権数の合計が対象者の議決権総数の３分の２以上となるように、本基準株式数(47,865,586株)に係る議決権の数(478,655個)に３分の２を乗じた数(319,104個。小数点以下を切り上げ)から、本書提出日現在の公開買付者が所有する対象者株式(27,613,050株)に係る議決権の数(276,130個)を控除した議決権の数(42,974個)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数です。このような買付予定数の下限を設定した理由は、公開買付者は、対象者の株主を公開買付者のみとすることを目的としているところ、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式のすべて(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権のすべてを取得できずに、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する株式併合の手続を行う場合には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、公開買付者によって当該要件を満たすことができるようにするためです。なお、上記のとおり、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式27,613,050株(所有割合：57.69％)を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式のすべて(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権のすべてを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の実施を予定しております。本スクイーズアウト手続の概要については、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
また、対象者が2025年２月28日に公表した「親会社であるイオン株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2025年２月28日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨及び本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。
対象者の意思決定の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「② 対象者における意思決定の経緯並びにその内容及び理由」をご参照ください。
公開買付者は、1758年創業の岡田屋を前身として、1926年９月に株式会社岡田屋呉服店として設立し、1959年11月に株式会社岡田屋へと商号を変更後、1970年３月には、フタギ株式会社、株式会社オカダヤチェーン、株式会社カワムラ及びジャスコ株式会社の４社と合併し、同年４月にジャスコ株式会社へと商号を変更いたしました。以降、モータリゼーション社会の到来を予見した郊外型ショッピングセンター開発や金融サービス事業を開始し、日本全国の様々な小売業との提携を繰り返しながら成長を遂げてきました。1980年代中盤においては、マレーシア、香港、タイへの展開を開始し、グローバル展開の礎を築き、1989年９月には、更なる成長・発展を目指し、ジャスコグループからイオングループへと名称を変更しました。そして、2001年８月にイオン株式会社に商号を変更し、グループの名称をイオンとし、2008年８月には、事業持株会社から純粋持株会社へと移行(小売事業等はイオンリテール株式会社に承継。)しました。また、公開買付者の株式については、1974年９月に東京証券取引所市場第二部に上場し、1976年８月に東京証券取引所市場第一部に指定され、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては、東京証券取引所プライム市場に上場しております。
公開買付者のグループは、公開買付者並びに公開買付者の連結子会社312社及び持分法適用関連会社24社(2024年11月30日現在)(以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。)で構成され、小売事業を中心として、総合金融、ディベロッパー、サービス・専門店等の各事業と、それらを支えるサポート業務を担う機能会社が業務委託を通じて連携し、高いシナジーを創出する独自のビジネスモデルを構築しております。また、公開買付者グループは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する。」を基本理念とし、小売業は「お客さまを原点」とした「平和産業」「人間産業」「地域産業」であるとの考えの下、「絶えず革新し続ける企業集団」として、変化に対して柔軟に即応する企業風土を重視し、育み、「お客さま第一」を実践することを基本方針としております。公開買付者グループの事業を通じて、お客さまの健やかで平和な暮らしが永続することを願うと同時に、様々な環境保全活動や、社会貢献活動に取り組み、「グループの成長」と「社会の発展」を両立させ、持続可能(サステナブル)な社会の発展に貢献する「サステナブル経営」を推進しております。さらに、商品・サービス、施設等の事業活動に関わるすべてにおいて、お客さまの「安全・安心」を最優先にしつつ、地域の暮らしに根ざし、連携することで、共に成長・発展を目指し様々な取り組みを推進しております。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1972年５月に発生した千日デパート火災を契機として、1972年11月に株式会社ニチイの設備管理部門が独立し株式会社ニチイメンテナンスとして設立され、1976年２月に株式会社ニチイジャパン開発と合併し、商号を株式会社ジャパンメンテナンスに変更した後、2006年９月に株式会社イオンテクノサービスを吸収合併し、商号を現在のイオンディライト株式会社に変更したとのことです。
また、対象者株式については1995年９月に大阪証券取引所市場第二部に上場した後、1999年７月に東京証券取引所市場第二部に上場し、2000年２月に東京証券取引所及び大阪証券取引所の両証券取引所市場第一部に指定され、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては、東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。
対象者のグループは、連結子会社28社及び関連会社５社(2025年２月28日現在)(以下、総称して「対象者グループ」といいます。)で構成され、お客さまの戦略的パートナーとして、ファシリティに関する多彩なサービスで課題解決に最適なソリューションを提供するファシリティマネジメント事業を営んでいるとのことです。ファシリティマネジメント事業は、設備管理事業、警備事業、清掃事業、建設施工事業、資材関連事業、自動販売機事業、サポート事業の７事業により構成されるとのことです。対象者は、「私たちは、お客さま、地域社会の『環境価値』を創造し続けます。」を経営理念に掲げ、アジアを主たる活動領域にファシリティマネジメント事業を展開しているとのことです。対象者が掲げる「環境価値創造」とは、人々が平和と豊かさを享受できる環境を創出していくということとのことです。対象者は、事業を通じて環境価値を創造し続け、社会の持続的発展に貢献していくことで、お客さま、地域社会から必要とされ続ける企業でありたいと考えているとのことです。
対象者プレスリリースによれば、足元のファシリティマネジメント業界においては、国内のビル管理市場は緩やかながら拡大しているとのことですが、対象者においては、人手不足や後継者問題、人件費の上昇等により、事業縮小や廃業に追い込まれる事業者が増加し業界再編が進むものと考えているとのことです。
公開買付者と対象者の資本関係は、公開買付者が2003年11月に株式会社マイカルを完全子会社化し、対象者の前身である株式会社ジャパンメンテナンスの株式11,911,350株(持株割合(注２)：57.54％)を間接的に保有し連結子会社とすることにより始まりました。なお、株式会社ジャパンメンテナンスは、上記のとおり、株式会社ニチイ(1996年に商号を株式会社マイカルに変更しております。)により株式会社ニチイメンテナンスとして設立され、株式会社ニチイジャパン開発と合併し、商号を株式会社ジャパンメンテナンスに変更しております。その後、2006年９月、対象者が、公開買付者の連結子会社であり総合ビルメンテナンス業を営んでいた株式会社イオンテクノサービスを吸収合併し、商号をイオンディライト株式会社に変更しました。その後、対象者が2007年12月に１：２の割合で株式分割を行い、2010年９月に公開買付者の連結子会社でありバックオフィスサポート事業を営んでいたチェルト株式会社を吸収合併したことを経て、2010年９月には、公開買付者が所有する対象者株式(共同保有者の保有分も含みます。)の数は33,321,050株(持株割合：61.51％)となりました。2016年２月には、公開買付者による市場外での売却(3,000,000株)により、公開買付者が所有する対象者株式(共同保有者の保有分も含みます。)の数は30,321,050株(持株割合：55.97％)となりました。2019年１月には、対象者が実施した対象者株式に対する公開買付けへの公開買付者による応募(2,700,000株)により、公開買付者が所有する対象者株式(共同保有者の保有分も含みます。)の数は27,621,050株(持株割合：50.99％)となりました。その後、2020年７月から2021年２月までの公開買付者による市場内での取得(460,000株)により、公開買付者が所有する対象者株式(共同保有者の保有分も含みます。)の数は28,081,050株(持株割合：51.84％)となりました。本書提出日現在、公開買付者グループ(対象者グループを除きます。)は対象者株式28,081,050株(所有割合：58.67％)を所有するに至っております。なお、公開買付者は、2003年11月に株式会社ジャパンメンテナンスを連結子会社として以降、本書提出日現在まで、対象者を連結子会社としております。
(注２) 本段落における「持株割合」とは、対象者の各時点における発行済株式総数に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。なお、各時点の自己株式数を把握することが困難であるため、発行済株式総数から自己株式数を控除しておりません。
上記のように、公開買付者は対象者を連結子会社とした後も、対象者株式の上場を維持することにより、対象者の業界における知名度や優秀な人材確保等、上場会社としてのメリットの継続的な享受を図る一方で、対象者のオーガニックな成長を前提として、対象者とともに経営課題解決や成長戦略の遂行を進めてまいりました。
しかしながら、対象者を取り巻く市場環境は足元で大きく変化しております。国内のファシリティマネジメント業界は、2021年度から2023年度の売上成長率が102.6％、105.7％、105.2％(出典：株式会社矢野経済研究所)であり、緩やかな拡大傾向にあるものの、人件費や原材料費等の高騰の影響を受けており、とりわけ人手不足の問題は重要な経営課題となっていると認識しております。国内の生産年齢人口は今後も減少の一途を辿ると予見されており、同業界では、従来の労働集約型のビジネスから転換を迫られていると考えております。一方、顧客企業においては、インフレ経済が定着する中でコスト管理意識を高めているものの、資産の老朽化対策や環境対応ニーズ、非中核業務のアウトソーシングニーズ等は高まっている傾向であると認識しております。
このような事業環境下において、公開買付者は、対象者が従来のビジネスモデルから進化し、新たな事業機会を見出すことができうるものと考えます。また、公開買付者グループの店舗の設備管理業務等多くのインフラを担う対象者が、新たな事業領域・事業機会を創出し、サービスの提供価値を高めていき、持続的な成長を実現することは公開買付者グループの経営にとって極めて重要なことであります。しかし、その具現化を確実なものとしていくためには、上記のようにビジネスの転換が求められる事業環境下においては既存のオーガニックな成長戦略のみでは不十分であり、公開買付者グループのスケーラビリティを最大限活用することが必要と考えます。
公開買付者は、対象者及び公開買付者グループの企業価値向上に向けた取り組みとして、対象者を公開買付者の完全子会社とした上で、対象者に公開買付者グループ内の需要集約を行います。対象者は、それによる収益拡大により、大規模なR&D投資を行うことで競争力を高め、グループ外顧客からの受注を拡大します。
具体的には、(ア)公開買付者グループの修理・修繕とビルメンテナンスに関わる内装工事等の需要集約、(イ)公開買付者グループのニーズの取り込みによる事業領域の拡大、(ウ)DXを活用した省人化等の推進によるファシリティマネジメントの進化、(エ)公開買付者グループのバックオフィス業務の集約を行います。
これらの取り組みにより、対象者の業務はIFM(Integrated Facility Management)(注３)へ進化いたします。
(注３) 「IFM(Integrated Facility Management)」とは、ファシリティに関するアウトソーシングニーズを統合的に管理運営することを指します。
しかしながら、対象者と公開買付者がそれぞれ上場企業として独立した経営を行っている現状においては、対象者を含めた公開買付者グループとしての全体最適化の観点から公開買付者と対象者が公開買付者グループの経営資源(各種人材・財務基盤・情報・ノウハウ等)を相互活用する場合、公開買付者と対象者の少数株主との間には潜在的な利益相反構造があることから、対象者においては、その有用性や取引としての客観的な公正性について一般取引条件と同様の考え方で取引を行うことを基本方針とした上で、少数株主保護の観点から取引条件の経済合理性を担保するとともに、重要な取引については、取締役会における十分な審議や独立した立場で少数株主を含む各ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることを目的に設置された特別委員会への諮問を行う等、対象者の少数株主を含む各ステークホルダーの利益を考慮した慎重な検討が必要になり、迅速かつ柔軟な意思決定に制約が生じる状況にあります。また、上記のとおり、現状の資本関係において、対象者を含む公開買付者グループの経営資源(各種人材・財務基盤・情報・ノウハウ等)を相互活用する際には、経営資源を供する会社と利益を創出する会社が必ずしも一致するわけではないため、対象者が上場会社として公開買付者以外の少数株主を抱えている状態では、公開買付者が対象者に対して企業価値向上に資する経営資源の提供をした場合、かかる企業価値向上による利益の一部が公開買付者グループ外の対象者の少数株主に流出するといった問題が公開買付者の株主等から指摘される可能性もあり、機動的かつ効果的な施策を実行し、対象者を含む公開買付者グループの企業価値の最大化を図る上で、一定の限界があると考えております。加えて、対象者と公開買付者が上場企業として独立性を求められることにより、公開買付者グループ全体では組織機能の重複が存在し、経営資源の活用に非効率が生じているとも考えております。
そのため、公開買付者は、対象者の持続的な成長のためには、対象者を公開買付者の完全子会社とすることによって、対象者と公開買付者全体の経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用できる体制を整えるとともに、両社の組織機能の重複を解消し、効率的な経営資源の活用を可能とすることが最善であり、公開買付者及び対象者の企業価値向上の観点からも望ましいとの結論に至りました。
公開買付者は、本取引は、対象者及び公開買付者グループの企業価値向上に資するだけでなく、後述の(ア)～(エ)のような取り組みにより、対象者のサービスの向上、業務機会の拡大を図ることができることから、お客さま、取引先、従業員の皆様を含むあらゆるステークホルダーの皆様にとって価値最大化を可能にするものであると確信しております。特に、従業員の皆様にとっても、活躍の場が広がることで、成長機会となり、組織の活性化や個々人のやりがいの創出に繋がるものと考えます。
具体的には、公開買付者は、本取引により対象者を公開買付者の完全子会社とし、対象者と公開買付者グループ各社とのより緊密な連携を促進することで、以下のような取り組みやシナジー効果を期待できると考えております。
(ア) 公開買付者グループの修理・修繕とビルメンテナンスに関わる内装工事等の需要集約
本取引を契機に、対象者が取り込み切れていないグループ内の修理・修繕とビルメンテナンスに関わる内装工事等の需要を、完全親会社となる公開買付者が直接関与し、対象者へ集約することを進めていきます。
これらを対象者に需要集約することができれば、直接的な収益拡大の機会となるだけでなく、拡大するスケールを活かした原価低減を進めることができ、グループ各社としてもメリットを享受することができます。また、震災等の災害時においても対象者がグループ内の施設情報を一元管理することができれば、グループのBCP(Business Continuity Planning)(注４)の中心的役割を担うことができると考えます。
さらに、対象者が事業規模を拡大し、対外交渉力を向上させることは、対象者が事業会社としてグループ外顧客に対しサービスを展開する上でも、有利に働くものと考えます。
(注４) 「BCP(Business Continuity Planning)」とは、非常事態が発生した際に被害を最小限に抑えつつ、早期に事業を復旧・継続していくための計画や対策を指します。
(イ) 公開買付者グループのニーズの取り込みによる事業領域の拡大
公開買付者グループにおいては、今後益々事業領域が拡大していきます。
公開買付者グループでは現在、省エネ事業(再生エネルギーを含めたグループ内の電力供給、LEDや冷ケース等のグループ内の省エネ機器の需要集約等を含むグループ全体のエネルギーマネジメント)やサーキュラーエコノミービジネス(ペットボトルの再生や廃油再生等)に取り組んでいます。このような環境ビジネス事業の領域については、ファシリティに関するすべての業務と人的リソースを顧客に代わって総合的に管理運営することを目指している対象者の事業として進めていくことを検討すべきと考えます。
また、今後M&A先があれば、対象者に需要集約することで、さらに対象者の事業拡大に寄与することができます。
(ウ) DXを活用した省人化等の推進によるファシリティマネジメントの進化
需要集約により、安定的な収益が拡大することで、省力化や無人化、ロボティクスの導入等従来以上にDX化を促進できると考えております。
公開買付者グループ各社との連携がより緊密になることで、最新のテクノロジーを駆使したFM(Facility Management)サービス(注５)の実験的な導入やベストプラクティスの水平展開がより進めやすくなります。ビルオートメーションや遠隔監視、清掃ロボット等、対象者の事業が労働集約型ビジネスとなっている現状において課題と認識している省人化、無人化投資等について、スピード感を持って進めることができ、今後益々困難となる人材確保への有効な打ち手とすることができます。
このように、公開買付者グループ各社を新規導入事例創出のフィールドとして活用し、高度化されたサービスをグループ外顧客へ提案することがなされれば、対象者の業界における地位・競争力を向上できると考えます。
(注５) 「FM(Facility Management)サービス」とは、施設の維持管理や修繕等施設のオペレーションサービスと、ファシリティ予算管理、エネルギーマネジメント、BCP策定等のマネジメントサービスを含め、ファシリティ(施設とその周辺環境)の管理運営に関するソリューションの提供を通じて、お客さまが抱える様々な課題の解決を目指す事業を指します。
(エ) 公開買付者グループのバックオフィス業務の集約
本取引後の次のステップとして、対象者へのバックオフィス業務(経理・人事・総務等)の集約を検討します。対象者がグループ会社のノンコア業務を総合的に請け負うことができれば、「BPO(Business Process Outsourcing)サービス」(注６)として対象者の事業拡大に繋がります。
グループ会社の改善を通じて、蓄積したノウハウ・成功事例は、グループ外顧客に対して提供することが可能となり、対象者の競争力強化に繋がります。一方、グループの事業会社はコア事業に専念することができ、営業力の強化に資するものと考えます。
(注６) 「BPO(Business Process Outsourcing)サービス」とは、企業の総務、経理、人事や、ITサービス等バックオフィス機能を中心とした業務の一部又は全部を受託することで、委託業者がコア業務に専念できるようサポートするサービスを指します。
なお、本取引が成立した場合、対象者株式の上場が廃止されることとなりますが、上場廃止に伴うデメリットとして、一般的には、資本市場から資金調達を行うことができなくなることや、取引先を含む外部からの社会的信用の獲得、知名度の維持といった上場会社であることによるメリットを享受できなくなることが挙げられます。しかしながら、上場廃止後においても、公開買付者グループの資金を活用したより柔軟な資金調達ができることから、資金調達に関する影響はないと考えております。また、対象者と取引先の信頼関係は既に一定程度構築されており、上場廃止を理由に既存の取引関係が大きく剥落することはないと考えられること、対象者においてこれまでの事業運営により積み重ねられてきた社会的信用や知名度は、上場廃止により直ちに失われるものではなく、むしろ対象者が公開買付者の完全子会社となることで維持・向上することが期待されることから、本取引後も、かかるデメリットによる影響は僅少であり、上記の対象者の企業価値向上が見込まれるメリットを上回らないものと考えております。
上記背景、目的、期待するシナジー効果を念頭に、公開買付者は、2024年７月、対象者を公開買付者の完全子会社とし、経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用できる体制を整えることで、対象者及び公開買付者グループのより一層の企業価値向上を実現することが可能となるとの見込みを立て、対象者を公開買付者の完全子会社とすることに関する初期的な検討を開始いたしました。その後、公開買付者は、2024年12月下旬、公開買付者グループ及び対象者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を選任し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることに係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。
公開買付者は、2025年１月６日、対象者に対し、本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の打診を行い、2025年１月９日、対象者に対し、本取引の背景及び目的、想定されるシナジーを記載した初期的提案書(以下「意向表明書」といいます。)を提出いたしました。
その後、公開買付者と対象者は、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。具体的には、公開買付者は、本公開買付けの実現可能性及び公開買付者として見込むシナジーの精査のため、2025年１月中旬から同年２月中旬まで、対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施するとともに、並行して対象者及び本特別委員会(下記「② 対象者における意思決定の経緯並びにその内容及び理由」の「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」において定義します。以下同じとします。)との間で、本取引の意義・目的や、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引後の対象者の経営体制・事業方針について協議を実施いたしました。具体的には、公開買付者は、2025年１月25日に、本特別委員会より上記意向表明書を受けた本取引の意義・目的に関して書面による質問を受領し、同年１月30日に、当該質問事項について書面による回答を行いました。さらに、公開買付者は、同年２月８日に、本特別委員会より、主に本取引後の背景や目的、本取引後の成長戦略等に関する追加の質問を書面により受領したため、当該質問事項について同月14日に書面による回答を行うとともに、同月17日開催の本特別委員会において、当該質問事項に対する回答並びに本取引の意義・目的についての質疑応答及び協議を行いました。さらに、公開買付者は、同月20日に、本特別委員会より、本取引以外の手法の検討状況等に関する追加の質問を書面により受領したため、当該質問事項について同月22日に書面による回答を行いました。
また、公開買付者は、2025年２月６日以降、対象者及び本特別委員会との間で、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格に関して複数回にわたる交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、公開買付者が対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報、当該情報を前提としてファイナンシャル・アドバイザーである野村證券が実施した初期的な対象者株式の価値分析及び当該情報を前提として公開買付者で実施した初期的な対象者株式の価値分析内容を総合的に勘案し、2025年２月６日、本公開買付価格を4,600円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値4,000円に対して15.00％のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。プレミアムの数値(％)について以下同じとします。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,155円(小数点以下を四捨五入。終値単純平均値の計算において以下同じとします。)に対して10.71％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,298円に対して7.03％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,202円に対して9.47％のプレミアム)とし、本新株予約権買付価格を１円とすることを含んだ本取引に関する提案(以下「第１回提案」といいます。)を行いました。これに対し、同月７日、公開買付者は本特別委員会より、第１回提案における本公開買付価格は、対象者が本公開買付けへの応募推奨をすることができる水準を下回っているとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。
これを受けて、同月10日、公開買付者は、本公開買付価格を4,800円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値3,980円に対して20.60％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,130円に対して16.22％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,287円に対して11.97％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,205円に対して14.15％のプレミアム)とする再提案(以下「第２回提案」といいます。)を行いました。これに対し、同月11日、公開買付者は本特別委員会より、第２回提案における本公開買付価格は、対象者が本公開買付けへの応募推奨をすることができる水準を引き続き下回っているとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。
これを受けて、同月15日、公開買付者は、本公開買付価格を4,900円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値4,035円に対して21.44％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,084円に対して19.98％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,261円に対して15.00％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,211円に対して16.36％のプレミアム)とする再提案(以下「第３回提案」といいます。)を行いました。これに対し、同月18日、公開買付者は本特別委員会より、第３回提案における本公開買付価格は、対象者が本公開買付けへの応募推奨をすることができる水準を引き続き下回っているとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。
これを受けて、同月21日、公開買付者は、本公開買付価格を5,000円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値4,500円に対して11.11％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,130円に対して21.07％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,264円に対して17.26％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,229円に対して18.23％のプレミアム)とする再提案(以下「第４回提案」といいます。)を行いました。これに対し、同月25日、公開買付者は本特別委員会より、第４回提案における本公開買付価格は、対象者が本公開買付けへの応募推奨をすることができる水準を引き続き下回っているとして、本公開買付価格を5,900円とする旨の提案を受けました。
これを受けて、同月26日、公開買付者は、本公開買付価格を5,350円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値4,510円に対して18.63％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,168円に対して28.36％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,267円に対して25.38％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,238円に対して26.24％のプレミアム)として最終提案とすることを含む再提案(以下「第５回提案」といいます。)を行いました。これに対し、同日、公開買付者は本特別委員会より、第５回提案における本公開買付価格について価格の上乗せを改めて要請すべきと判断したとして、本公開買付価格を5,500円とする旨の提案を受けました。
これを受けて、同月27日、公開買付者は、本公開買付価格を5,400円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値4,590円に対して17.65％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,188円に対して28.94％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,271円に対して26.43％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,242円に対して27.30％のプレミアム)とする再提案(以下「第６回提案」といいます。)を行いました。その結果、公開買付者は、同日、本特別委員会から、本公開買付価格を5,400円とすることを応諾する旨の回答を受領し、合意に至りました。
なお、本新株予約権については、公開買付者は、2025年２月18日に、本新株予約権の行使条件に鑑み、本新株予約権買付価格を１円とする旨応諾する旨の回答を受け、合意に至りました。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から、2025年１月６日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の打診を受け、2025年１月９日に本取引の実現に向けて具体的な協議を開始したい旨の意向表明書を受領したとのことです。これを受けて、対象者は、本取引の検討並びに公開買付者との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、公開買付者は、対象者株式の所有割合が57.69％に達する対象者の支配株主(親会社)であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、2025年１月上旬に公開買付者及び対象者グループから独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業(以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。)を、公開買付者及び対象者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)をそれぞれ選任したとのことです。そして、対象者は、本取引の公正性を担保するため、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。具体的には、対象者は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2025年１月９日に公開買付者から意向表明書を受領した直後の同月13日開催の取締役会決議により、対象者特別委員会規則の定めに基づき、吉川恵治氏(対象者独立社外取締役)、本保芳明氏(対象者独立社外取締役)、高田朝子氏(対象者独立社外取締役)及び島田俊夫氏(対象者独立社外取締役)の４名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)(本特別委員会の検討の経緯及び判断内容等については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)(ａ)対象者の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、(ｂ)対象者の少数株主の皆様の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した上で、対象者取締役会において本取引の承認をするべきか否か(本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、並びに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを含むとのことです。)について検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、及び、(ⅱ)対象者取締役会において、本取引の実施について決定すること(本公開買付けについて対象者取締役会が賛同の意見を表明すること、並びに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含むとのことです。)が、対象者の少数株主の皆様にとって不利益なものでないかについて検討し、対象者取締役会に意見を述べること(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問したとのことです(本特別委員会の権限並びに検討の経緯及び判断内容については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
また、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びに対象者の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、公開買付者及び対象者グループからの独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けたとのことです。加えて、本特別委員会は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、アドバイザー体制のさらなる強化を図る目的で、本特別委員会に付与された権限に基づき、公開買付者及び対象者グループからの独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)を選任する旨を決定したとのことです。
さらに、対象者は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討を行うための体制(本取引に係る検討に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含むとのことです。)を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けたとのことです。具体的には、対象者は、2025年１月９日に、公開買付者より意向表明書を受領した以降、本取引に関する検討(対象者株式の価値算定の基礎となる事業計画の作成を含むとのことです。)を行う本特別委員会の事務局を検討の上、設置し、そのメンバー(対象者の執行役員である佐方圭二氏を含むとのことです。)は公開買付者の役職員を兼職しておらず、かつ過去に公開買付者の役職員としての地位を有していたことのない対象者の役職員により構成されるものとし、かかる取扱いを継続しているとのことです。対象者は、2025年１月13日開催の取締役会において、森・濱田松本法律事務所の法的助言を踏まえ、本取引について対象者内で検討、交渉及び判断を行うにあたり、公開買付者の役員を兼任している渡邉廣之取締役及び公開買付者の出身者である濵田和成取締役、並びに公開買付者の顧問を兼務している藤本隆史監査役は、本取引と利害関係を有すると考えられるため、本取引に関する協議・交渉には一切参加しないこととする旨を決議したとのことです。
その上で、対象者は、みずほ証券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってきたとのことです。
また、公開買付者から2025年１月９日に本取引に関する意向表明書を受領し、2025年１月13日開催の取締役会決議により本特別委員会を設置して以降、本特別委員会は、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。
具体的には、本特別委員会は、2025年１月９日に公開買付者より本取引に関する意向表明書を受領したことを踏まえて、本特別委員会における検討・協議を進め、2025年１月25日に公開買付者に対し本取引の意義・目的に関して書面による質問をしたところ、2025年１月30日に、公開買付者から当該質問事項について書面による回答を受けたとのことです。当該回答を受け、2025年２月８日に、本特別委員会は、本取引の検討を深めるべく、公開買付者に対して、主に本取引後の背景や目的、本取引後の成長戦略等に関する追加の質問を書面により送付の上、本特別委員会の場における回答及び説明を要請したとのことです。本特別委員会は、2025年２月14日に、当該質問事項について書面による回答を受け、その後の2025年２月17日開催の本特別委員会において、公開買付者から当該質問事項に対する回答及び本取引の意義・目的に関する説明を受け、これに対する質疑応答を行うとともに、本取引の意義・目的に関する協議を行ったとのことです。さらに、当該回答及び協議の内容を踏まえて、2025年２月20日に、本特別委員会は、本取引の検討をさらに深めるべく、本取引以外の手法の検討状況に関して書面による質問をしたところ、2025年２月22日に、公開買付者から当該質問事項について書面による回答を受けたとのことです。
上記の検討と並行して、本特別委員会は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件についても、公開買付者との間で継続的に協議及び交渉を行ったとのことです。具体的には、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から、公開買付者が対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報、当該情報を前提として公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券が実施した初期的な対象者株式の価値分析及び当該情報を前提として公開買付者で実施した初期的な対象者株式の価値分析内容を総合的に勘案し、2025年２月６日、本公開買付けにおける本公開買付価格を4,600円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値4,000円に対して15.00％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,155円に対して10.71％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,298円に対して7.03％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,202円に対して9.47％のプレミアムをそれぞれ加えた金額とのことです。)とすること、本新株予約権買付価格については、本新株予約権の行使条件を勘案し、経済合理性の観点から１円とすることを含む第１回提案を受領したとのことです。これに対し、同月７日、本特別委員会は、公開買付者に対して、第１回提案における本公開買付価格(4,600円)は、対象者の少数株主利益保護の観点から応募推奨をすることができる水準を大きく下回っているとして、公開買付者に対して、提案内容の再検討を要請したとのことです。
かかる要請を受けて、同月10日、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から、本公開買付価格を4,800円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値3,980円に対して20.60％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,130円に対して16.22％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,287円に対して11.97％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,205円に対して14.15％のプレミアムをそれぞれ加えた金額とのことです。)とすることを含む第２回提案を受領したとのことです。これに対し、同月11日、本特別委員会は、公開買付者に対して、第２回提案における本公開買付価格(4,800円)は、対象者の少数株主利益保護の観点から応募推奨をすることができる水準を引き続き大きく下回っているとして、公開買付者に対して、提案内容の再検討を要請したとのことです。
かかる要請を受けて、同月15日、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から、本公開買付価格を4,900円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値4,035円に対して21.44％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,084円に対して19.98％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,261円に対して15.00％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,211円に対して16.36％のプレミアムをそれぞれ加えた金額とのことです。)とすることを含む第３回提案を受領したとのことです。これに対し、同月18日、本特別委員会は、公開買付者に対して、第３回目提案における本公開買付価格(4,900円)は、本公開買付けに賛同・応募推奨の意見を述べることのできる水準を大きく下回っており、現状では前向きに本取引の検討を継続することが難しいとして、公開買付者に対して、提案内容の再検討を要請したとのことです。
かかる要請を受けて、同月21日、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から、本公開買付価格を5,000円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値4,500円に対して11.11％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,130円に対して21.07％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,264円に対して17.26％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,229円に対して18.23％のプレミアムをそれぞれ加えた金額とのことです。)とすることを含む第４回提案を受領したとのことです。
これに対し、同月25日、本特別委員会は、公開買付者に対して、第４回提案における本公開買付価格(5,000円)は、本公開買付けに応募推奨の意見を述べることのできる水準を引き続き下回っているとして、本公開買付価格を5,900円とすることについて検討を要請したとのことです。
かかる要請を受けて、同月26日、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から、本公開買付価格を5,350円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値4,510円に対して18.63％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,168円に対して28.36％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,267円に対して25.38％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,238円に対して26.24％のプレミアムをそれぞれ加えた金額とのことです。)とすることを含む第５回提案を受領したとのことです。これに対し、同日、本特別委員会は、公開買付者に対して、第５回提案における本公開買付価格について価格の上乗せを改めて要請すべきと判断したとして、本公開買付価格を5,500円とすることについて検討を要請したとのことです。
かかる要請を受けて、同月27日、対象者及び本特別委員会は、公開買付者から、本公開買付価格を5,400円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値4,590円に対して17.65％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,188円に対して28.94％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,271円に対して26.43％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,242円に対して27.30％のプレミアムをそれぞれ加えた金額とのことです。)とすることを含む第６回提案を受領したとのことです。その結果、本特別委員会は、公開買付者に対して、同日、本公開買付価格を5,400円とすることを応諾する旨の回答を行い、合意に至ったとのことです。
なお、本新株予約権については、本特別委員会は、公開買付者に対して、2025年２月18日に、本新株予約権の行使条件に鑑み、本新株予約権買付価格を１円とする旨応諾する旨の回答を行い、合意に至ったとのことです。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、随時、対象者や対象者のアドバイザーとの意見交換を行い、適宜、確認・承認を行ってきたとのことです。具体的には、まず、対象者が公開買付者に対して提示し、また、みずほ証券が対象者株式の価値算定において基礎とする対象者の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、事前に本特別委員会の確認を経て、その承認を受けたとのことです。また、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券は、公開買付者との交渉にあたっては、事前に本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、公開買付者との交渉方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を行ったとのことです。
そして、対象者は、2025年２月28日付で、本特別委員会から、答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
以上の経緯の下、対象者は、2025年２月28日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言、みずほ証券より2025年２月27日付で提出を受けた対象者株式の株式価値に関する算定書(以下「本株式価値算定書(みずほ証券)」といいます。)及び本特別委員会がプルータス・コンサルティングより2025年２月27日付で取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(プルータス・コンサルティング)」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、以下の観点から、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであるとの結論に至ったとのことです。
a. 公開買付者グループのファシリティマネジメント業務の需要集約
上記のとおり、国内のファシリティマネジメント業界は、緩やかな拡大傾向にあるものの、人件費や原材料費等の高騰の影響を受けており、とりわけ人手不足の問題は、対象者においても重要な経営課題となっているとのことです。国内の生産年齢人口は、今後も減少の一途を辿ると予見されており、同業界では、従来の労働集約型のビジネスから転換を迫られているとのことです。一方、資産の老朽化対策や環境対応ニーズ、非中核業務のアウトソーシングニーズ等は高まっている傾向にあると認識しており、公開買付者グループ内における修理・修繕、ビルメンテナンスに関わる内装工事等について、対象者が取り込めていないものもあると認識しているとのことです。
このような事業環境下において、本取引により、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、対象者と公開買付者グループ各社との間でより緊密な連携を構築し、公開買付者グループ内での需要の取り込みを拡大し、収益機会の拡大を図ると同時に、公開買付者グループのインフラとしての機能を高めていくことが可能と考えているとのことです。また、公開買付者グループでの基盤をもとに事業の進化を図り、他社と差別化を図ることができる新たな競争軸を獲得することによって、公開買付者グループ外に対しても価格競争力を発揮して受注を拡大することが可能になると考えているとのことです。
b. 省エネ事業やサーキュラーエコノミービジネスへの拡大
公開買付者グループが拡大を検討する新たな事業領域である省エネ事業やサーキュラーエコノミービジネスといった今後ニーズの高まりが見込まれる環境ビジネス事業の領域についても、対象者が、ファシリティに関するすべての業務と人的リソースを顧客に代わって総合的に管理運営することを目指すことで、対象者の企業価値向上に繋がると考えているとのことです。本取引により、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者グループの需要を対象者に集約し、迅速な対応や調整コストの削減等が可能となると考えているとのことです。
c. DXの活用によるファシリティマネジメント事業の強化
テクノロジーの進化により、ファシリティマネジメント事業のオートメーション化が進んでおり、省人化や無人化、ロボティクス等の労働集約型の事業のビジネスモデルの質的な転換を図るにあたり、DX化は非常に重要な取組みだと認識しているとのことです。DX化に伴う投資により短期的には利益率が低下することも想定されますが、本取引による完全子会社化によって、少数株主に配慮して短期的な利益成長にとらわれることなく中長期的な成長に向けて投資を行うことが可能となるところ、それにより公開買付者グループにおけるデジタル事業を手掛ける会社との連携、公開買付者グループが運営する様々な店舗形態における実験的なDX投資、公開買付者グループからのDXに強い人材の派遣等によって、対象者のサービスを高度化し、競争力をもった上で、公開買付者グループ内での水平展開や公開買付者グループ外への事業展開も可能になると考えているとのことです。
d. 公開買付者グループのバックオフィス業務の集約
公開買付者グループには多くの事業会社が存在し、それぞれがバックオフィスを有しているところ、本取引により、公開買付者グループ各社のバックオフィス業務を受託しているイオンアイビス株式会社と協働した上で、その業務の高度化及び他の業務範囲への事業拡大を図ることができると考えているとのことです。また、新たにバックオフィス業務を取り込むことにより、対象者の掲げるIFMに向けたサービスメニューの拡大も可能となり、対象者の企業価値向上に資すると考えているとのことです。
以上より、対象者取締役会は、2025年２月28日、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非上場化することが、対象者グループの企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、上場会社としての知名度・ブランド力低下による、取引先その他ステークホルダーへの影響や従業員のモチベーション低下が挙げられるとのことです。しかしながら、公開買付者は上場会社であり高い社会的信用及び認知度を有していることから、対象者株式が本取引を通じて非公開化されることが、対象者の社会的信用や社員のモチベーションに悪影響を与える可能性は低いと考えているとのことです。また、公開買付者としては、対象者の経営体制等については、対象者との間で協議していく方針であること等を踏まえ、対象者としては、対象者株式が本取引を通じて非公開化されることは、対象者グループの取引先、従業員、その他のステークホルダーにおいて受け入れられると考えており、本取引の実行後においても特段のディスシナジーは発生しないと認識しているとのことです。
また、上場廃止に伴う一般的なデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができなくなることや、人材の確保に影響を及ぼす可能性が考えられますが、対象者としては、公開買付者を通じて、公開買付者グループとして株式市場からの資金調達を行うことが可能であると考えていること、上場廃止後の採用活動は上場企業である公開買付者のグループ会社の一員として実施することから、当該悪影響は生じないと考えているとのことです。なお、上記「(ⅱ)検討・交渉の経緯」に記載のとおり、対象者は、公開買付者との協議を重ねる中で、本取引の意義・目的を含め理解を深めるべき点については、公開買付者との質疑応答等を通じて検討したため、本取引特有の懸念やディスシナジーに関する個別の検討は行っていないとのことです。
また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
(ア)本公開買付価格について、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による対象者株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価基準法及び類似企業比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること。
(イ)本公開買付価格について、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているプルータス・コンサルティングによる対象者株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、また、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること。
(ウ)本公開買付価格である5,400円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2025年２月27日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値の4,625円に対して16.76％、過去１ヶ月間(2025年１月28日から2025年２月27日まで)の終値単純平均値4,209円に対して28.30％、過去３ヶ月間(2024年11月28日から2025年２月27日まで)の終値単純平均値4,276円に対して26.29％、過去６ヶ月間(2024年８月28日から2025年２月27日まで)の終値単純平均値4,246円に対して27.18％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること。この点、一般にPBRが高い銘柄は既に株式市場において企業価値が高く評価されているため、公開買付け案件及びＭ＆Ａ案件における市場価格に対するプレミアム率は低くなる傾向にあるところ、2025年２月27日の対象者のPBRは約２倍となっている。みずほ証券によれば、公正Ｍ＆Ａ指針が公表された2019年６月28日以降2025年１月31日までに上場企業(REITを除く)を対象として公表された公開買付け案件(①親子間の公開買付け案件又はMBO案件、かつ、②対象会社の非上場化を企図した案件に限り、③敵対的公開買付け、二段階公開買付け、リーク・憶測報道がされた案件、発表前日のプレミアムがディスカウントとなっている案件及び不成立となった案件を除く。)のうち、対象会社のPBRが２倍以上の事例14件(以下「本件類似事例」という。)におけるプレミアム率は、基準日(原則として公表日の前営業日)の終値に対しては20～30％のプレミアムが付された事例がそれぞれ５件、直近１ヶ月の終値単純平均値に対しては20～30％のプレミアムが付された事例が４件、直近３ヶ月の終値単純平均値に対しては20～30％のプレミアムが付された事例が６件、直近６ヶ月の終値単純平均値に対しては20～30％のプレミアムが付された事例が５件となっており、最頻値となっている。本公開買付価格は、直近１ヶ月の終値単純平均値、直近３ヶ月の終値単純平均値及び直近６ヶ月の終値単純平均値に対して20～30％の最頻値のプレミアムが付されていることから、本件類似事例との比較において相応のプレミアムが付されているものと認められる。なお、公表日の前営業日の対象者株式の終値に対するプレミアムは20～30％の最頻値の水準を下回るものの、公表２営業日前及び公表前営業日の終値において上場来最高値を記録しているように、足元の対象者株式の株価の上昇幅が大きいことを考慮すると、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム水準を参照することは必ずしも妥当ではなく、より長期間を考慮して考えることが適切と考えられる。
(エ)本公開買付価格が、本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じられており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
(オ)対象者における独立した本特別委員会から取得した本答申書において、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断されていること。
以上より、対象者は、2025年２月28日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
なお、上記対象者取締役会における決議の方法は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付け後の経営方針について、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーの創出を着実に実行していく予定です。本公開買付け成立後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、現状では未定であり、今後検討する予定です。
公開買付者は、対象者グループの従業員については、本公開買付け後も雇用を維持し、また、雇用条件を不利益に変更しないことを基本方針としております。
対象者は、公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本公開買付けの公正性を担保するため、対象者及び公開買付者は以下の措置を講じております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
なお、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式27,613,050株(所有割合：57.69％)を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
④ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
⑤ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑥ 対象者における独立した検討体制の構築
⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑧ 取引保護条項の不存在
⑨ 対象者の株主及び本新株予約権者が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式のすべて(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権のすべてを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
本公開買付けの成立により、公開買付者が、合計で対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至り、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式のすべてを売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとともに、本新株予約権者(公開買付者を除きます。)の全員(以下「本売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その所有する本新株予約権のすべてを売り渡すことを請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、本株式売渡請求と本新株予約権売渡請求を総称して「株式等売渡請求」といいます。)する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本売渡株主に対して交付することを定める予定であり、本新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を本売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式等売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、本売渡株主が所有する対象者株式のすべてを取得し、本売渡新株予約権者からその所有する本新株予約権のすべてを取得いたします。そして、公開買付者は、当該本売渡株主に対し、当該本売渡株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、当該各本売渡新株予約権者の所有していた本新株予約権１個当たりの対価として、当該各本売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において、公開買付者による株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
上記手続に関連する少数株主や新株予約権者の権利保護を目的とした会社法上の手続として、株式等売渡請求がなされた場合には、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、本売渡株主及び本売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する対象者株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、かかる申立てがなされた場合の対象者株式及び本新株予約権の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
本公開買付けの成立後、公開買付者が、合計で対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2025年６月を目途に開催することを対象者に要請する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からこれらの要請を受けた場合には、これらの要請に応じる予定とのことです。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより、株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。公開買付者は、当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを、対象者に要請する予定です。
本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式のすべて(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することを企図し、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう対象者に要請する予定です。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるもののすべてを公正な価格で買い取ることを請求できる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。当該申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて本新株予約権のすべてを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却、又は本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定です。対象者によれば、対象者は、当該要請を受けた場合にはこれに協力する意向であるとのことです。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本公開買付けに応募されなかった対象者の本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権者が所有していた対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合には、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
該当事項はありません。
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
| | |
| --- | --- |
| 買付け等の期間 | 2025年３月３日(月曜日)から2025年４月24日(木曜日)まで(38営業日) |
| 公告日 | 2025年３月３日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
電子公告アドレス
(https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) |
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③ 【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
(2) 【買付け等の価格】
| | |
| --- | --- |
| 株券 | 普通株式１株につき、金5,400円 |
| 新株予約権証券 | 第13回新株予約権１個につき、金１円
第14回新株予約権１個につき、金１円
第15回新株予約権１個につき、金１円
第16回新株予約権１個につき、金１円
第17回新株予約権１個につき、金１円 |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券
( ) | ― |
| 株券等預託証券
( ) | ― |
| 算定の基礎 | (ⅰ)普通株式
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループ及び対象者グループから独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。
野村證券は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、市場株価が存在することから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を算定手法として用いて対象者株式の価値の算定を行い、公開買付者は、野村證券から2025年２月28日付で株式価値算定書(以下「本買付者側株式価値算定書」といいます。)を取得いたしました。
なお、野村證券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、下記「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の諸要素を総合的に考慮し、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
野村證券により上記各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法：4,209円から4,625円
類似会社比較法：3,243円から4,559円
DCF法 ：4,478円から6,303円 |
| 市場株価平均法では、2025年２月27日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値4,625円、直近５営業日の終値単純平均値4,543円、直近１ヶ月間の終値単純平均値4,209円、直近３ヶ月間の終値単純平均値4,276円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値4,246円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を4,209円から4,625円と算定しております。 類似会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を3,243円から4,559円までと算定しております。 DCF法では、対象者より受領し、公開買付者による確認の上、野村證券に提供された2025年２月期から2030年２月期までの６期分の事業計画(対象者から受領した事業計画にフリー・キャッシュ・フローは含まれておりません。)における収益や投資計画、対象者へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した2025年２月期第４四半期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を4,478円から6,303円と算定しております。なお、DCF法の前提とした対象者の事業計画について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではなく、本取引の実行により実現することが期待されるシナジーについては、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には加味されておりません。 公開買付者は、野村證券から取得した本買付者側株式価値算定書における対象者の株式価値の算定結果に加え、2025年１月中旬から同年２月中旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2025年２月28日、本公開買付価格を5,400円と決定いたしました。 なお、本公開買付価格である5,400円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2025年２月27日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,625円に対して16.76％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,209円に対して28.30％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,276円に対して26.29％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,246円に対して27.18％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格である5,400円は、本書提出日の前営業日である2025年２月28日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,685円に対して15.26％のプレミアムを加えた価格となります。 (ⅱ)本新株予約権 本新株予約権は、その権利行使の条件として、権利行使時においても対象者の取締役若しくは監査役の地位にある場合、又は対象者の取締役及び監査役を退任した場合で退任日から５年以内である場合に限って権利行使ができるとされており、仮に公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、公開買付者は、2025年２月28日に本新株予約権買付価格をいずれも１円とすることを決定いたしました。 なお、公開買付者は、上記のとおり、本新株予約権買付価格を決定したことから、第三者算定機関から算定書や意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に至る経緯) 上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅱ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯・目的」に記載のとおり、公開買付者は、2024年７月、対象者を公開買付者の完全子会社とし、経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用できる体制を整えることで、対象者及び公開買付者グループのより一層の企業価値向上を実現することが可能となるとの見込みを立て、対象者を公開買付者の完全子会社とすることに関する初期的な検討を開始いたしました。 公開買付者は、2025年１月６日、対象者に対し、本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の打診を行い、2025年１月９日、対象者に対し、意向表明書を提出いたしました。 その後、公開買付者と対象者は、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。具体的には、公開買付者は、本公開買付けの実現可能性及び公開買付者として見込むシナジーの精査のため、2025年１月中旬から同年２月中旬まで、対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施するとともに、並行して対象者及び本特別委員会との間で、本取引の意義・目的や、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引後の対象者の経営体制・事業方針について協議を実施いたしました。具体的には、公開買付者は、2025年１月25日に、本特別委員会より上記意向表明書を受けた本取引の意義・目的に関して書面による質問を受領し、同年１月30日に、当該質問事項について書面による回答を行いました。さらに、公開買付者は、同年２月８日に、本特別委員会より、主に本取引後の背景や目的、本取引後の成長戦略等に関する追加の質問を書面により受領したため、当該質問事項について同月14日に書面による回答を行うとともに、同月17日開催の本特別委員会において、当該質問事項に対する回答並びに本取引の意義・目的についての質疑応答及び協議を行いました。さらに、公開買付者は、同月20日に、本特別委員会より、本取引以外の手法の検討状況等に関する追加の質問を書面により受領したため、当該質問事項について同月22日に書面による回答を行いました。 また、公開買付者は、2025年２月６日以降、対象者及び本特別委員会との間で、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格に関して複数回にわたる交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、公開買付者が対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報、当該情報を前提としてファイナンシャル・アドバイザーである野村證券が実施した初期的な対象者株式の価値分析及び当該情報を前提として公開買付者で実施した初期的な対象者株式の価値分析内容を総合的に勘案し、2025年２月６日、本公開買付価格を4,600円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値4,000円に対して15.00％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,155円に対して10.71％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,298円に対して7.03％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,202円に対して9.47％のプレミアム)とし、本新株予約権買付価格を１円とすることを含んだ第１回提案を行いました。これに対し、同月７日、公開買付者は本特別委員会より、第１回提案における本公開買付価格は、対象者が本公開買付けへの応募推奨をすることができる水準を下回っているとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。 これを受けて、同月10日、公開買付者は、本公開買付価格を4,800円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値3,980円に対して20.60％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,130円に対して16.22％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,287円に対して11.97％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,205円に対して14.15％のプレミアム)とする第２回提案を行いました。これに対し、同月11日、公開買付者は本特別委員会より、第２回提案における本公開買付価格は、対象者が本公開買付けへの応募推奨をすることができる水準を引き続き下回っているとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。 これを受けて、同月15日、公開買付者は、本公開買付価格を4,900円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値4,035円に対して21.44％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,084円に対して19.98％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,261円に対して15.00％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,211円に対して16.36％のプレミアム)とする第３回提案を行いました。これに対し、同月18日、公開買付者は本特別委員会より、第３回提案における本公開買付価格は、対象者が本公開買付けへの応募推奨をすることができる水準を引き続き下回っているとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。 |
| これを受けて、同月21日、公開買付者は、本公開買付価格を5,000円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値4,500円に対して11.11％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,130円に対して21.07％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,264円に対して17.26％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,229円に対して18.23％のプレミアム)とする第４回提案を行いました。これに対し、同月25日、公開買付者は本特別委員会より、第４回提案における本公開買付価格は、対象者が本公開買付けへの応募推奨をすることができる水準を引き続き下回っているとして、本公開買付価格を5,900円とする旨の提案を受けました。 これを受けて、同月26日、公開買付者は、本公開買付価格を5,350円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値4,510円に対して18.63％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,168円に対して28.36％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,267円に対して25.38％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,238円に対して26.24％のプレミアム)として最終提案とすることを含む第５回提案を行いました。これに対し、同日、公開買付者は本特別委員会より、第５回提案における本公開買付価格について価格の上乗せを改めて要請すべきと判断したとして、本公開買付価格を5,500円とする旨の提案を受けました。 これを受けて、同月27日、公開買付者は、本公開買付価格を5,400円(同日の前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の株価終値4,590円に対して17.65％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値4,188円に対して28.94％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,271円に対して26.43％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,242円に対して27.30％のプレミアム)とする第６回提案を行いました。その結果、公開買付者は、同日、本特別委員会から、本公開買付価格を5,400円とすることを応諾する旨の回答を受領し、合意に至りました。 なお、本新株予約権については、公開買付者は、2025年２月18日に、本新株予約権の行使条件に鑑み、本新株予約権買付価格を１円とする旨応諾する旨の回答を受け、合意に至りました。 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループ及び対象者グループから独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。 野村證券は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、市場株価が存在することから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を算定手法として用いて対象者株式の価値の算定を行い、公開買付者は、野村證券から2025年２月28日付で本買付者側株式価値算定書を取得いたしました。 なお、野村證券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、下記の諸要素を総合的に考慮し、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 本買付者側株式価値算定書の概要及びそれを踏まえて本公開買付価格を決定するに至った理由は以下のとおりです。 ① 本買付者側株式価値算定書の概要 野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 市場株価平均法：4,209円から4,625円 類似会社比較法：3,243円から4,559円 DCF法 ：4,478円から6,303円 ② 本買付者側株式価値算定書を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った理由 公開買付者は、野村證券から取得した本買付者側株式価値算定書における対象者の株式価値の算定結果に加え、2025年１月中旬から同年２月中旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2025年２月28日、本公開買付価格を5,400円と決定いたしました。 |
| また、本新株予約権については、その権利行使の条件として、権利行使時においても対象者の取締役若しくは監査役の地位にある場合、又は対象者の取締役及び監査役を退任した場合で退任日から５年以内である場合に限って権利行使ができるとされており、仮に公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、公開買付者は、2025年２月28日に本新株予約権買付価格をいずれも１円とすることを決定いたしました。 詳細は、上記「算定の基礎」をご参照ください。 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) 対象者は、公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本公開買付けの公正性を担保するため、以下の措置を講じております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。 なお、上記「３ 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式27,613,050株(所有割合：57.69％)を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。 ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 公開買付者は2025年２月28日付で野村證券から対象者の株式価値の算定結果に関する本買付者側株式価値算定書を取得しております。詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。 ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 (ⅰ)算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係 対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者及び対象者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2025年２月27日付で、本株式価値算定書(みずほ証券)を取得したとのことです。 みずほ証券は、公開買付者及び対象者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して独立性を有しているとのことです。なお、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)及びみずほ信託銀行株式会社(以下「みずほ信託銀行」といいます。)は、公開買付者の株主たる地位を有しているほか、公開買付者に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しており、また、みずほ銀行は、公開買付者に対して、本公開買付けに係る決済に要する資金を貸し付けることを予定しているとのことですが、みずほ証券によれば、みずほ証券は法(第36条第２項)及び金融商品取引業等に関する内閣府令(第70条の４)の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行及びみずほ信託銀行との間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行及びみずほ信託銀行の貸付人及び株主の地位とは独立した立場で対象者の株式価値算定を行ったとのことです。対象者は、みずほ証券の算定機関としての実績に加え、みずほ証券とみずほ銀行及びみずほ信託銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること等に鑑み、本取引におけるファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として職務を行うにあたり十分な独立性が確保されており、対象者がみずほ証券に対して対象者株式の株式価値算定を依頼することに関し、特段の問題はないと判断したとのことです。みずほ証券は、公開買付者及び対象者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。 また、対象者は、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。 |
なお、みずほ証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系によりみずほ証券を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定したとのことです。
(ⅱ)算定の概要
みずほ証券は、複数の算定手法の中から対象者株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、類似会社比較による対象者の株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、対象者業績の内容や予想等を評価に反映するためにDCF法を採用して対象者株式価値算定を行ったとのことです。
上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価基準法：4,209円から4,625円
類似企業比較法：4,058円から4,496円
DCF法 ：3,416円から5,862円
市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年２月27日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日の終値(4,625円)、同日までの直近１ヶ月間(2025年１月28日から2025年２月27日まで)の終値単純平均値(4,209円)、同日までの直近３ヶ月間(2024年11月28日から2025年２月27日まで)の終値単純平均値(4,276円)及び同日までの直近６ヶ月間(2024年８月28日から2025年２月27日まで)の終値単純平均値(4,246円)を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を4,209円から4,625円と算定したとのことです。
類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営むと想定される上場会社として、日本管財ホールディングス株式会社及び日本空調サービス株式会社を選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて、対象者の株式価値を算出し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を4,058円から4,496円と算定したとのことです。
DCF法では、対象者が作成した2025年２月期から2030年２月期までの６期分の事業計画(以下「対象者事業計画」といいます。)における財務予測及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2025年２月期第４四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって、対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を3,416円から5,862円と算定したとのことです。なお、割引率は5.7％～6.7％を使用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法及びEXITマルチプル法を採用し、永久成長法では永久成長率を-0.25％～0.25％、EXITマルチプル法では企業価値に対するEBITDAの倍率を5.6倍～6.6倍としたとのことです。
みずほ証券がDCF法で算定の前提とした対象者財務予測(連結)の具体的な数値は以下のとおりとのことです。なお、当該財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことですが、大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2026年２月期～2030年２月期の各期において、DX化の促進等を目的とした設備投資額の増減が主因となり、対前年度比較においてフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいるとのことです。
なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジーについては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測に加味しておらず、これを算定の基礎としたみずほ証券による算定にも盛り込まれていないとのことです。また、当該財務予測については、対象者と本特別委員会との間で質疑応答を行うとともに、本特別委員会がその内容や前提条件等の合理性を確認したとのことです。
| (単位：百万円) | ||||||
| 2025年 ２月期 (３ヶ月) |
2026年 ２月期 |
2027年 ２月期 |
2028年 ２月期 |
2029年 ２月期 |
2030年 ２月期 |
|
| 売上高 | 86,602 | 369,623 | 404,387 | 441,298 | 483,989 | 528,755 |
| 営業利益 | 4,546 | 16,550 | 17,027 | 19,232 | 21,809 | 25,197 |
| EBITDA | 5,561 | 20,950 | 21,827 | 24,057 | 27,343 | 31,817 |
| フリー・キャッシュ・フロー | 7,571 | 3,451 | 102 | (2,217) | 3,036 | 7,965 |
| みずほ証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含むとのことです。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。みずほ証券の算定は、2025年２月27日までの上記情報を反映したものとのことです。 (ⅲ)本新株予約権に係る算定の概要 対象者は、本新株予約権買付価格について第三者算定機関から算定書及びフェアネス・オピニオンを取得していないとのことです。なお、本新株予約権については、対象者の取締役に対して株価連動型のストック・オプションとして付与されたものであり、その権利行使の条件として、権利行使時においても対象者の取締役又は監査役の地位にある場合、又は対象者の取締役及び監査役を退任した場合で退任日から５年以内である場合に限って権利行使ができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得しても行使できないこと等を考慮し、本新株予約権買付価格についてはいずれも１円とされているとのことです。 ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 (ⅰ)設置等の経緯 上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の経緯並びにその内容及び理由」に記載のとおり、対象者は、2025年１月13日に開催された取締役会における決議により、対象者の特別委員会規則の定めに基づき、本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ⅰ)対象者取締役会は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととすること、及び(ⅱ)本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないこととすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、(ⅰ)公開買付者との間で取引条件等についての交渉(対象者役職員やアドバイザー等を通じた間接的な交渉を含むとのことです。)を行うこと、(ⅱ)本諮問事項に関する検討及び判断を行うに際し、必要に応じ、自らのファイナンシャル・アドバイザー若しくは第三者算定機関及び法務のアドバイザーを選任若しくは指名すること(この場合の費用は対象者が負担するとのことです。)、又は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー若しくは法務等に関するアドバイザーを指名若しくは承認(事後承認を含むとのことです。)すること、(ⅲ)必要に応じ、対象者の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本諮問事項の検討及び判断に合理的に必要な情報を受領することについて権限を付与することを決議したとのことです。 上記の対象者取締役会においては、対象者が公開買付者の子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、対象者取締役会における審議及び決議がこれらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、対象者の取締役８名のうち、公開買付者の役員を兼任している渡邉廣之氏、公開買付者の出身者である濵田和成氏を除く６名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行ったとのことです。また、上記の取締役会には、公開買付者の顧問を兼務している藤本隆史氏を除く監査役２名全員が出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べたとのことです。 また、対象者の取締役のうち、濵田和成氏及び渡邉廣之氏の２名並びに対象者の監査役のうち藤本隆史氏は、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加しなかったとのことです。 なお、本特別委員会の各委員の報酬は、特別委員はいずれも対象者の社外取締役であり、その職責に委員としての職務も含まれると考えられることから、社外取締役の報酬に含まれるものとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。 |
| (ⅱ)検討の経緯 本特別委員会は、2025年１月20日より2025年２月28日までの間に合計12回開催されたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行したとのことです。具体的には、本特別委員会は、公開買付者から、本取引を提案するに至った経緯、本取引の目的、本取引の諸条件等について説明を受け、質疑応答を行い、また、対象者から、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、事業環境、事業計画等に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。 また、本特別委員会は、公開買付者に対して提示する事業計画及びみずほ証券が対象者の株式価値の算定において基礎とする事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認及び承認を行ったとのことです。 その上で、本特別委員会は、対象者の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、その独立性及び専門性に鑑み、本取引における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容その他本取引に関する事項全般について法的助言を受けたとのことです。さらに、本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券の独立性及び専門性に鑑み、対象者の依頼により、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである同社から説明を受け、公開買付者からより高い価格を引き出すための交渉方針について審議・検討したとのことです。また、本特別委員会は、対象者が公開買付者から本公開買付価格に関する提案を受領する都度、適時に報告を受け、対象者の依頼により対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券から説明を受け、対象者に対して複数回に亘り、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を意見し、公開買付者に対する交渉方針を審議・検討すること等により、公開買付者との間の本公開買付価格に関する協議・交渉に実質的に関与したとのことです。 その結果、対象者は、2025年２月27日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり5,400円、本新株予約権買付価格を１円とすることを含む提案を受け、結果として、本公開買付価格を、公開買付者の当初提示額である4,600円から5,400円にまで引き上げたとのことです。 さらに、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、対象者が公表予定の本公開買付けに係る対象者プレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、充実した情報開示がなされる予定であることを確認したとのことです。 (ⅲ)判断内容 本特別委員会は、以上の経緯の下で、森・濱田松本法律事務所から受けた法的見地からの助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言、2025年２月27日付で提出を受けた本株式価値算定書(みずほ証券)及び2025年２月27日付で提出を受けた本株式価値算定書(プルータス・コンサルティング)の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、同日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。 (a)答申内容 ⅰ. 対象者取締役会において本取引の承認をすること(本公開買付けについて対象者取締役会が賛同すること、並びに、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること及び対象者新株予約権者に対しては本公開買付けに応募するか否かは対象者新株予約権者の判断に委ねることを含む。)を決議することは相当であると考える。 ⅱ. 対象者取締役会において、本取引の実施について決定すること(本公開買付けについて対象者取締役会が賛同の意見を表明すること、並びに、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること及び対象者新株予約権者に対しては本公開買付けに応募するか否かは対象者新株予約権者の判断に委ねることを含む。)が、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。 (b)答申理由 ⅰ. 本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か 以下の点より、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的には合理性があると考える。 ア. 本特別委員会は、書面での質疑応答及び公開買付者に対するインタビューによる質疑応答を行い、公開買付者の本公開買付け後の経営方針について、以下の事項を確認した。 |
| ・対象者グループを取り巻く事業環境に関しては、国内のファシリティマネジメント業界は緩やかな拡大傾向にあるものの、人件費・原材料費等の高騰や生産年齢人口の減少により、人手不足の問題が重要な経営課題としてあり、労働集約型のビジネスから転換を図る必要がある一方、顧客企業においては、資産の老朽化対策や環境対応ニーズ、非中核業務のアウトソーシングニーズ等が高まっている傾向にある。 ・かかる事業環境下において、公開買付者は、対象者が従来のビジネスモデルから進化し、新たな事業機会を見出すことができうるものと考えていること。また、公開買付者グループの多くのインフラを担う対象者が、新たな事業領域・事業機会を創出し、サービスの提供価値を高めていき、持続的な成長を実現することは公開買付者グループの経営にとっても極めて重要である一方で、その具現化を確実なものとしていくためには、ビジネスの転換が求められる事業環境下においては既存のオーガニックな成長戦略のみでは不十分であり、公開買付者グループのスケーラビリティを最大限活用することが必要と考えている。 ・より具体的には、公開買付者は、対象者及び公開買付者グループの企業価値向上に向けた取組みとして、(ア)公開買付者グループの修理・修繕とビルメンテナンスに関わる内装工事等の需要集約、(イ)公開買付者グループのニーズの取り込みによる事業領域の拡大、(ウ)DXを活用した省人化等の推進によるファシリティマネジメントの進化、(エ)公開買付者グループのバックオフィス業務の集約を行う。 ・上記(ア)について、公開買付者は、対象者のファシリティマネジメント事業領域において展開されている設備管理、警備、清掃、不動産賃借、社員食堂のフードサービス、予算管理、BCP等の需要は公開買付者グループ内にも広く存在していることから、これらの需要を対象者に集約し、対象者がスケーラビリティを獲得することで収益の拡大を見込むことができると考えている。 ・上記(イ)について、公開買付者は、省エネ事業やサーキュラーエコノミー等の環境ビジネスのニーズの高まりが予測され、公開買付者グループの日本最大の店舗網を対象に事業展開することで、対象者の中長期的な成長が見込める分野であると想定している。 ・上記(ウ)について、DX化に伴う投資により短期的には利益率が低下することも想定されるが、本取引による完全子会社化によって、少数株主に配慮して短期的な利益成長にとらわれることなく中長期的な成長に向けて投資を行うことが可能となるところ、公開買付者は、公開買付者グループにおけるデジタル人材の一括採用や公開買付者グループのデジタル人材の出向等に加えて、対象者のファシリティマネジメント事業の進化をプロジェクト化することによって、グループ内のデジタル人材を対象者に集約させ、スピード感をもって推進することで早期に成果を出すことが可能と考えている。 ・上記(エ)について、公開買付者は、公開買付者の完全子会社であり公開買付者グループにおいてバックオフィス業務を請け負っているイオンアイビス株式会社と協働することにより、対象者においてもバックオフィス業務の受注が可能と考えている。 ・しかしながら、対象者と公開買付者がそれぞれ上場企業として独立した経営を行っている現状においては、公開買付者と対象者が公開買付者グループの経営資源(各種人材・財務基盤・情報・ノウハウ等)を相互活用する場合、その有用性や公正性について、対象者の少数株主を含む各ステークホルダーの利益を考慮した慎重な検討が必要になり、迅速かつ柔軟な意思決定に制約が生じる状況にある等の課題がある。 ・そのため、公開買付者は、対象者の持続的な成長のためには、対象者株式の非公開化によって、対象者と公開買付者全体の経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用できる体制を整えるとともに、少数株主への利益流出を回避し、経営資源の効率的かつ最大限の活用を可能とすることが最善であり、公開買付者及び対象者の企業価値向上の観点からも望ましいとの結論に至った。 ・公開買付者は、本公開買付け成立後の対象者グループの従業員については、対象者が上記各施策の実行によりIFM(Integrated Facility Management)に進化することができれば、対象者グループの従業員にとっても活躍の機会が広がり、従来以上に、やりがいをもって業務に取り込む環境が整うと考えており、また、本公開買付け後も雇用を維持し、また、雇用条件を不利益に変更しないことを基本方針としている。 |
| イ. 本特別委員会は、上記の公開買付者の認識又は考えについて、対象者代表取締役社長である濵田和成氏に対するインタビューによる質疑応答を通じて、対象者による以下の認識又は考えを確認した。 ・公開買付者の提案する各施策は、従前より対象者においても一定の検討を進めてきた事項であったところ、対象者は、上場会社であり短期的な業績も意識する必要性があるため、短期的には業績に悪影響を及ぼす上記の施策を進めることが難しかったが、本取引により対象者が非公開化された場合には、上記の施策を確実に進めることができると考えられる。 ・対象者では、既存領域以外の人材や、経営に携わる人材の確保が課題と認識しているが、本取引により対象者が完全子会社化された場合には、イオングループの人材をより広範に活用することができることから、新規領域を含む多様な人材を確保するとともに、マネジメントクラスの人材の派遣を受けることも可能になると考えられる。 ・本取引により対象者が非公開化された場合には、イオングループの需要を集約することで、スケールメリットが得られ、その結果、対象者が競争力のある価格提示を行うことが可能となると考えられる。 ・対象者は、イオングループの中でもバックオフィス業務にノウハウがあり、本取引後においてイオングループ内におけるバックオフィス業務を中心としたノンコア業務の大半を請け負うことができるキャパシティがあり、それを事業化できるポテンシャルがあると考えられる。 ・本取引により、潜在的には上場会社としての知名度・ブランド力低下による取引先への影響や従業員のモチベーション低下が考えられるものの、公開買付者は上場会社であり高い社会的信用及び認知度を有しており、また対象者としても信用力及び知名度を有していることから、悪影響は生じないと考えていること。また、本取引の実行に関して、その他に特段のディスシナジーは発生しないと認識している。 ・以上を踏まえ、対象者の企業価値向上の観点からは、現在の資本構成よりも、公開買付者の完全子会社となり、公開買付者グループの経営資源をより有効に活用すること、競争力のある価格提示が可能となり、公開買付者グループからの需要に対応しつつも、グループ外の案件もさらに受注し、従来から対象者が目指しているグループ内外売上比率50対50も維持できる見込みであることによって、対象者の成長をより迅速かつ確実に実現できると考えられる。 ウ. 本特別委員会は、上記ア及びイの内容を慎重に審議・検討をしたところ、対象者が過去に中期経営計画を達成できていない状況も踏まえると、上記の経営戦略及びその具体的な施策については、対象者の企業価値をより迅速かつ確実に成長させる手段の一つであると判断した。他方、対象者が上場会社でなくなることについて対象者グループの従業員が消極的な反応を有することも懸念されたが、公開買付者及び対象者代表取締役社長である濵田和成氏との質疑を踏まえ、本取引の公表後に公開買付者及び対象者が対象者グループの従業員に対して丁寧な説明を行うことで解消できると判断した。また、本公開買付け後、公開買付者グループの需要やバックオフィス業務を対象者に集約することで対象者が公開買付者グループのいわば機能会社となり、対象者独自の成長が阻害されることも懸念されたが、対象者が公開買付者グループの経営資源を利用することで、公開買付者グループ以外の顧客からの受注も継続・発展することも可能であると判断した。以上から、本取引を実施し、公開買付者グループの支援を受けながら経営施策を実行していくことが、対象者の企業価値向上に資すると考えた。 ⅱ. 手続の公正性 以下の点より、本取引においては一般株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されているものと考える。 ア. 本特別委員会の設置 ・本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本公開買付価格を含む本取引の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、対象者特別委員会規則の定めに基づき、対象者独立社外取締役合計４名で構成される本特別委員会を設置し、諮問を行ったこと。 |
| ・本特別委員会が、日本板硝子株式会社における元取締役代表執行役社長兼CEOとしての豊富な経験・見識及び事業経営に関して相当の知見を有する吉川恵治、国土交通省観光庁における元長官としての高度な専門性と豊富な経験・見識を有する本保芳明、法政大学経営大学院イノベーション・マネジメント研究科における教授としての高度な専門性と学術的な見識を有する高田朝子、並びに株式会社CAC Holdingsにおける元代表取締役会長としての豊富な経験・見識及び事業経営に関して相当の知見を有する島田俊夫の４名で構成されており、本諮問事項を検討するために必要な経験及び知見を備えていると認められること。 ・本特別委員会において、2025年１月20日より2025年２月28日までの間に合計12回、計約16時間40分にわたり審議を重ねたこと。 ・対象者による公開買付者との交渉について、公開買付者による合計６回の価格提案がなされ、また、本特別委員会の実質的な関与の下、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況、すなわち独立当事者間取引と同視しうる状況が確保された上で、真摯な交渉が行われたと認められること。 イ. 本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 ・本特別委員会が、本諮問事項の検討を行うにあたり、公開買付者及び対象者グループから独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングを選任し、同社から、対象者の株式価値の算定、公開買付者との交渉に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるとともに、2025年２月27日付で本株式価値算定書(プルータス・コンサルティング)を取得したこと。 ウ. 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 ・対象者が、本公開買付価格の公正性その他本取引の公正性を担保すべく、公開買付者及び対象者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任し、本特別委員会において、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任を承認したこと。 ・その上で、対象者が、みずほ証券から、対象者の株式価値の算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2025年２月27日付で本株式価値算定書(みずほ証券)を取得したこと。 エ. 対象者における独立した法律事務所からの助言 ・対象者が、本公開買付価格の公正性その他本取引の公正性を担保すべく、公開買付者及び対象者グループから独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本特別委員会において、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任を承認したこと。 ・その上で、対象者が、森・濱田松本法律事務所から、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点等に関する法的助言を受けたこと。 オ. 対象者における独立した検討体制の構築 ・対象者が、2025年１月９日に公開買付者より意向表明書を受領した以降、本取引に関する検討(対象者株式の価値算定の基礎となる事業計画の作成を含む。)を行う本特別委員会の事務局を検討の上、設置し、そのメンバーは、公開買付者の役職員を兼職しておらず、かつ過去に公開買付者の役職員としての地位を有していたことのない対象者の役職員により構成されるものとしたこと。 ・2025年１月13日開催の取締役会において、森・濱田松本法律事務所の法的助言を踏まえ、本取引について対象者内で検討、交渉及び判断を行うにあたり、公開買付者の役員を兼任している渡邉廣之氏、公開買付者の出身者である濵田和成氏及び公開買付者の顧問を兼務している藤本隆史氏は本取引に関する協議・交渉には一切参加しないこととしたこと。 ・本特別委員会としても、対象者の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含む。)に独立性・公正性の観点から問題がないことを承認したこと。 |
| カ. 対象者における利害関係を有する取締役及び監査役の不参加 ・対象者の取締役８名のうち、公開買付者の役員を兼任している渡邉廣之氏及び公開買付者の出身者である濵田和成氏の２名は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、取締役会における審議及び決議がこれらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、本取引に係る2025年２月27日までの取締役会の審議及び決議には参加しておらず、また、本取引の意見表明に関する2025年２月28日開催予定の取締役会における審議及び決議にも(事実上の参加を含め)一切参加しない予定であり、かつ、対象者の立場で本取引に関する検討、協議及び交渉に参加していないこと。 ・監査役である藤本隆史氏も、公開買付者の顧問を兼務しているため、本取引に係る2025年２月27日までの取締役会の審議には、(事実上の参加を含め)一切参加しておらず、2025年２月28日開催予定の取締役会における審議にも参加しない予定であること。 キ. 取引保護条項の不存在 ・対象者及び公開買付者は、対象者が公開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」という。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っていないこと。 ク. 対象者の株主及び対象者新株予約権者が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置 ・本スクイーズアウト手続のスキームとして、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式のすべて(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除く。)の株式等売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主に対して、株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式等売渡請求又は株式併合をする際に、対象者の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(公開買付者及び対象者を除く。)の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮していること。 ・対象者の株主及び対象者新株予約権者に対して、本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図して、本公開買付けにおける買付け等の期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い38営業日に設定していること。 ケ. マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定をしないことが不合理とはいえないこと ・公開買付者が対象者株式27,613,050株(所有割合：57.69％)を直接所有しており、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を設定すると、かえって本公開買付けの成立を不安定なものとし、本公開買付けに応募することを希望する一般株主の利益に資さない可能性があると考えたことから、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」の買付予定数の下限は設定されていないものの、(ⅰ)対象者が本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための措置として、上記各手段を採用し又は各対応を行っており、少数株主の利益への十分な配慮がなされていると評価し得ること、(ⅱ)下記のとおり、本公開買付価格が妥当な水準にあると考えられること等を踏まえると、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)の買付予定数の下限の設定をしないことが不合理とはいえないこと。 ⅲ. 取引条件の妥当性 ア. 本公開買付価格 本特別委員会は、本公開買付価格である5,400円は、以下の理由から相当な価格であると考える。 |
| ・本公開買付価格について、対象者及び公開買付者から独立した本特別委員会が交渉を行うことにより、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況、すなわち独立当事者間取引と同視しうる状況が確保された上で、初回提案である第１回提案に係る価格(4,600円)から最終提案に係る価格(5,400円)まで、公開買付者による合計６回の価格提案を経て合意された価格であり、真摯な交渉を重ねた上で合意に至った価格であると考えられること。 ・本公開買付価格は、対象者の長期の株価推移に照らして、1995年の上場以降における対象者株式の終値の最高値(2025年２月27日終値)より16.76％プレミアムが付いた価格であり、市場で対象者株式を取得した株主に経済的不利益が生じない価格であること。 ・プルータス・コンサルティング及びみずほ証券が株式価値を算定するにあたり前提とした対象者事業計画(2025年２月期から2030年２月期まで)に関して、対象者の主たる事業である３BM(設備管理、清掃及び警備)について生産性の向上による営業利益の増加等の合理的な水準の向上・成長を見込んだものであり、本公開買付価格が不合理に低く算定されるような前提を置いているなどの不合理な点は認められなかったこと。 ・みずほ証券による株式価値算定結果においては、対象者の１株当たりの株式価値を、市場株価基準法では4,209円から4,625円、類似企業比較法では4,058円から4,496円、DCF法では3,416円から5,862円と算定しており、本公開買付価格は、市場株価基準法及び類似企業比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること。 ・プルータス・コンサルティングによる株式価値算定結果においては、対象者の１株当たりの株式価値を、市場株価法では4,209円から4,625円、類似会社比較法では3,334円から4,780円、DCF法では4,297円から6,563円と算定しており、本公開買付価格は、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること。 ・本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年２月27日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値の4,625円に対して16.76％、同日までの過去１ヶ月間(2025年１月28日から2025年２月27日まで)の終値単純平均値4,209円に対して28.30％、同日までの過去３ヶ月間(2024年12月30日から2025年２月27日まで)の終値単純平均値4,276円に対して26.29％、同日までの過去６ヶ月間(2024年９月30日から2025年２月27日まで)の終値単純平均値4,246円に対して27.18％のプレミアムをそれぞれ加えた金額である。この点、一般にPBRが高い銘柄は既に株式市場において企業価値が高く評価されているため、公開買付け案件及びM&A案件における市場価格に対するプレミアム率は低くなる傾向にあるところ、2025年２月27日の対象者のPBRは約２倍となっている。みずほ証券によれば、公正M&A指針が公表された2019年６月28日以降2025年１月31日までに上場企業(REITを除く)を対象として公表された公開買付け案件(①親子間の公開買付け案件又はMBO案件、かつ、②対象会社の非上場化を企図した案件に限り、③敵対的公開買付け、二段階公開買付け、リーク・憶測報道がされた案件、発表前日のプレミアムがディスカウントとなっている案件及び不成立となった案件を除く。)のうち、本件類似事例におけるプレミアム率は、基準日(原則として公表日の前営業日)の終値に対しては20～30％のプレミアムが付された事例がそれぞれ５件、直近１ヶ月の終値単純平均値に対しては20～30％のプレミアムが付された事例が４件、直近３ヶ月の終値単純平均値に対しては20～30％のプレミアムが付された事例が６件、直近６ヶ月の終値単純平均値に対しては20～30％のプレミアムが付された事例が５件となっており、最頻値となっている。本公開買付価格は、直近１ヶ月の終値単純平均値、直近３ヶ月の終値単純平均値及び直近６ヶ月の終値単純平均値に対して20～30％の最頻値のプレミアムが付されていることから、本件類似事例との比較において相応のプレミアムが付されているものと認められる。なお、公表日の前営業日の対象者株式の終値に対するプレミアムは20～30％の最頻値の水準を下回るものの、公表２営業日前及び公表前営業日の終値において上場来最高値を記録しているように、足元の対象者株式の株価の上昇幅が大きいことを考慮すると、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム水準を参照することは必ずしも妥当ではなく、より長期間を考慮して考えることが適切と考えられること。 |
| また、本新株予約権買付価格については、本新株予約権はストック・オプションとして対象者の取締役及び監査役に対して発行されたものであり、本新株予約権の行使時においても対象者の取締役又は監査役であることが権利行使の条件とされており、公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれを行使できないことを理由として、１円とされていることから、本特別委員会としてはその妥当性についての意見は留保し、対象者新株予約権者が本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かは対象者新株予約権者の判断に委ねることを決議することが妥当であると考えられる。 イ. 本スクイーズアウト手続において少数株主に交付される金額 本公開買付けにおいて対象者株式のすべてを取得できなかった場合に実施することが予定されている本スクイーズアウト手続においては、少数株主に交付されることになる金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が保有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定されることが予定されていることから、本特別委員会は、当該金銭の額について、本公開買付価格と同様の考え方により、相当な金額であると考える。 なお、本スクイーズアウト手続においては、新株予約権者に交付されることとなる金銭の額が、本新株予約権買付価格に当該各新株予約権者が保有していた対象者新株予約権の数を乗じた価格と同一となるよう算定されることが予定されていることから、上記アで検討したように、本特別委員会としてはその妥当性についての意見は留保する。 ⅳ. 総括 上記のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものと考えられ、本取引の目的には合理性があると考えられること、本取引においては一般株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されていると考えられること、本取引に係る公開買付価格等の条件については妥当性が確保されていると考えられることから、(ⅰ)対象者取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること及び対象者新株予約権者に対しては本公開買付けに応募するか否かは対象者新株予約権者の判断に委ねることを決議することは相当であると考え、(ⅱ)対象者取締役会における本取引についての決定(すなわち、本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び本取引の一環として本公開買付け後に行われる株式等売渡請求又は株式併合による本スクイーズアウト手続を実施することの決定)は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。 ④ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 (ⅰ)算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係 本特別委員会は、本諮問事項の検討を行うにあたり、公開買付者及び対象者グループから独立した第三者算定機関として、プルータス・コンサルティングに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2025年２月27日付で本株式価値算定書(プルータス・コンサルティング)を取得したとのことです。なお、対象者は公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、プルータス・コンサルティングから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。 なお、プルータス・コンサルティングは、対象者及び公開買付者のいずれの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るプルータス・コンサルティングの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。 (ⅱ)算定の概要 プルータス・コンサルティングは、複数の算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、対象者業績の内容や予想等を評価に反映するためにDCF法を用いて対象者株式の株式価値算定を行い、本特別委員会は、2025年２月27日付でプルータス・コンサルティングより本株式価値算定書(プルータス・コンサルティング)を取得したとのことです。 |
上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：4,209円から4,625円
類似会社比較法：3,334円から4,780円
DCF法 ：4,297円から6,563円
市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年２月27日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日の終値(4,625円)、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値(4,209円)、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値(4,276円)及び同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値(4,246円)を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を4,209円から4,625円と算定したとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む類似上場会社として、日本管財ホールディングス株式会社、日本空調サービス株式会社、ジャパンエレベーターサービスホールディングス株式会社、株式会社ビケンテクノ、株式会社ハリマビステム、シンメンテホールディングス株式会社及び株式会社三機サービスを選定した上で、企業価値に対するEBIT及びEBITDAの倍率を用いて算定を行い、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,334円から4,780円と算定したとのことです。
DCF法では、対象者が作成した事業計画を基に、2025年２月期から2030年２月期までの６期分の事業計画における収益や投資計画、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素前提として、対象者が2025年２月期第三四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を4,297円から6,563円と算定したとのことです。なお、割引率は5.9％～8.3％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及び倍率法を使用しております。永久成長率は０％とし、倍率はEBIT及びEBITDAの倍率を採用し、それぞれ7.4倍～10.4倍及び6.0倍～9.4倍として算定したとのことです。
プルータス・コンサルティングがDCF法の算定の前提とした対象者作成の事業計画に基づく連結財務予測は以下のとおりとのことです。なお、対象者作成の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことですが、大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2027年２月期～2030年２月期の各期において、DX化の促進等を目的とした設備投資額の増減が主因となり、対前年度比較においてフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいるとのことです。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、上記算定には加味していないとのことです。
| (単位：百万円) | ||||||
| 2025年 ２月期 (３ヶ月) |
2026年 ２月期 |
2027年 ２月期 |
2028年 ２月期 |
2029年 ２月期 |
2030年 ２月期 |
|
| 売上高 | 86,602 | 369,623 | 404,387 | 441,298 | 483,989 | 528,755 |
| 営業利益 | 4,547 | 16,550 | 17,027 | 19,232 | 21,809 | 25,197 |
| EBITDA | 5,382 | 20,950 | 21,827 | 24,057 | 27,343 | 31,817 |
| フリー・キャッシュ・フロー | 5,145 | 8,136 | 5,354 | 3,335 | 9,551 | 14,789 |
プルータス・コンサルティングは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含むとのことです。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による算定時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。ただし、プルータス・コンサルティングは、算定の基礎とした対象者の事業計画について、対象者との間で質疑応答を行いその内容を確認したとのことです。また、上記「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認し、不合理でないことを確認したとのことです。
| (ⅲ)本新株予約権に係る算定の概要 本特別委員会は、本新株予約権買付価格について第三者算定機関から算定書及びフェアネス・オピニオンを取得していないとのことです。なお、本新株予約権については、対象者の取締役に対して株価連動型のストック・オプションとして付与されたものであり、その権利行使の条件として、権利行使時においても対象者の取締役又は監査役の地位にある場合、又は対象者の取締役及び監査役を退任した場合で退任日から５年以内である場合に限って権利行使ができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得しても行使できないこと等を考慮し、本新株予約権買付価格についてはいずれも１円とされているとのことです。 ⑤ 対象者における独立した法律事務所からの助言 上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の経緯並びにその内容及び理由」に記載のとおり、対象者は、公開買付者及び対象者グループから独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点等に関する法的助言を受けたとのことです。 また、上記「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、森・濱田松本法律事務所の独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けたとのことです。 なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者及び対象者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。森・濱田松本法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。 ⑥ 対象者における独立した検討体制の構築 上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の経緯並びにその内容及び理由」に記載のとおり、対象者は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、2025年１月９日に、公開買付者より意向表明書を受領した以降、本取引に関する検討(対象者株式の価値算定の基礎となる事業計画の作成を含むとのことです。)を行う本特別委員会の事務局を検討の上、設置し、そのメンバー(対象者の執行役員である佐方圭二氏を含むとのことです。)は公開買付者の役職員を兼職しておらず、かつ過去に公開買付者の役職員としての地位を有していたことのない対象者の役職員により構成されるものとし、かかる取扱いを継続しているとのことです。 対象者は、2025年１月13日開催の取締役会において、森・濱田松本法律事務所の法的助言を踏まえ、本取引について対象者内で検討、交渉及び判断を行うにあたり、公開買付者の役員を兼任している渡邉廣之取締役及び公開買付者の出身者である濵田和成取締役、並びに公開買付者の顧問を兼務している藤本隆史監査役は、本取引と利害関係を有すると考えられるため、本取引に関する協議・交渉には一切参加しないこととする旨を決議したとのことです。 これらの取扱いを含めて、対象者の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関する対象者の役職員の範囲及びその職務を含むとのことです。)に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得たとのことです。 |
| ⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見 対象者は、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言、みずほ証券から得た財務的見地からの助言、本株式価値算定書(みずほ証券)の内容、本特別委員会から入手した本答申書、公開買付者との間で実施した複数回にわたる継続的な協議の内容並びにその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて慎重に協議・検討を行った結果、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の経緯並びにその内容及び理由」に記載のとおり、２月28日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者株式について本公開買付けに応募することを推奨する旨及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。 上記の対象者取締役会においては、対象者が公開買付者の子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、対象者取締役会における審議及び決議がこれらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、対象者の取締役８名のうち、公開買付者の役員を兼任している渡邉廣之氏、公開買付者の出身者である濵田和成氏を除く６名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行ったとのことです。また、上記の取締役会には、公開買付者の顧問を兼務している藤本隆史氏を除く監査役２名全員が出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べたとのことです。 また、対象者の取締役のうち、濵田和成氏及び渡邉廣之氏の２名並びに対象者の監査役のうち藤本隆史氏は、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加しなかったとのことです。 ⑧ 取引保護条項の不存在 対象者及び公開買付者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。 ⑨ 対象者の株主及び本新株予約権者が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置 公開買付者は、上記「３ 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する対象者株式数に応じて、株式等売渡請求をすること又は本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して、株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式等売渡請求又は本株式併合をする際に、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様(ただし、公開買付者及び対象者を除きます。)に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主の所有する対象者株式の数を乗じた価格又は本新株予約権買付価格に当該各新株予約権者の所有する本新株予約権の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。 また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、38営業日としています。公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間に照らして比較的長期間に設定することにより、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しております。 |
(注) 野村證券は、対象者の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。対象者及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。対象者の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、公開買付者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2025年２月27日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、公開買付者の取締役会が対象者の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
(3) 【買付予定の株券等の数】
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| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 20,252,536(株) | 4,297,400(株) | －(株) |
| 合計 | 20,252,536(株) | 4,297,400(株) | －(株) |
(注１) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,297,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注２) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。当該最大数は、本基準株式数(47,865,586株)から、本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式の数(27,613,050株)を控除した株式数(20,252,536株)になります。
(注３) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注４) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注５) 公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としております。
５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
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| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 202,525 |
| ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | 292 |
| ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
(個)(c) | － |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2025年３月３日現在)(個)(d) | 276,130 |
| ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | － |
| ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
(個)(f) | － |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年３月３日現在)(個)(g) | 4,680 |
| ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | － |
| ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
(個)(i) | － |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2024年８月31日現在)(個)(j) | 480,432 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
(a/j)(％) | 42.31 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合
((a＋d＋g)/(j＋(b－c)+(e－f)+(h－i))×100)(％) | 100.00 |
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数に係る議決権の数を記載しております。
(注２) 「ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、2025年１月31日現在残存し行使可能な本新株予約権の目的となる対象者株式の数(29,200株)に係る議決権の数を記載しております。
(注３) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年３月３日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年３月３日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注４) 「対象者の総株主等の議決権の数(2024年８月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2024年10月11日に提出した第52期半期報告書に記載された2024年８月31日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数(47,865,586株)に係る議決権の数(478,655個)を分母として計算しております。
(注５) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６ 【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
７ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注２)
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、本公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
(注１) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券に新規に口座を開設する場合、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要となるほか、ご印鑑が必要な場合があります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。
※申込書に記載された氏名・住所・生年月日のすべてが確認できるものをご準備ください。
※野村證券の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは６ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から６ヶ月以降も有効です。)。
※野村證券の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーをとらせていただく場合があります。)。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。)。
※以下の内容は変更の可能性もあるため、お手続の時点でのマイナンバー(個人番号)を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
［１］マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書のいずれか１点が必要です。
［２］本人確認書類
| マイナンバー(個人番号)を 確認するための書類 |
必要な本人確認書類 |
| 個人番号カード | 不要 |
| 通知カード ※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カード」はご利用いただけません。 |
[A]のいずれか１点、 又は[B]のうち２点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票の写し |
[A]又は[B]のうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票記載事項証明書 |
[A] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
※2020年２月４日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、１点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。
[B] 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注２) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・ 個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。若しくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・ 法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注３) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求した上で、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
(3) 【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
| | |
| --- | --- |
| 買付代金(円)(a) | 109,363,694,400 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(円)(b) | 300,000,000 |
| その他(円)(c) | 21,000,000 |
| 合計(円)(a)＋(b)＋(c) | 109,684,694,400 |
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(20,252,536株)に本公開買付価格(5,400円)を乗じた金額を記載しております。
(注２) 「買付手数料(円)(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(円)(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注５) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| | |
| --- | --- |
| 種類 | 金額(千円) |
| ― | ― |
| 計(a) | ― |
② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| １ | ― | ― | ― | ― |
| ２ | ― | ― | ― | ― |
| 計 | | | | ― |
ロ 【金融機関以外】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | | | ― |
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| １ | ― | ― | ― | ― |
| ２ | 銀行 | 株式会社みずほ銀行(東京都千代田区大手町一丁目５番５号) | 買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注)
コミット型タームローン
弁済期：2026年５月１日
(期限一括返済)
金利：全銀協日本円TIBORに基づく変動金利
担保：無担保 | 110,500,000 |
| 計(b) | | | | ― |
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、1,105億円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2025年２月28日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
ロ 【金融機関以外】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計(c) | | | ― |
④ 【その他資金調達方法】
| | |
| --- | --- |
| 内容 | 金額(千円) |
| ― | ― |
| 計(d) | ― |
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
110,500,000千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
(2) 【決済の開始日】
2025年５月２日(金曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
(4) 【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株式を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。本新株予約権については、本新株予約権の応募に際して提出された書類(上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」④に記載した書類)をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,297,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,297,400株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イないしヌ及びワないしネ、第３号イないしチ及びヌ、並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額(9,322.5百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合、及び対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額(9,322.5百万円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合には、対象者における会社財産の社外流出が大きく本公開買付けの目的の達成に重大な支障となることから、当該場合においても、令第14条第１項第１号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合及び②対象者の重要な子会社に同号イないしトに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(注) 発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、１株当たりの配当額は195円に相当します(具体的には、対象者が2024年５月31日に提出した第51期有価証券報告書に記載された2024年２月29日時点の対象者の単体決算における純資産額93,225百万円の10％に相当する額である9,322.5百万円を、本基準株式数(47,865,586株)で除し、１円未満の端数を切り上げて計算しています。)。
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
0200000_honbun_si53306773704.htm
１ 【会社の場合】
(1) 【会社の概要】
① 【会社の沿革】
② 【会社の目的及び事業の内容】
③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】
④ 【大株主】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 年 月 日現在 | |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数
(千株) | 発行済株式(自己株
式を除く。)の総数
に対する所有株式
数の割合(％) |
| － | － | － | － |
| － | － | － | － |
| － | － | － | － |
| － | － | － | － |
| 計 | － | － | － |
⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】
| | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 年 月 日現在 | |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数
(千株) |
| － | － | － | － | － | － |
| － | － | － | － | － | － |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | | | | | － |
(2) 【経理の状況】
(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
事業年度 第99期(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) 2024年５月30日関東財務局長に提出
事業年度 第100期第１四半期(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) 2024年７月16日関東財務局長に提出
事業年度 第100期中(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) 2024年10月15日関東財務局長に提出
該当事項はありません。
イオン株式会社
(千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
２ 【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３ 【個人の場合】
該当事項はありません。
0300000_honbun_si53306773704.htm
第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】
(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | (2025年３月３日現在) | |
| | 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に
該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に
該当する株券等の数 |
| 株券 | 280,810(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券
( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券
( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 280,810 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 280,810 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注１) 特別関係者である対象者は、2025年３月３日現在、対象者株式633,247株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
(注２) なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | (2025年３月３日現在) | |
| | 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に
該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に
該当する株券等の数 |
| 株券 | 276,130(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券
( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券
( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 276,130 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 276,130 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(3) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | (2025年３月３日現在) | |
| | 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に
該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に
該当する株券等の数 |
| 株券 | 4,680(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 4,680 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 4,680 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注１) 特別関係者である対象者は、2025年３月３日現在、対象者株式633,247株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
(注２) なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(4) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
① 【特別関係者】
| | |
| --- | --- |
| | (2025年３月３日現在) |
| 氏名又は名称 | イオンディライト株式会社 |
| 住所又は所在地 | 大阪市中央区南船場二丁目３番２号 |
| 職業又は事業の内容 | ファシリティマネジメント事業 |
| 連絡先 | 連絡者 グループ財務経理部長 山田英司
連絡場所 東京都千代田区神田錦町一丁目１番１
電話番号 03-6895-4001 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (2025年３月３日現在) | |
| 氏名又は名称 | イオンフィナンシャルサービス株式会社 |
| 住所又は所在地 | 東京都千代田区神田錦町一丁目１番地 |
| 職業又は事業の内容 | 普通預金契約の締結の媒介等 |
| 連絡先 | 連絡者 取締役兼常務執行役員 三藤智之 連絡場所 東京都千代田区神田錦町三丁目22番地 電話番号 03-5281-2027 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (2025年３月３日現在) | |
| 氏名又は名称 | 株式会社フジ |
| 住所又は所在地 | 愛媛県松山市宮西一丁目２番１号 |
| 職業又は事業の内容 | 総合小売業 |
| 連絡先 | 連絡者 取締役上席執行役員 企画・開発担当 豊田靖彦 連絡場所 広島県広島市南区段原南一丁目３番52号 電話番号 082-535-8516 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (2025年３月３日現在) | |
| 氏名又は名称 | イオンモール株式会社 |
| 住所又は所在地 | 千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１ |
| 職業又は事業の内容 | 大規模都市開発及びショッピングモール開発と運営等 |
| 連絡先 | 連絡者 常務取締役財経担当 速水英樹 連絡場所 千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１ 電話番号 043-212-6450 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
② 【所有株券等の数】
| イオンディライト株式会社 | (2025年３月３日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に 該当する株券等の数 |
令第７条第１項第３号に 該当する株券等の数 |
|
| 株券 | ０(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | ０ | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | ０ | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 特別関係者である対象者は、2025年３月３日現在、対象者株式633,247株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
| イオンフィナンシャルサービス株式会社 | (2025年３月３日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に 該当する株券等の数 |
令第７条第１項第３号に 該当する株券等の数 |
|
| 株券 | 1,950(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,950 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1,950 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
| 株式会社フジ | (2025年３月３日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に 該当する株券等の数 |
令第７条第１項第３号に 該当する株券等の数 |
|
| 株券 | 1,755(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,755 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1,755 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
| イオンモール株式会社 | (2025年３月３日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に 該当する株券等の数 |
令第７条第１項第３号に 該当する株券等の数 |
|
| 株券 | 975(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 975 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 975 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
２ 【株券等の取引状況】
(1) 【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
0400000_honbun_si53306773704.htm
第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
公開買付者グループ(対象者グループを除く。)は、対象者との間で下記の関連当事者取引を行っております。公開買付者グループ(対象者グループを除く。)と対象者との間の取引金額は以下のとおりです。
| (単位：百万円) | |||
| 取引の概要 | 2022年２月期 (自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) |
2023年２月期 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) |
2024年２月期 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
| 対象者から公開買付者への資金の寄託運用 | 5,205 | 2,244 | ― |
| 対象者による公開買付者グループの設備管理請負等 | 132,316 | 125,431 | 110,961 |
該当事項はありません。
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2025年２月28日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
上記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
0500000_honbun_si53306773704.htm
第５ 【対象者の状況】
１ 【最近３年間の損益状況等】
(1) 【損益の状況】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | ― | ― | ― |
| 売上高 | ― | ― | ― |
| 売上原価 | ― | ― | ― |
| 販売費及び一般管理費 | ― | ― | ― |
| 営業外収益 | ― | ― | ― |
| 営業外費用 | ― | ― | ― |
| 当期純利益(当期純損失) | ― | ― | ― |
(2) 【１株当たりの状況】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | ― | ― | ― |
| １株当たり当期純損益 | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | ― | ― | ― |
| １株当たり純資産額 | ― | ― | ― |
２ 【株価の状況】
| | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | (単位：円) | | | | | | |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 プライム市場 | | | | | | |
| 月別 | 2024年９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 2025年１月 | ２月 | ３月 |
| 最高株価 | 4,265 | 4,390 | 4,470 | 4,530 | 4,395 | 4,775 | － |
| 最低株価 | 3,965 | 3,935 | 4,240 | 4,270 | 4,045 | 3,950 | － |
(注) 届出書の属する月の初日から届出日の前日までの期間の株価については、届出日が月初に当たるため記載しておりません。
３ 【株主の状況】
(1) 【所有者別の状況】
| | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 年 月 日現在 | | | | | | | | |
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数 株) | | | | | | | | 単元未満
株式の
状況(株) |
| 政府及び
地方公共
団体 | 金融機関 | 金融商品
取引業者 | その他
の法人 | 外国法人等 | | 個人
その他 | 計 |
| 個人以外 | 個人 |
| 株主数(人) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 所有株式数
(単元) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 所有株式数
の割合(％) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】
① 【大株主】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 年 月 日現在 | |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株
式を除く。)の総数
に対する所有株式
数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― |
② 【役員】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 年 月 日現在 | |
| 氏名 | 役名 | 職名 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株
式を除く。)の総数
に対する所有株式
数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― |
４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
事業年度 第50期(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) 2023年５月22日近畿財務局長に提出
事業年度 第51期(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) 2024年５月31日近畿財務局長に提出
事業年度 第52期第１四半期(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) 2024年７月16日近畿財務局長に提出
事業年度 第52期中(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) 2024年10月11日近畿財務局長に提出
該当事項はありません。
訂正報告書(上記①の事業年度第50期有価証券報告書に係る訂正報告書)を2024年５月30日近畿財務局長に提出
イオンディライト株式会社
(大阪市中央区南船場２丁目３番２号)
(同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は東京都千代田区神田錦町１丁目１番１にて行っております。)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６ 【その他】
対象者は、2025年４月10日付で、対象者決算短信を公表しております。当該公表に基づく同期の対象者の損益状況は以下のとおりです。以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
| 会計期間 | 2025年２月期 |
| 売上高 | 337,929百万円 |
| 営業利益 | 16,429百万円 |
| 経常利益 | 16,633百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 11,524百万円 |
| 会計期間 | 2025年２月期 |
| １株当たり当期純利益 | 239.29円 |
| １株当たり配当金 | 87.00円 |
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