Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

Nov 16, 2020

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股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2020-060

风神轮胎股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次权益变动系风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”） 向公司控股股东中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）非公开发行 A 股股票。

本次权益变动前后，橡胶公司持有公司股份数量由 250,711,574 股增加至 419,435,536 股，合计控制公司股份比例由 44.58%上升至 57.37%。

本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》豁免要约收购义务以及免于发 出要约的相关规定；本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

经中国证监会《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2020]2585 号）核准，公司向橡胶公司非公开发行 168,723,962 股 A 股股 票，发行价格为 3.71 元/股，募集资金总额为 625,965,899.02 元，扣除发行费用 3,514,122.24 元（不含税）后，实际募集资金净额为 622,451,776.78 元。上述募集 资金已于 2020 年 11 月 5 日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了信会师报字[2020]第 ZA15842 号《验资报告》。本次发行新增股份已于 2020 年 11 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手 续。

橡胶公司认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得 转让，且公司股东大会批准橡胶公司免于发出要约的申请。因此，本次权益变动 符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。

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本次权益变动前，橡胶公司持有风神股份 250,711,574 股股份，占风神股份股 权比例的 44.58%。经中国证监会核准，橡胶公司全额认购发行人本次向其非公开 发行的 168,723,962 股股份。

橡胶公司在本次权益变动前后持股情况如下表所示：

股份类别	发行前	发行前	发行后	发行后
	数量（股）	持股比例	数量（股）	持股比例
有限售条件股份	-	-	168,723,962	23.08%
无限售条件股份	250,711,574	44.58%	250,711,574	34.29%
合计	250,711,574	44.58%	419,435,536	57.37%

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

二、信息披露义务人基本情况

公司名称	中国化工橡胶有限公司
法定代表人	白忻平
注册地址	北京市海淀区北四环西路62号
注册资本	160,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	1988年5月31日
统一社会信用代码	91110000100008069M
办公地址	北京市海淀区北四环西路62号
邮政编码	100080
联系电话	010-82677880
经营范围	化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、 乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、 销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨 询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、非公开发行股票之股份认购协议

公司与橡胶公司于 2020 年 6 月 29 日签署了附条件生效的股份认购协议，上 述协议主要内容详见公司于 2020 年 6 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《关

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于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编 号：临 2020-029）。

四、所涉及后续事项

• 1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

• 2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的

相关规定。

3、根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人 橡胶公司编制了《简式权益变动报告书》，并聘请律师出具法律意见书，具体内 容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的相关公告。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会 2020 年 11 月 17 日