Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Remuneration Information 2004

Mar 29, 2004

风神轮胎股份有限公司 A E O L U S T Y R E C O . , L T D .

风神轮胎股份有限公司 董事薪酬激励约束机制实施细则

第一章 总则

• 第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事和非执行董事）的考 核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，强化激励机制与约束机制， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《风神轮胎 股份有限公司公司章程》及其他有关规定，制定本实施细则(以下简 称“细则”)。

• 第二条 本细则经董事会批准后，提交股东大会审议通过后实施。

• 第三条 本细则所称董事是指本公司包括正副董事长在内的执行董事，不包 含独立董事、非执行董事，独立董事、非执行董事的薪酬由其他制 度加以规定。

• 第四条 为贯彻收入与风险对等的原则，董事的薪酬分为两部分：基本年薪 和风险收入。

第二章 董事基本年薪的确定

第五条 根据董事的职责范围，董事会成员的基本年薪分别为：

董事长 20 万元 副董事长 15 万元

执行董事 9 万元

同时取消以上岗位的工龄、岗位、加班工资和其他各种货币性收入。

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第三章 董事名义风险收入的确定

第六条

总体名义风险收入（TB）=

当年净利润（Pn）×1%

＋比上一年度净利润增加值（Pn-Pn-1）×风险收入系数（F）

其中风险收入系数（F）根据综合业绩评价指标确定。

第七条 公司的综合经营业绩应从净利润增加、市场占有率提高、销售货款 回收和净资产收益率提高方面得以体现，故综合业绩评价指标（I） 以公司实现的净利润增长率、主营业务收入增长率、现金回收率和 加权净资产收益率四个方面对公司的经营业绩进行综合评价，作为 计算总体名义风险收入的依据。

第八条 综合业绩评价指标由四项指标加权所得： I=0.5R1+0.3R2×R3+0.2R4

其中：

I： 综合业绩评价指标；

R1：当年净利润增长率=（当年净利润Pn/前一年净利润Pn-1）×100%-1；

R2：当年销售收入增长率=（当年主营业务收入Sn+1/前一年主营业务收入Sn）×100%-1；

R3：当年现金回收率=（1-当年平均应收帐款余额/当年主营业务收入）×100%

R4：当年加权净资产收益率=当年净利润/当年加权净资产×100%。

注1：计算当年净利润时，应剔除会计政策调整因素

注2：当年加权净资产=期初净资产+本期净利润/2+本期发行新股或配股等新增净资产实 际使用月数/12-现金分红等减少净资产减少净资产下一月份起至本期期末的月份数/12

注3：当年平均应收帐款余额为12 个月应收帐款余额的平均值

第九条 风险收入系数（F）和综合业绩评价指标（I）的关系如下：

1. 当 15%≤I 时，F=0.125；

2. 当 10%≤I＜15%时，F=0.10 3. 当 5%≤I＜10%时，F=0.05；

3. 当-5%≤I＜5%时，F=0；

4. 当-10%≤I＜-5%时，F=0.1；

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1. 当 I＜-10%时，F=0.15；

第十条 出现第九条第1-3 项情况，进入本细则第五章基本年薪的发放和实 际风险收入的奖励程序。

出现第九条第4 项情况，按本细则第五章有关规定只发放基本年 薪，无风险收入的奖励与处罚。

出现第九条第5-6 项情况，进入本细则第六章基本年薪和实际风险 收入的处罚程序。

• 第十一条 总体名义风险收入（TB）不得超过当年净利润（Pn）的6%，若出 现TB＞Pn×6%情形，总体名义风险收入取Pn×6%值。

• 第十二条 根据各执行董事的岗位贡献，个人名义风险收入的计算公式为： 各董事名义风险收入（B）=总体名义风险收入（TB）×K

• 其中董事长、副董事长、其他执行董事的K 值分别取15%、9.84%、 7.04%。

• 第十三条 如未来执行董事人数增加或减少，董事会授权薪酬与考核委员会对 K 值进行相应调整，经董事会批准后，提请股东大会审议通过。

第四章 董事实际风险收入的确定与考核体系

• 第十四条 为贯彻奖勤罚懒原则，避免出现实质上的平均主义，本细则特规定 在名义风险收入的基础上由董事会下设的薪酬与考核委员会对执行 董事进行进一步考核。

• 第十五条 各执行董事的实际风险收入=个人名义风险收入×考评系数，董事成 员的考评系数在每年年度结束后，由薪酬与考核委员会按董事考评 制度评定。

• 第十六条 薪酬与考核委员会对董事考评程序依照《董事会薪酬与考核委员会 实施细则》进行：

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1. 公司各执行董事向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

2. 薪酬与考核委员会按《董事与高管人员绩效评价程序和标准》（另 行规定）对执行董事进行绩效评价；并根据绩效评价结果计算考 评系数；

3. 薪酬与考核委员会讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回 避。

第五章 基本年薪的发放和实际风险收入的奖励

• 第十七条 基本年薪折算成月度基薪：月度基薪=基本年薪/12。每月以现金形 式发放月度基薪的70%，同时每月提留月度基薪的30%作为当年风险 抵押。

• 第十八条 每个考核年度结束后，薪酬与考核委员会根据中介机构审定的会计 报表，如认定考核年度业绩已经达到本细则第三章所规定获取风险 收入的条件，当在会计报表出具15 日内转入风险收入奖励程序。

• 第十九条 董事名义风险收入由薪酬与考核委员会及其工作组依据经审定的会 计报表和本细则第三章规定，确定总体名义风险收入和董事个人名 义风险收入。

• 第二十条 薪酬与考核委员会依据考评系数确定个人实际风险收入。

• 第二十一条 公司财务部在考核程序结束15 日内，以现金形式发放考核年度每月 提留之月度固定年薪部分和考核年度实际风险收入的60%。

• 第二十二条 考核年度实际风险收入的40%当年不予发放，提留作为下年度的风险 抵押。

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第六章 基本年薪和名义风险收入的处罚

第二十三条 本细则将董事的部分固定年薪和部分风险收入转入风险抵押，用于 抵补由于决策失误或经营不善给企业造成的损失，以体现收入与风 险相一致原则。

第二十四条 本章处罚规定仅就董事因为经营成果好坏在薪酬方面对风险收入 的扣罚情形做出规定，重大经营失误以及违法等其它行为的处罚适 用但不限于此规定。

第二十五条 每个考核年度结束后，薪酬与考核委员会根据审定的会计报表，认 定考核年度业绩没有达到本细则第三章所规定获取风险收入的条 件，当在会计报表出具15 日内转入基本年薪和风险收入处罚程序。 第二十六条 鉴于考核年度无风险收入或风险收入为负值，薪酬与考核委员会暂 时终止考评程序。

第二十七条 董事成员风险收入处罚额由薪酬与考核委员会及其工作组依据经 审定的会计报表和本细则第三章规定加以确定。个人所应承担的比 例同第三章第十二条之规定。

第二十八条 首先扣罚考核年上年度风险收入抵押，若扣罚款小于或等于上年度 风险收入抵押，则剩余部分风险抵押该年度不得发放，顺延至下年 度，充当下年度风险抵押。但考核年度提留的月度固定年薪30%部 分可以现金形式发放。

第二十九条 若扣罚款大于上年度风险收入抵押，则继续扣取考核年提留的月度 固定年薪的30%部分。该提留部分若有剩余，不得发放，顺延至下 年度，充当下年度风险抵押。

第三十条 执行董事个人最大扣罚限额为所有提留风险抵押款及当年提留的 月度固定年薪30%的部分，以保障董事基本生活所需。

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第七章 董事与高管人员的兼职处理

第三十一条 如董事与经理人员出现兼职，以“就高不就低”的原则获取固定年 薪和风险收入。

第三十二条 兼职高管的董事，其风险收入处罚方法与获取风险收入奖励的标准 相同。

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第八章 董事奖励或处罚示意图

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----- Start of picture text -----

按月扣取 30%月度
固定年薪
合格，奖励
年度综合指标
不合格，处罚
扣罚一、 足
扣罚考核年上年度风险收入抵
押部分
不足
----- End of picture text -----

==> picture [83 x 42] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

按月发放 70%月度
固定年薪
----- End of picture text -----

==> picture [200 x 126] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1、 发放考核年度固定年薪的 30%
2、 发放考核年上年度风险收入的抵押部分即
40%。
3、 发放考核年度风险收入的 60%。
4、 扣除考核年度风险收入的抵押部分即 40%
----- End of picture text -----

==> picture [200 x 96] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1、 剩余部分，该年度不得发放，顺延至下年
度，充当下年度风险抵押。
2、 但当年提留的月度固定年薪30%部分可以
现金形式发放。
----- End of picture text -----

==> picture [389 x 150] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

扣罚二 剩余部分，该年度不得发
足
扣取当年提留的月度固定年薪 放，顺延至下年度，充当
下年度风险抵押。
不足
已至个人处罚上限
不再进行经济处罚
----- End of picture text -----

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第九章 附则

第三十三条 本实施细则经股东大会通过后自二○○四年度起试行。 第三十四条 执行董事固定年薪和风险收入的会计处理按上市公司相应会计法 规办理，并按规定进行信息披露；社会统筹、保险和个人所得税按 国家相应规定缴纳。

第三十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行， 并立即修订，董事会审议通过，报请股东大会批准实施。

第三十六条 本细则一式三份，经董事会成员签字后，一份提交上海证券交易所 备案，一份交本公司证券部以备投资者查阅，一份交本公司档案室 存档。

第三十七条 本细则解释权归属公司董事会薪酬与考核委员会。

风神轮胎股份有限公司董事会

2004 年3 月26 日

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