Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2016

Apr 8, 2016

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股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2016-029

风神轮胎股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）股票于2015 年 12 月28 日起停牌，并于2016 年1 月5 日进入重大资产重组程序。公司2016 年第 一次临时股东大会审议通过了关于《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司 股票于2016 年4 月6 日起继续停牌，停牌时间不超过2 个月。

一、重组框架介绍

根据2016 年3 月21 日公司与控股股东中国化工橡胶有限公司（简称“橡胶 公司”）共同签署的《重大资产重组框架协议》，本次工业胎重组整合交易方案 主要由以下部分组成：

（1）工业胎资产注入：指倍耐力和橡胶公司作为资产注入方分别将其持有的 100%合资公司股权注入风神股份，或采用其他经相关方（包括倍耐力）协商一致 的交易架构，风神股份向该等资产注入方按比例发行股份，或以现金方式支付， 作为对价；

（2）TBR-PCR 置换：指倍耐力（或其持有倍耐力TBR 公司100%股权的关联方） 以其持有的倍耐力TBR 公司股权与风神股份以其持有的风神股份PCR 公司股权进 行的资产置换；

（3）经相关方同意的其他交易。

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本次工业胎资产注入和TBR-PCR 置换作为本次整体交易的重要组成部分，互 为前提条件、不可分割；并于中国证监会（或其他有权的证券监管部门）核准整 体交易时同时生效，同时开始实施，并尽快完后交割（不要求同时）。如其中一 个交易未获得批准或/和未最终实施、交割，则另一个交易即不再实施、交割或者 如果另一个交易已开始实施，应停止不再继续实施。针对本次整体交易并且与实 施整体交易同步，风神股份可依据适用的法律法规规定向特定或不特定对象发行 股份配套募集部分资金。关于该配套募集资金相关具体事宜，将由相关方（包括 倍耐力）另行协商确定。

二、重大资产重组的进展情况

（一）已开展的工作情况

自2015 年12 月28 日公司因重大资产重组事项停牌以来，公司已围绕本次重 组开展多项工作，主要内容如下：

1、会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行 流程进行多轮论证及协商；

2、组织独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对拟 购买标的资产进行尽职调查；

3、持续推进拟购买标的资产的审计、评估等工作；

4、公司与控股股东橡胶公司共同签署了部分条款不具有法律约束力的重组框 架协议。

（二）已履行的披露义务

因公司控股股东中国化工橡胶有限公司正在筹划涉及公司的资产重组事项， 经公司申请，公司股票自2016 年1 月5 日起停牌，具体详见公司于2016 年1 月5

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日披露的《风神轮胎股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（“临2015-036” 号公告）。

公司于2016 年2 月4 日披露了《风神轮胎股份有限公司关于重大资产重组延 期复牌公告》，公司股票于2016 年2 月4 日起继续停牌不超过30 日（详见“临 2016-007”号公告）。

公司于2016 年2 月24 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于 重大资产重组继续停牌的议案》，具体内容详见公司披露的《关于审议重大资产 重组继续停牌的董事会决议公告》（详见“临2016-010”号公告）。

公司于2016 年3 月5 日披露了《风神轮胎股份有限公司重大资产重组继续停 牌公告》，公司申请股票自2016 年3 月5 日起继续停牌不超过30 日（详见“临 2016-012”号公告）。

2016 年3 月21 日，公司和中国化工橡胶有限公司签署了《重大资产重组框架 协议》，就工业胎资产重组整合的可能实施方案达成主要初步共识（详见“临 2016-017”号公告）。

公司于2016 年3 月21 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于 申请重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票 自2016 年4 月6 日起继续停牌不超过2 个月，并将提交2016 年第一次临时股东 大会审议公司股票延期复牌的议案（详见“临2016-021”号公告）。

公司于2016 年4 月6 日召开2016 年第一次临时股东大会，审议通过了关于 《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票于2016 年4 月6 日起继续 停牌，停牌时间不超过2 个月，并于2016 年4 月7 日披露了《风神股份2016 年 第一次临时股东大会决议公告》（详见“临2016-026”号公告）。

三、继续停牌的原因及时间

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（一）继续停牌的原因

由于本次重大资产重组涉及相关事项较多、涉及面广，拟议纳入重组范围资 产涉及境内、境外多宗资产，交易架构复杂，重组预案仍需进一步论证和沟通协 商，且本次重组预案需取得有权国资监管部门的预审核批复文件，并需履行必要 的审议程序。鉴于此，本公司股票无法在原预计复牌时间复牌。

目前，本次交易仍存在一定不确定性，公司亦无法确定本次交易是否会达成 以及达成后的交易内容。为保证本次重大资产组继续推进，保证公平信息披露， 维护投资者利益，避免造成股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

（二）申请继续停牌时间

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 及《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》的 要求，公司向上海证券交易所申请公司股票自2016 年4 月6 日起继续停牌不超过 2 个月，该事项已经公司2016 年第一次临时股东大会审议通过。公司预计最晚于 2016 年6 月5 日之前确定是否继续进行本次交易，并签署约束性协议，确定本次 交易的具体内容。公司将按照重组进程，依据境内外相关监管法律法规，及时办 理必要的政府前置审批工作。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资 产重组预案，及时公告并复牌。

停牌期间，公司将根据重大资产重组事项的进展情况，及时履行信息披露义 务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

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