Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Oct 17, 2017

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风神轮胎股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会会议资料

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二 O 一七年十月二十五日

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会 议 须 知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，根据《中华人民共和国公司法》、《风神轮胎股份有限公 司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下 参会须知：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东 （或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员 准时到会场签到并参加会议。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利， 并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯 其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先 举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要 求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提 出与本次股东大会议案无关的问题。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会 做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在 审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的 有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。

5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公 司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回 答。

6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关 规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各 位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署 股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东 提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合 并统计现场投票和网络投票的表决结果。

7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读 法律意见书。

2

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会 议 议 程

一、 会议时间：

2017年10月25日14:00-17:00

二、 会议议程

1、听取议案

序号	议案
1	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法 规规定的议案
2	关于公司本次重大资产重组方案调整的议案
3.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案
3.01	整体方案
3.02	交易对方
3.03	标的资产
3.04	交易价格
3.05	本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行方案
3.06	过渡期间损益安排
3.07	滚存未分配利润
3.08	债权债务转移
3.09	人员安置
4	关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案
5	关于<风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案
6	关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的 说明的议案
7	关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案

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8	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重 组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案
9	关于签订本次交易相关的资产注入协议之补充协议的议案
10	关于与TP 签订本次交易相关的业绩补偿协议的议案
11	关于与橡胶公司签订本次交易相关的业绩补偿协议的议案
12	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 说明的议案
13	关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案
14	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价的公允性的议案
15	关于提请股东大会批准中国化工橡胶有限公司免于以要约收购方式增持 公司股份的议案
16	关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
17	关于修改《公司章程》的议案

2、审议议案

3、投票表决

4、公布表决结果,宣读会议决议及法律意见书

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4

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目 录

议案一 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规 规定的议案 ...................................................... 6 议案二 关于公司本次重大资产重组方案调整的议案 .......................... 7 议案三 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案 . 10 议案四 关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案 ........... 18 议案五 关于<风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案 .................................. 20 议案六 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的说 明的议案 ....................................................... 21 议案七 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案 ..................................................... 22 议案八 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大 资产重组 管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案 .......................... 23 议案九 关于签订本次交易相关的资产注入协议之补充协议的议案 ............. 24 议案十 关于与TP 签订本次交易相关的业绩补偿协议的议案 .................. 25 议案十一 关于与橡胶公司签订本次交易相关的业绩补偿协议的议案 ............. 26 议案十二 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明的议案 ....................................................... 27 议案十三 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案 ..... 28 议案十四 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案 ................................. 29 议案十五 关于提请股东大会批准中国化工橡胶有限公司免于以要约收购方式增持公司 股份的议案 ..................................................... 30 议案十六 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案 ....... 31 议案十七 关于修改《公司章程》的议案 ..................................... 33

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议案一

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

符合相关法律、法规规定的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”或“上市公司”） 拟向 TP Industrial Holding S.p.A.（以下简称“TP”）发行股份购买其所持 Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTG”）52%股权，向 High Grade (HK) Investment Management Limited（以下简称“HG”）发行股份购买其所持 PTG38%股权，向 中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）发行股份购买其所持桂林倍利 轮胎有限公司（以下简称“桂林倍利”）70%股权。同时，公司拟以询价的方式 向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数 量不超过本次发行前公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过 173,075 万元 人民币，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，扣除发行费用后的净额将 用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球 工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域（以下简称“本次交易”、“本 次重组”或“本次重大资产重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重 组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法 规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重 大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司具备发行股份购买资产并募 集配套资金的各项条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质 条件。

本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决。 请审议。

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议案二

关于公司本次重大资产重组方案调整的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、本次重组方案的调整情况

公司 2017 年 4 月 12 日召开第六届董事会第十九次会议，逐项审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，并公告 了本次重组预案。

公司 2017 年 9 月 22 日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，并公告 了本次重组正式方案。公司拟向 TP 发行股份购买其所持 PTG52%股权，向 HG 发行股份购买其所持 PTG38%股权，向橡胶公司发行股份购买其所持桂林倍利 70%股权。同时，公司拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公 开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%， 募集配套资金总额不超过 173,075 万元人民币，不超过发行股份购买资产交易价 格的 100%，扣除发行费用后的净额将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球 产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四 大领域。

与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情 况如下：

况如下：
调整项目	调整前方案	调整后方案
标的资产	PTG 90%股权	PTG 90%股权
	桂林倍利100%股权	桂林倍利70%股权
	黄海集团工业胎相关土地与房 产	拟不再购买黄海集团工业胎相 关土地与房产
发行股份购买 资产交易对方	中国化工橡胶有限公司	中国化工橡胶有限公司
	TP Industrial Holding S.p.A.	TP Industrial Holding S.p.A.

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调整项目	调整前方案	调整后方案
	High Grade (HK) Investment Management Limited	High Grade (HK) Investment Management Limited
	青岛黄海橡胶集团有限责任公 司	拟不再作为交易对象
配套募集资金 用途	原项目2“工程子午胎扩产及提 升项目”	变更为“工程子午胎技改项 目”，总投资额不变
拟投入募集资 金金额	工程子午胎技改项目拟使用募 集资金2,150万欧元/15,721万 元人民币	工程子午胎技改项目拟使用募 集资金1,505万欧元/11,005万 元人民币
	中国工厂产品工艺提升项目拟 使用募集资金9,100万欧元 /66,542万元人民币	中国工厂产品工艺提升项目拟 使用募集资金6,370 万欧元 /46,579万元人民币
	全球工业胎研发中心建设项目 拟使用募集资金1,960万欧元 /14,332万元人民币	全球工业胎研发中心建设项目 拟使用募集资金1,372 万欧元 /10,032万元人民币
	拟使用募集资金金额总计 27,632万欧元/202,053万元人 民币	拟使用募集资金金额总计 23,669 万欧元/173,075 万元人 民币

二、重组方案调整原因

鉴于下述原因：1、目前青岛黄海橡胶集团有限责任公司（以下简称“黄海集 团”）仍未解除其拥有的工业胎相关土地使用权的查封手续，工业胎相关房产的 产权证书的办理亦无法按照预计时间进度完成；2、桂林倍利自 2017 年 7 月起方 开始独立运营，通过橡胶公司和上市公司共同持股，更有利于桂林倍利的平稳运 营。

因此，为充分保护上市公司中小股东利益，同时尽早实现橡胶公司下属工业 胎资产一体化、尽快发挥协同效应，解决同业竞争，交易各方在认真评估后，协 商对本次重组方案进行相应调整，原收购标的黄海集团工业胎相关土地和房产拟

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不再纳入本次重组范围，原收购标的桂林倍利 100%股权拟减少为 70%股权。相 应的，黄海集团不再作为本次重组的交易对方。

此外，原配套募集资金用途之一的“工程子午胎扩产及提升项目”变更为“工 程子午胎技改项目”，总投资额不变。

三、本次重组方案调整不构成重大调整

本次重组方案调整主要如下：1、减少发行股份购买资产的交易对象和交易标 的；2、减少发行股份募集配套资金的金额。由于拟减少的标的资产黄海集团工业 胎相关土地与房产、桂林倍利30%的交易价格、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对原标的资产的生产经营不 构成实质性影响；对募集配套资金的调整为调减。根据中国证监会《上市公司监 管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次重组方案调整不构成对原 重组方案的重大调整。本次重组方案的调整符合监管政策，调整后的方案有利于 降低交易的不确定性，有利于本次重组的顺利实施，有利于公司和全体股东的利 益。

四、桂林倍利 30% 股权的后续安排

橡胶公司承诺，待风神股份与PTG、桂林倍利70%股权充分整合、未来协同 效应显著发挥后，风神股份有权但无义务以具有证券期货业务资格的资产评估机 构出具并经有权机构备案的评估报告确认的评估结果为定价依据收购桂林倍利剩 余30%股权。

本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决。 请审议。

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议案三

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

具体方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

（一）整体方案

本次交易整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发 行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。公司拟向 TP 发行股份购买其所持 PTG 52%股权，向 HG 发行股份购买其所持 PTG 38%股权，向橡胶公司发行股份 购买其所持桂林倍利 70%股权。同时，公司拟以询价的方式向不超过 10 名符合 条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行 前公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过 173,075 万元人民币，不超过发 行股份购买资产交易价格的 100%，扣除发行费用后的净额将用于 PTG 及桂林倍 利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建 设和信息化系统建设四大领域。

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但 发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金 成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为 TP、HG 和橡胶公司；本次发行股份募 集配套资金的交易对方为不超过 10 名特定投资者，具体对象根据发行询价结果确 定。

（三）标的资产

本次交易的标的资产为 PTG 90%股权、桂林倍利 70%股权。

（四）交易价格

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本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国 务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。

以 2016 年 12 月 31 日为基准日，本次交易标的资产评估情况如下表所示：

					单位：万元
评估标的	评估结论方 法	账面净值	经国务院 国资委备 案的评估 值	评估增值	增值率
PTG 100%股权	收益法	217,714.6 6	516,101.7 2	298,387.0 6	137.05%
桂林倍利100% 股权	资产基础法	66,248.21	66,910.68	662.47	1.00%

本次评估中，PTG 的股权价值采用收益法和市场法进行评估，并以收益法的 评估结果作为最终评估结果。桂林倍利的股权价值采用资产基础法和收益法进行 评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结果。

以经国务院国资委备案的标的资产评估值为基准，本次交易中各标的资产的 交易价格如下表所示：

		单位：万元
标的资产	经国务院国资委备案的 评估值	交易价格
PTG 90%股权	464,491.55	464,491.55
桂林倍利70%股权	46,837.48	46,837.48
合计	511,329.02	511,329.02

注：PTG90%股权、桂林倍利 70%股权评估值由其全部股东权益评估值按照 股权比例折算。

（五）本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行方案

1．发行股份购买资产方案

（1）发行股份的种类和面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

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（2）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为 TP、HG 和橡胶公司。

TP 以其所持 PTG 52%股权认购风神股份向其非公开发行的股份，HG 以其所 持 PTG 38%股权认购风神股份向其非公开发行的股份，橡胶公司以其所持桂林倍 利 70%股权认购风神股份向其非公开发行的股份。

（3）定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为风神股份审议本次重大资产重组事项 的第六届董事会第十九次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个 交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	11.72	10.55
前60个交易日	11.21	10.09
前120个交易日	10.86	9.78

自 2014 年下半年以来，国内 A 股股票市场整体波动较大，因此采用更长时 间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动的影响，并与交易对方 持股的长期性相匹配。因此，本次发行股份购买资产价格确定为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.78 元/股。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至股票发行日期间，风神股份如有股 息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外） 或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上海证券 交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

根据公司 2016 年度股东大会决议，公司 2016 年的分红方案为：以 2016 年 12 月 31 日总股本 562,413,222 股为基数，向全体股东按每 10 股派发人民币 1.00 元（含税）的现金红利。目前公司 2016 年度分红方案已实施完成。因此，本次重 大资产重组发行股份购买资产的发行价格相应地由 9.78 元/股调整为 9.68 元/股。

（4）发行数量

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按照本次发行股份购买资产的发行价格 9.68 元/股和标的资产评估作价约 51.13 亿元计算，本次向交易对方共发行股份 52,823.25 万股。发行股份数量的具 体情况如下表所示：

交易对方	标的资产	经国务院国资委 备案的评估值（万 元）	股份数量（股）
TP	PTG52%股权	268,372.89	277,244,725
HG	PTG38%股权	196,118.65	202,601,914
橡胶公司	桂林倍利70%股权	46,837.48	48,385,822
合计	——	511,329.02	528,232,461

注：PTG52%股权、PTG38%股权、桂林倍利 70%股权评估值由其全部股东 权益评估值按照股权比例折算。

在定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增 股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其 他该等支付或调整，将按照中国证监会及上交所相关规则对股份发行价格和股份 数量作相应调整。

（5）锁定期安排

TP、橡胶公司于本次发行股份购买资产获得上市公司之股份将自相关股份发 行结束之日起三十六个月内不予转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低 于发行价的，其通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期将自动延长 6 个月。

本次交易前橡胶公司所持上市公司股份，自上述相关股份发行结束之日起 12 个月内不予转让。

HG 于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日 起三十六个月内不予转让。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

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（6）发行股份上市地点

本次购买资产所发行的股份将在上交所上市交易。

（7）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如 果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动 延长至本次交易完成日。

2．发行股份募集配套资金方案

（1）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

（2）发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投 资者非公开发行股份。

本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法 人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基金 管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。在本次募集配套 资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问以询价方式确定最终 发行对象。

（3）定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期 的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20 个交易日股 票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会关于本次交易的 核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性 文件的规定，依据市场询价结果确定。

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（4）发行数量

本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即 不超过 112,482,644 股；本次募集配套资金总额不超过 173,075 万元，不超过本次 发行股份购买资产交易价格的 100%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围 内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。若公司股 票在本次配套募集资金发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增 股本等除权事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

（5）锁定期安排

上市公司为本次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不 予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上 述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应 遵守上述锁定期约定。

（6）配套募集资金用途

本次发行股份募集配套资金总额不超过 173,075 万元人民币，扣除发行费用 后净额拟用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提 升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。本次发行股份募集配 套资金将依次用于下列项目：

序 号	项目	总投资	总投资	拟使用募集资金金额	拟使用募集资金金额
		（万欧 元）	（万元 人民币）	（万欧 元）	（万元人 民币）
1	土耳其卡客车胎扩产项目	7,419	54,250	7,419	54,250
2	工程子午胎技改项目	2,150	15,721	1,505	11,005
3	中国工厂产品工艺提升项 目	9,100	66,542	6,370	46,579
4	全球工业胎研发中心建设 项目	1,960	14,332	1,372	10,032
5	信息化系统建设项目	2,672	19,536	2,672	19,536

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6	巴西农业子午胎扩产项目	1,743	12,748	1,743	12,748
7	巴西SATT 01技术升级项 目	2,588	18,924	2,588	18,924
总计		27,632	202,053	23,669	173,075

注：欧元兑人民币汇率由 PTG 管理层提供，采用 7.3123，系根据 2016 年 12 月 30 日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率 6.9370 与同日欧洲中央银行公布 的欧元兑美元汇率 1.0541 交叉计算所得。

根据 PTG 及上市公司的战略布局考虑，募投项目已在上述表格中按优先顺序 从高到低排列，在满足第一个项目的资金需求后，如有剩余再投资于第二个项目。 如果募集配套资金不足而导致部分项目不能立即实施，上市公司将调整相关项目 的实施计划，按项目的战略优先顺序依次投入募集资金。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分 相关公司可以以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施 进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后 再予以置换。

上述“相关公司”具体所指对象为上市公司（包括标的公司在内的子公司）， 上市公司将根据自身的资金使用计划，合理安排自有资金和自筹资金的比例，并 通过非公开发行普通股等股权融资以及公司债券、中期票据、短期融资券等债务 融资等多元化方式进行融资，弥补资金缺口。

（7）发行股份的上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市交易。

（8）本次发行股份募集配套资金决议有效期

本次发行股份募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内 有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有 效期自动延长至本次交易完成日。

（六）过渡期间损益安排

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自评估基准日至标的资产交割完成日的过渡期间，标的资产中 PTG 的任何净 利润应归属于风神股份，净损失则应由 TP 和 HG 以分别而非连带的方式，按照 向风神股份注入的 PTG 股权中其各自的参股比例承担（即该等净损失的 52%由 TP 承担，38%由 HG 承担）。如为净损失，TP 和 HG 应在相关交割审计报告出 具之后三十（30）日内，按照上述比例就该等净损失向风神股份给予现金补偿。

自评估基准日至交割日期间，桂林倍利的任何净利润或净损失均归属于橡胶 公司或由橡胶公司承担，如为净利润，风神股份应在相关交割审计报告出具之后 三十（30）日内，就该等净利润向橡胶公司给予现金补偿。如为净损失，橡胶公 司应在相关交割审计报告出具之后三十（30）日内，就该等净损失向风神股份给 予现金补偿。

过渡期间损益的确定将以标的资产交割审计报告为准。

（七）滚存未分配利润

本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份 比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

（八）债权债务转移

本次发行股份购买的标的资产包括 PTG 90%股权、桂林倍利 70%股权。PTG、 桂林倍利均具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，PTG 及其下属子公司的 债权债务、桂林倍利的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。 （九）人员安置

本次发行股份购买资产所收购的标的资产包括 PTG 90%股权、桂林倍利 70% 股权。本次发行股份购买资产交易完成后，PTG、桂林倍利将分别成为风神股份 的下属全资、控股子公司，是独立存续的法人主体，PTG、桂林倍利原聘任的员 工在交割日后仍然继续履行原劳动合同，不涉及员工安置问题。

本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决。

请审议。

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议案四

关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《重组办法》的相关规定，判断上市公司购买、出售资产是否达到构成 重大资产重组的标准时，若上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行 购买、出售的，应以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他 情形下，可以认定为同一或者相关资产。

根据风神股份第六届董事会第十二次会议、2016 年第二次临时股东大会相关 决议，风神股份以现金向橡胶公司购买中车双喜轮胎有限公司 100%股权、青岛 黄海橡胶有限公司 100%股权；以现金向 Pirelli Tyre S.p.A 购买 PTG10%股权，同 时以现金交易方式向 Pirelli Tyre S.p.A 出售持有的焦作风神轮胎有限责任公司 80%股权。相关情况已在《风神轮胎股份有限公司关于购买、出售资产暨关联交 易公告（修订稿）》及其他公告文件中披露（以下简称“前次交易”）。

前次交易涉及资产与本次交易涉及资产均为橡胶公司所控制。前次交易涉及 资产的主营业务为工业胎的生产与销售，本次交易涉及资产的主营业务为工业胎 的生产与销售，属于相同或相近的业务范围，同时前次交易涉及的标的资产之一 PTG10%股权与本次交易涉及的标的资产之一 PTG90%股权属于同一股权资产。

因此，风神股份于本次重组前十二个月内购买或出售的上述资产与本次交易 应以累计数计算相应数额。根据前次及本次收购资产评估及作价情况，风神股份 前次及本次拟购买的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组 办法》，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金， 需提交中国证监会并购重组委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

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本次发行股份购买资产的交易对方 TP、橡胶公司均系风神股份的关联方。其

• 中，橡胶公司为风神股份的控股股东，TP 为橡胶公司间接控股的公司。因此，本 次交易构成关联交易。

本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决。

请审议。

19

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议案五

关于 < 风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司就本次重大资产重组事项编制了《风神轮胎股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）》及其摘要已刊载于中国证监会指定信息披露网站。

本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决。

请审议。

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议案六

关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条 规定的说明的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 三条的规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力；有利于公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。上市公司和本次交 易标的同属轮胎行业，通过本次交易，上市公司将通过与 PTG 及桂林倍利的整合， 充分发挥协同效应，提升上市公司的整体盈利能力。

2、公司 2016 年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计 报告。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，交易双方对办理权 属转移手续的期限进行了明确约定。

公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 三条的规定。

本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决。

请审议。

21

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议案七

关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定 > 第四条规定的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

1、本次重大资产重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项；本次重大资产重组涉及有关报批事项，已在《风神轮 胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能 无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次发行股份拟购买 PTG 90%股权、桂林倍利 70%股权，PTG、桂林倍 利为按照标的公司所在国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部 缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质 押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行 政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行 政或司法程序。

3、本次重大资产重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上 市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有 利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关 联交易、避免同业竞争。

本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决。

请审议。

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议案八

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成 < 上市公司重大 资产重组管理办法 > 第十三条规定的借壳上市的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2007 年 6 月，经国务院国资委《关于风神轮胎股份有限公司国有股划转有关 问题的批复》（国资产权[2007]545 号）文件批准，风神股份控股股东河南轮胎集 团有限责任公司将其持有的风神股份 10,000 万股国有法人股划转给中国昊华化工 （集团）总公司。本次国有股完成划转后，风神股份控股股东变更为中国昊华化 工（集团）总公司，实际控制人变更为中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）， 最终控制人为国务院国资委。此后，通过股权划转，橡胶公司成为公司控股股东， 实际控制人不变。

根据中国证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重 组管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号），上市公司自控 制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重 组，导致上市公司发生根本性变化的，构成借壳上市。

截至目前，风神股份前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月，且本次交易 亦未变更实际控制人，因此根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。 本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决。 请审议。

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议案九

关于签订本次交易相关的资产注入协议之补充协议的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司已与 TP、HG、橡胶公司和黄海集团签署附条件生效的《资产注入协议 之补充协议》，对排除黄海集团工业胎相关土地与房产注入、与最终评估报告相 关的修订和重述、发行价格调整等事项做出相应约定。

《资产注入协议之补充协议》已刊载于中国证监会指定信息披露网站。

本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决。

请审议。

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议案十

关于与 TP 签订本次交易相关的业绩补偿协议的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为充分保护投资者权益，公司已与 TP 签署附条件生效的业绩《补偿协议》， 对 PTG 预测净利润与业绩补偿期限、实际净利润的确定、业绩补偿机制、减值测 试、补偿程序等事项做出相应约定。

与 TP 签署附条件生效的业绩《补偿协议》已刊载于中国证监会指定信息披 露网站。

本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决。

请审议。

25

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议案十一

关于与橡胶公司签订本次交易相关的业绩补偿协议的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为充分保护投资者权益，公司已与橡胶公司签署附条件生效的业绩《补偿协 议》，对预测桂林倍利商标与专利贡献的主营业务收入与业绩补偿期限、实际收 入的确定、业绩补偿机制、减值测试、补偿程序等事项做出相应约定。

与橡胶公司签署附条件生效的业绩《补偿协议》已刊载于中国证监会指定信 息披露网站。

本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决。

请审议。

26

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议案十二

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

有效性的说明的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定 程序完整、合法、有效。

董事会认为本次向上交所提交的法律文件合法有效，公司及全体董事做出如 下声明和保证：公司就本次向交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体董事对前述文件的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 说明》已刊载于中国证监会指定信息披露网站。

本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决。 请审议。

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议案十三

关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组事项出具了《审计 报告》（信会师报字[2017]第 ZA23624 号）、《备考审阅报告》（信会师报字[2017] 第 ZA16138 号），普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产 重组事项出具了《审计报告》（普华永道中天特审字（2017）第 2112 号），中联 资产评估集团有限公司就本次重大资产重组事项出具了《评估报告》（中联评报 字[2017]第 325 号）、《评估报告》（中联评报字[2017]第 326 号）。

相关审计报告、备考审阅报告、评估报告已刊载于中国证监会指定信息披露 网站。

本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决。

请审议。

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议案十四

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司董事会对本次交易标的资产评估相关事项进行了分析，认为：本次重组 中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备 相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及 其股东、特别是中小股东的利益。

《风神轮胎股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》已刊载于中 国证监会指定信息披露网站。

本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决。

请审议。

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议案十五

关于提请股东大会批准中国化工橡胶有限公司免于以要约收购方式 增持公司股份的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

在本次交易获得批准实施后，橡胶公司直接及通过 TP 间接持有的公司股份 已超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》等的相关规定，本次交易将触发橡 胶公司的要约收购义务，橡胶公司应向其他股东发出要约收购。

鉴于橡胶公司取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的 股份超过上市公司已发行股份的 30%，且橡胶公司承诺自本次非公开发行结束 之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，符合《上市公司收购管理办法》 第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形，故公司董事会提请公 司股东大会同意橡胶公司免于以要约收购方式增持公司股份。

本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决。

请审议。

30

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议案十六

关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授 权范围包括但不限于：

（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决 议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体 方案，包括但不限于根据具体情况减少交易对象及标的资产、确定或调整标的资 产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、 募集配套资金等事项；

（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变 化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括 但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易 有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和 文件；

（四）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上交所、 中国证监会等监管部门审批；根据上交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意 见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不 限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关 的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（五）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

（六）本次交易实施后，公司注册地址不变，变更公司名称为倍利风神轮胎 集团股份有限公司 PROMETEON Tyre Group Co.,Ltd（最终以工商部门核准的名 称为准），并相应修改公司章程的有关条款、办理公司名称变更登记的相关手续；

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（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有 关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

（八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、上交所办理公司本次发行股 票的登记托管、限售锁定以及在上交所上市的有关事宜；

（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交 易有关的其他一切相关事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司于 该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延 长至本次交易实施完成日。

本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决。

请审议。

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议案十七

关于修改《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为了完善公司治理架构、加强上市公司治理、提升决策科学性，拟对风神股 份《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

一、 原章程“ 第二章 经营宗旨和范围”章节修订如下：

原章程第十三条修订如下：

修订前：

第十三条 经河南省工商行政管理局核准，公司的经营范围：“经营本企业 生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、 零配件、仪器仪表及相关技术的进口业务；开展对外合作生产、来料加工、来样 加工、来件装配及补偿贸易业务。轮胎生产、销售。轮胎生产用原辅材料销售； 汽车及工程机械零配件销售”。（上述经营范围不含国家法律、法规规定禁止、 限制和许可经营的项目）

修订后：

第十三条 经河南省工商行政管理局核准，公司的经营范围：“经营本企业 生产的轮胎及相关技术的出口业务；轮胎、橡胶制品、轮胎生产所需原辅材料、 机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进出口业务和佣金代理（拍卖除外）； 开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务；货物及技 术的进出口业务。轮胎生产用原辅材料销售；汽车及工程机械零配件销售；轮胎 开发研制、相关技术咨询；企业管理咨询；房屋、设备租赁；仓储服务。（上述 经营范围不含国家法律、法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

二、 原章程“ 第四章 股东和股东大会”章节修订如下：

原章程“第四十四条 第一款”修订如下： 修订前：

第四十四条 第一款 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 修订后：

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第四十四条 第一款 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事 会指定的其他地点。

三、 原章程“ 第五章 董事会”章节修订如下：

原章程第一百二十二条修订如下：

修订前：

第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可不经召集会议 而通过书面决议，只要符合本章程规定的预先通知时间及决议供全体董事传阅。 经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事的签署，则该决议应于最后签字董 事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

修订后：

第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，只要符合本章程规定的预先 通知时间及决议供全体董事传阅，可以用视频、电话、传真、书面信函、电子邮 件或其他方式进行并作出决议。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事的 签署，则该决议应于最后签字董事签署之日起生效。

请审议。

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