Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Sep 24, 2017

证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2017-057

风神轮胎股份有限公司

关于召开2017 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2017年10月25日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2017 年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017 年10 月25 日14 点 00 分 召开地点：焦作市焦东南路 48 号公司行政楼第六会议室

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2017 年10 月25 日

至2017 年10 月25 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 相关法律、法规规定的议案	√
2	关于公司本次重大资产重组方案调整的议案	√
3.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体 方案的议案	√
3.01	整体方案	√
3.02	交易对方	√
3.03	标的资产	√
3.04	交易价格	√
3.05	本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行方案	√
3.06	过渡期间损益安排	√
3.07	滚存未分配利润	√
3.08	债权债务转移	√

3.09	人员安置	√
4	关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案	√
5	关于<风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案	√
6	关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 三条规定的说明的议案	√
7	关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案	√
8	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案	√
9	关于签订本次交易相关的资产注入协议之补充协议的议案	√
10	关于与TP签订本次交易相关的业绩补偿协议的议案	√
11	关于与橡胶公司签订本次交易相关的业绩补偿协议的议案	√
12	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明的议案	√
13	关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的 议案	√
14	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
15	关于提请股东大会批准中国化工橡胶有限公司免于以要约收 购方式增持公司股份的议案	√
16	关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的 议案	√
17	关于修改《公司章程》的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于 2017 年 9 月 22 日召开的第六届董事会第二十三次 会议审议通过，相关内容详见 2017 年 9 月 25 日披露于《中国证券报》、《上 海证券报》和上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）的公告，详细内容详 见后续在上海证券交易所网站披露的 2017 年第二次临时股东大会资料。

• 2 、 特别决议议案：议案 1 至议案 17

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：议案1 至议案15、议案17

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 1 至议案 16

• 应回避表决的关联股东名称：中国化工橡胶有限公司、北京宏图昌历投资基

• 金管理中心

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600469	风神股份	2017/10/20

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、个人股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、持股凭证进 行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件、复印件及委托人身份证 复印件、授权委托书(见附件1)、持股凭证进行登记。

2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身 份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记；委托代理人 办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执 照复印件、持股凭证进行登记。

3、异地股东可以信函或传真方式办理登记。

六、 其他事项

（一）参加会议的股东住宿费和交通费自理,会期预计半天。

（二）出席会议的所有股东凭证出席会议。

（三）联系方式

1、通讯地址：河南省焦作市焦东南路48号

2、邮政码编：454003

3、电话：0391-3999080 传真：0391-3999080 4、联系人： 孙 晶

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会 2017 年 9 月 25 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

风神轮胎股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017 年10 月25 日召开的 贵公司2017 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、 法规规定的议案
2	关于公司本次重大资产重组方案调整的议案
3.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议 案
3.01	整体方案
3.02	交易对方
3.03	标的资产
3.04	交易价格
3.05	本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行方案
3.06	过渡期间损益安排
3.07	滚存未分配利润
3.08	债权债务转移
3.09	人员安置
4	关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案
5	关于<风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案
6	关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定

	的说明的议案
7	关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案
8	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产 重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案
9	关于签订本次交易相关的资产注入协议之补充协议的议案
10	关于与TP 签订本次交易相关的业绩补偿协议的议案
11	关于与橡胶公司签订本次交易相关的业绩补偿协议的议案
12	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明的议案
13	关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案
14	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案
15	关于提请股东大会批准中国化工橡胶有限公司免于以要约收购方式增 持公司股份的议案
16	关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
17	关于修改《公司章程》的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。