Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Management Reports 2014

Apr 28, 2014

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风神轮胎股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

作为风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《独立董事年度报告期间工作指引》等法律法规和《公司章程》、《公 司独立董事制度》的规定，勤勉尽责，切实履行独立董事的责任与义务，维护全 体股东尤其是中小股东的利益，认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事 会和董事会专业委员会的各项提案，积极为公司发展出谋划策，对公司关联交易 等重大事项发表了独立意见，核查了公司关联方资金占用情况和对外担保情况。 我们一年来进行的主要工作如下:

一、独立董事基本信息

报告期内公司董事会成员有 3 名独立董事：荆新先生、范仁德先生和肖志兴 先生。

荆新，中共党员，博士，会计学教授。本公司独立董事，中国人民大学商学 院党委书记、副院长，兼任中国青少年发展基金会监事，安泰科技股份有限公司 独立董事、中银基金管理有限公司独立董事。曾任中国人民大学教授、系副主任、 审计处长，本公司四届董事会独立董事。

范仁德，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。本公司独立董事， 中国橡胶工业协会名誉会长，兼任山东美晨科技股份有限公司独立董事。曾任中 国石油化学工业部和中国化学工业部工程师、高级工程师、教授级高级工程师， 中国橡胶工业协会秘书长、副会长、会长，浙江双箭股份有限公司独立董事。

肖志兴，毕业于中国人民大学，在欧洲工商管理学院（INSEAD）获得管理 学博士学位，本公司独立董事，现执教于中欧国际工商学院。曾任职于中国技术 进出口总公司和诺基亚（中国）投资有限公司。

二、出席会议情况

2013 年公司共召开了 2 次股东大会、7 次董事会，公司召集召开的股东大会、 董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合 法有效。

作为独立董事，我们在召开董事会会议前对提交董事会会议审议的相关资料 和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核，主动了解并获取做出决策前所需 要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策 做了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化 建议，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到 了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，2013 年度,独立董事 对董事会所议事项全部投出赞成票，没有反对、弃权的情况。 独立董事出席会议的具体情况见下表：

独立董事	出席董事会	出席股东大会	亲自出席	委托出席	缺席
荆 新	7	2	9	0	0
范仁德	7	2	9	0	0
肖志兴	7	1	7	1	0

三、发表独立意见情况

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2013 年，我们本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，根据国 家有关法律和《公司章程》、《公司独立董事制度》规定，基于独立、客观判断的 原则，按照法定程序就公司关联交易等有关事项共发表了专项的独立意见，具体 是：

• 1.在 2013 年 3 月 29 日公司五届董事会九次会议对以下事项发表了以下独立

• 意见。

（1）关于中国化工橡胶桂林有限公司委托本公司贴牌加工轮胎的关联交易 的独立意见；

• （2）关于公司开展保兑仓、动产融资差额回购业务的独立意见；

• （3）关于公司利润分配预案的独立意见；

（4）关于公司对外担保及其他关联方资金占用情况的专项说明及独立意见；

（5）关于公司 2012 年年报所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况 的独立意见。

2.在 2013 年 7 月 11 日公司五届董事会十一次会议发表了《关于公司与中车 （北京）汽修连锁有限公司 2012 年度日常关联交易追认及 2013 年度日常关联交 易的独立意见》

3.在 2013 年 12 月 17 日公司五届董事会十五次会议对以下事项发表了以下 独立意见。

（1）关于公司改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度会 计审计机构和内控审计机构事项的独立意见;

（2）关于公司与中国化工财务有限公司签署《金融服务协议》的独立意见。 四、重点工作

• 1.参与公司董事会专门委员会工作情况

作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用独立董事所具备的企业管 理、会计、法律等专业知识和实践经验，积极履行职责，参与审议和决策公司的 重大事项，对公司的内部控制规范实施工作、内部审计以及财务信息披露等事项 进行了认真审议，为公司发展提出了中肯的意见和建议，对董事会进行科学决策 起到了积极作用，切实维护了公司整体利益。

董事会审计委员会审议了《关于聘请公司 2013 年度会计审计机构和内控审 计机构的议案》、《关于改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年 度会计审计机构和内控审计机构的议案》等事项；对公司 2012 年度经审计的财 务报告及附注进行了审核，每个季度对公司定期报告以及公司财务信息等事项进 行了审查，做到了勤勉尽责；督促和指导审计部对公司内控情况进行审查，指导 公司审计部有序的开展综合审计和专项审计工作；在年报审计工作中，审计委员 会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审 阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审 计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性并督促审计工作的如期完 成。

薪酬与考核委员会审查了 2012 年度公司董事及高级管理人员的履行职责情 况，并依据考核结果，核定了公司董事及高级管理人员 2012 年度的薪酬；对公 司 2012 年年报所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况出具了同意 的审核意见。

战略委员会根据近年来轮胎行业发展情况和公司运作需要，指导公司进行管 理变革，加快推进国际化战略，同意公司在欧洲和北美设立销售公司，进一步开

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拓欧洲、北美市场，提升公司在欧洲、北美市场品牌形象。

2.主动了解公司生产经营情况

作为公司独立董事，经常通过电话、电子邮件等多种方式，及时了解轮胎行 业及公司的生产经营状况，并到公司进行现场调研，重点对公司的生产经营状况、 管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，与公司 管理层等有关人员进行沟通交流，了解情况，获取做出决策所需的资料，以此做 出专业的独立判断，针对发现的问题适时要求公司管理层给予回复。

3.信息披露工作 2013 年度,公司严格按照监管机构法规和公司相关制度的规定,履行信息披 露义务,作为公司独立董事,积极有效的履行了独立董事的职责,对公司的信息披 露工作进行有效的监督和核查,持续关注公司信息披露情况，确保公司信息披露 的及时、真实、准确、完整。

4.投资者权益保护情况

2013 年,对提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资料,独立、客观、审慎 的行使表决权,并对必要事项发表独立意见。要求公司 2012 年度利润分配方案兼 顾广大股东合理回报及公司可持续发展的需要，现金分红水平要具有合理性，对 公司《2012 年度利润分配预案》进行了严格审阅，就有关情况向公司相关人员 进行了询问，对公司利润分配预案发表了同意的独立意见。审核公司《内幕信息 知情人登记备案制度》执行情况,积极配合公司内幕信息知情人登记备案工作,避 免公司董事、监事、高级管理人员利用内幕信息行为,切实维护广大投资者和公 众股东的合法权益。

5、内部控制的执行情况

公司的内部控制制度基本完善，并能够有效运行，但要关注存在的两个财务 报告内部控制重大缺陷，分别是：1、公司建立的三包返利控制制度中缺少对已 发生三包返利进行会计处理时限的相关规定；2、公司设置的销售流程中开具发 货通知单后即将信息传递到开具销售发票环节，会造成公司已开具销售发票确认 的收入中部分收入的确认不符合《企业会计准则》收入确认的条件。

截止 2014 年 4 月 25 日，公司已完成对上述内部控制缺陷的整改工作。 2014 年公司将深入贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引， 认真落实整改计划，扎实推进内控体系建设。作为独立董事，我们将关注、检查 公司内控体系的运行情况，督促管理层依法合规运作，进一步规范公司的内部控 制，全面提升经营管理水平和风险控制能力。

五、总体评价

2013 年，在公司管理层和各部门的大力支持和配合下，我们按照相关法律 法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，忠实勤勉地履行了职责。

在新的一年，我们将继续秉承诚信、勤勉的原则以及对公司和全体股东负责 的精神，关注河南证监局巡检和稽查提出问题的整改工作，利用自己的专业知识 和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,进一步加强与公司董事、监事及管 理层的沟通，加强学习，认真、勤勉、谨慎地履行《公司章程》所赋予职责和义 务，充分发挥独立董事的作用，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进 公司规范运作、稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

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