Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Nov 16, 2020

风神轮胎股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：风神轮胎股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：风神股份 股票代码：600469

信息披露义务人：中国化工橡胶有限公司 住所：北京市海淀区北四环西路 62 号 通讯地址：北京市海淀区北四环西路 62 号

权益变动性质：持股比例增加

签署日期：2020 年 11 月 16 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号

——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司 收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在风神股份拥有权益 的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在风神股份中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委 托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解 释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 第一节 释 义 ............................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5 二、信息披露义务人持有其他上市公司 5%及以上股份的情况 ......................................... 6 第三节 权益变动目的 ................................................................................................. 7 一、信息披露义务人权益变动目的 ....................................................................................... 7 二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股 份 ............................................................................................................................................... 7 第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 8 一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 ....................................................................... 8 二、股份认购协议摘要 ........................................................................................................... 8 三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 ......................................................... 11 四、最近 24 个月内与上市公司之间的重大交易情况 ....................................................... 11 五、未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的 后续计划 ................................................................................................................................. 12 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 13 第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 14 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 15 一、备查文件 ......................................................................................................................... 15 二、备置地点 ......................................................................................................................... 15 信息披露义务人声明 ................................................................................................. 16 附表：简式权益变动报告书 ..................................................................................... 17

第一节 释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

上市公司/风神股份/发行人 /公司	指	风神轮胎股份有限公司
信息披露义务人/橡胶公司	指	中国化工橡胶有限公司
本次发行/本次非公开发行 股票/非公开发行A股股票	指	风神股份向橡胶公司非公开发行A股股票的行为
本次权益变动	指	风神股份向橡胶公司非公开发行A股股票导致橡胶公司 持有的上市公司股权比例增加
定价基准日	指	风神股份审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日
本报告（书）	指	风神轮胎股份有限公司简式权益变动报告书
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元	指	人民币元/万元

注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五 入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

公司名称	中国化工橡胶有限公司
法定代表人	白忻平
注册地址	北京市海淀区北四环西路62号
注册资本	160,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	1988年5月31日
统一社会信用代码	91110000100008069M
办公地址	北京市海淀区北四环西路62号
邮政编码	100080
联系电话	010-82677880
经营范围	化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、 乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、 销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨 询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）信息披露义务人实际控制人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为中国化工集团有限公 司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（三）信息披露义务人董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，橡胶公司的董事及主要负责人情况如下：

姓名 白忻平 孙振华 王锋 焦崇高	职务	性别	国籍	海外居留权
	董事长	男	中国	否
	董事、专职党委副书记、纪 委书记
		男	中国	否
	董事、党委副书记	男	中国	否
	董事、总会计师	男	中国	否

姓名	职务	性别	国籍	海外居留权
朱东	职工董事、管理信息部（商 务部）主任
		男	中国	否
陈虹	副总经理	男	中国	否
冯镠	监事会主席、办公室（党办） 副主任
		男	中国	否
龚剑英	监事、巡察办公室主任	男	中国	否
齐春雨	监事、纪委办副主任	男	中国	否

二、信息披露义务人持有其他上市公司 5% 及以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中持有或 控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	公司简称	证券代码	直接或间接持股比例	上市地点
1	倍耐力轮胎	PIRC	37.015%	意大利米兰证券交易所

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

橡胶公司以现金方式认购风神股份本次非公开发行 A 股股票的目的系：橡 胶公司作为风神股份的控股股东，长期看好风神股份未来发展，并愿意通过资金 注入的方式，协助风神股份发展现有业务，提升盈利水平，增强业务竞争力和抗 风险能力，促进上市公司的长远、健康发展。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权 益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来 12 个月内继续增加其在上 市公司拥有股份的计划。如果未来 12 个月内发生相关权益变动事项，信息披露 义务人及其一致行动人将按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办 法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，橡胶公司持有风神股份 250,711,574 股股份，占风神股份 股权比例的 44.58%。

经中国证监会出具的《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2020]2585 号）核准，橡胶公司全额认购发行人本次向其非公开 发行的 168,723,962 股股份。本次非公开发行完成后，橡胶公司持有风神股份的 股份增加至 419,435,536 股，持股比例增至 57.37%。

股东名称	股份类别	发行前	发行前	发行后	发行后
		数量（股）	持股比例	数量（股）	持股比例
中国化工橡 胶有限公司	有限售条件股份	-	-	168,723,962	23.08%
	无限售条件股份	250,711,574	44.58%	250,711,574	34.29%
	合计	250,711,574	44.58%	419,435,536	57.37%

橡胶公司以现金方式认购本次非公开发行的股票，资金来源为其自有资金。

二、股份认购协议摘要

橡胶公司与风神股份于 2020 年 6 月 29 日签署了《附条件生效的非公开发行股 票之认购协议》，主要内容摘要如下：

（一）认购金额、认购价格和认购数量

1 、认购价格

本次非公开发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为公司本次非公开 发行董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 3.71 元/股，不低于定价基 准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（指发行底价）。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国 资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做

相应调整。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应 调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增 股本数量，P1 为调整后发行价格。

2 、认购数量和认购金额

橡胶公司本次认购股票数量上限不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%， 即不超过 168,723,966 股（含本数）。

橡胶公司同意在本次发行中认购金额为不超过 62,596.59 万元，最终认购款总 金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。橡胶公司同意以现金认购本次非 公开发行的 A 股股票。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励、 股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应 调整。

在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次 非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发 行数量有所调整，以其核准的数据为准。

（二）支付方式及滚存未分配利润安排

1 、支付方式

橡胶公司以现金认购本次非公开发行的全部 A 股股票。

橡胶公司在协议生效条件均获得满足后且收到公司发出的认股款缴纳通知时， 按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将本协议所述之价 款全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户 内，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项储存账户。

2 、滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（三）发行认购股份之登记和限售

公司在收到橡胶公司缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相 关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国 证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

自认购股份登记日起，橡胶公司合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。 橡胶公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得 转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据 相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易 所等监管部门的相关规定。

（四）协议生效条件

双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许， 本合同经公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章、橡胶公司法定代表人或授权 代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

• （1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；

• （2）橡胶公司经其内部决策批准认购公司本次非公开发行股票相关事项；

• （3）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；

• （4）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到 满足之日为本协议的生效日。

（五）违约责任

除因协议所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何 一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有 误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日

起 15 日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守 约方因其违约行为而遭受的直接损失。

（六）适用法律和争议解决

本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

凡与本协议有关或因履行本协议而发生的一切争议，双方应首先通过友好协商 的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起 诉。

除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和 继续履行。

（七）协议的变更或解除

双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本 协议：

（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

• （2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

• （3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有

• 权依法解除本协议；

• （4）若本协议发行未能依法取得公司股东大会、国有资产监管部门或中国证

• 监会核准或批准的，本协议自动解除，各方互不承担违约责任；

• （5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方 另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，橡胶公司持有风神股份 419,435,536 股股份，其中 168,723,962 股为限售流通股。

截至本报告书签署日，橡胶公司持有风神股份股份不存在质押情况。

• 四、最近 24 个月内与上市公司之间的重大交易情况

最近 24 个月内，风神股份与橡胶公司及其控制的下属企业存在购销商品、提

供和接受劳务、租赁等关联交易，具体内容已在风神股份定期报告、临时公告中予 以披露。

五、未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行 调整的后续计划

截至本报告书签署日，橡胶公司与上市公司之间未来 12 个月内无其他安排。 若未来发生其他安排，橡胶公司将严格按照相关法律法规的要求，配合风神股份依 法履行信息披露义务。

第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署日前 6 个月内，橡胶公司没有在二级市场买卖风神股份股票的 行为。

13

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解 而必须披露的其他信息，以及本信息披露人应当披露而未披露的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照；

• 2、中国化工橡胶有限公司与风神轮胎股份有限公司签署的《附条件生效的

• 非公开发行股票之认购协议》；

• 3、信息披露义务人的本报告书文本。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于风神股份住所，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国化工橡胶有限公司

法定代表人： 白忻平

签署日期：2020 年 11 月 16 日

附表：简式权益变动报告书

附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	风神轮胎股份有限公 司		上市公司所在地	河南省焦作市
股票简称	风神股份		股票代码	600469
信息披露义务人 名称	中国化工橡胶有限公 司		信息披露义务人注 册地	北京市
拥有权益的股份 数量变化	增加√减少□ 不变，但持股人发生 变化□		有无一致行动人	有□无√
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是√否□		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是□否√
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	A股普通股 250,711,574 股 44.58%
本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例	股票种类： 持股数量： 变动比例：	A股普通股 419,435,536 股 12.79%
在上市公司中拥 有权益的股份变 动的时间及方式	时间：2020年11月12日 方式： 认购上市公司非公开发行新股
是否已充分披露 资金来源	是√否□ （信息披露人本次非公开发行认购资金来源为自有资金）
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是□否√
信息披露义务人 在此前6个月是否 在二级市场买卖 该上市公司股票	是□否√

（本页无正文，为《风神轮胎股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：中国化工橡胶有限公司

法定代表人：

白忻平

签署日期：2020 年 11 月 16 日