Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2017

Sep 24, 2017

风神轮胎股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：风神轮胎股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：风神股份

股票代码：600469

信息披露义务人名称： High Grade (HK) Investment Management

Limited

住所：香港上环皇后大道中 183 号中远大厦 45 层 通讯地址：香港上环皇后大道中 183 号中远大厦 45 层

签署日期 ： 2017 年 9 月 22 日

风神轮胎股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等法律、 法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履 行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信 息披露义务人在风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”）中拥有权益的股 份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义 务人没有通过任何其他方式增加或减少其在风神股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是风神股份重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的一部分。本次交易已经取得了风神股份董事会及交 易对方相关决策机构的批准，尚需满足的的备案、批准或核准程序包括但不限于：

• 1、国务院国资委对本次交易的批准；

• 2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

• 3、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

• 4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

• 5、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；

• 6、中国证监会对本次交易方案的核准；

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• 7、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、

• 核准或同意。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本 报告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

信息披露义务人声明.................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 4 释 义............................................................................................................................ 2 第一节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 3 第二节 本次权益变动的目的.................................................................................... 4 第三节 本次权益变动的方式.................................................................................... 6 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 13 第五节 其他重大事项................................................................................................ 14 第六节 备查文件........................................................................................................ 15 信息披露义务人声明.................................................................................................. 16 简式权益变动报告书.................................................................................................. 17

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风神轮胎股份有限公司简式权益变动报告书

释 义

报告书、本报告书	指	《风神轮胎股份有限公司简式权益变动报告书》
中国化工	指	中国化工集团公司
上市公司、风神股份、 公司	指	风神轮胎股份有限公司
信息披露义务人、HG	指	High Grade (HK) Investment Management Limited
标的资产	指	Prometeon Tyre Group S.r.l. 38%股权
TP	指	TP Industrial Holding S.p.A.
PTG	指	Prometeon Tyre Group S.r.l.，曾用名为Pirelli Industrial S.r.l.
黄海集团	指	青岛黄海橡胶集团有限责任公司
桂林倍利	指	桂林倍利轮胎有限公司
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	风神股份发行股份购买PTG90%股权、桂林倍利70%股权，同时 向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次权益变动、权益变 动	指	风神股份发行股份购买HG持有的PTG的38%股权
《资产注入协议》	指	风神股份、TP、HG、橡胶公司、黄海集团签署的《资产注入协 议》
《资产注入协议之补充 协议》	指	风神股份、TP、HG、橡胶公司、黄海集团签署的《资产注入协 议之补充协议》
审计基准日、评估基准 日	指	2016年12月31日
发行股份购买资产定价 基准日	指	风神股份第六届第十九次董事会会议决议公告日
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
中联	指	中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

（一） High Grade (HK) Investment Management Limited 基本情况

公司名称	High Grade (HK) Investment Management Limited
住所	香港上环皇后大道中183号中远大厦45层
董事	李晓霄、周璐
注册资本	港币100元
公司类型	有限公司
成立日期	2016年12月22日
经营范围	不适用

（二） HG 董事、监事及高级管理人员基本情况

姓名	性别	国籍	职务	长期居住地	是否取得其他 国家或者地区 的居留权
周璐	女	中国香港	董事	上海	否
李晓霄	男	中国	董事	香港	否

二、 持有或控制其他上市公司 5% 以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中无直接 或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第二节 本次权益变动的目的

一、信息披露义务人权益变动情况

本次权益变动前，HG 未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，HG 共 持有上市公司 202,601,914 股股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本 的 16.84%。

二、信息披露义务人权益变动目的

为促进 PTG 业务与橡胶公司旗下其他工业胎资产早日发挥协同效应，充分 利用国内资本市场的有利条件，并与风神股份实现资源共享，信息披露义务人以 及 TP、橡胶公司等共计 3 名本次发行股份购买资产交易对方拟将其直接或间接 持有的 PTG 90%股权出售给风神股份。

风神股份将向 HG 发行股份购买其持有的 PTG 38%股权，向 TP 发行股份购 买其持有的 PTG 52%股权，向橡胶公司发行股份购买其持有的桂林倍利 70%股 权。因此本次发行股份购买资产交易完成后，风神股份将通过直接方式持有 PTG 100%股权、桂林倍利 70%股权。

本次交易完成后，信息披露义务人将取得上市公司向其定向发行的 202,601,914 股股份，成为本次发行后（包括配套融资）持有上市公司 16.84%股 份的股东。

三、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或处置其在上市公司 拥有权益股份的情况

本次权益变动完成后，信息披露义务人暂没有在未来 12 个月内增加或处置 其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人 将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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HG 承诺：HG 于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发 行结束之日起三十六个月内不予转让。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

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第三节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

信息披露义务人因参与风神股份本次发行股份购买资产交易而导致本次权 益变动。本次权益变动是本次发行股份购买资产交易不可分割的组成部分。

本次权益变动前，上市公司总股本约为 56,241.32 万股，HG 未持有上市公 司股份。本次权益变动后，HG 拟通过本次交易增持上市公司的股份数量为 202,601,914 股，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本的 16.84%。

本次权益变动前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

单位：股

			单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
股东	本次交易前		本次交易完成后
			不考虑配套融资		考虑配套融资
	持股数量	持股 比例	持股数量	持股 比例	持股数量	持股 比例
橡胶 公司	239,463,222	42.58%	287,849,044	26.39%	287,849,044	23.93%
TP	-	-	277,244,725	25.42%	277,244,725	23.04%
HG	-	-	202,601,914	18.58%	202,601,914	16.84%
其他 股东	322,950,000	57.42%	322,950,000	29.61%	322,950,000	26.84%
配套融 资对象	-	-	-	-	112,482,644	9.35%
总股本	562,413,222	100.00%	1,090,645,683	100.00%	1,203,128,327	100.00%

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二、本次交易的具体方案

本次交易整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、 发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以 发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份购买资产不以募集配 套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份 购买资产的实施。

（一）本次发行股份购买资产基本情况

1 、定价基准日

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为风神股份审议本次重大资产重 组事项的第六届董事会第十九次会议决议公告日。

2 、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次购买资产所发行股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	11.72	10.55
前60个交易日	11.21	10.09
前120个交易日	10.86	9.78

自2014年下半年以来，国内A股股票市场整体波动较大，因此采用更长时间 区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动的影响，并与交易对方持 股的长期性相匹配。因此，本次发行股份购买资产价格确定为定价基准日前120 个交易日股票交易均价的90%，即9.78元/股。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资 本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股 本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价 格进行相应调整。

根据公司 2016 年度股东大会决议，公司 2016 年的分红方案为：拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 562,413,222 股为基数，向全体股东按每 10 股派发人民币 1.00 元（含税）的现金红利。目前公司 2016 年度分红方案已实施完成。因此， 本次重大资产重组发行股票购买资产的发行价格相应地由 9.78 元/股调整为 9.68 元/股。

3 、发行数量

根据公司2016年度股东大会决议，公司2016年的分红方案为：拟以2016年12 月31日总股本562,413,222股为基数，向全体股东按每10股派发人民币1.00元（含 税）的现金红利。目前公司2016年度分红方案已实施完成。因此，本次重大资产 重组发行股票购买资产的发行价格相应地由9.78元/股调整为9.68元/股，发行数量 也相应调整。

按照本次发行股份购买资产的发行价格 9.68 元/股和拟购买资产评估作价约 51.13 亿元计算，本次向交易对方共发行股份约 52,823.25 万股。发行股份数量的 具体情况如下表所示：

交易对方	交易标的	经国务院国资委备案的评 估值（万元）	股份数量（股）
TP	PTG 52%股权	268,372.89	277,244,725
HG	PTG 38%股权	196,118.65	202,601,914
橡胶公司	桂林倍利70%股权	46,837.48	48,385,822
合计	-	511,329.02	528,232,461

注[1,2] ：PTG52%、PTG38%、桂林倍利70%股权评估值由其全部股东权益评估值按照股权比例折算。

在定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增 股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其 他该等支付或调整，将按照中国证监会及上交所相关规则对股份发行价格和股份 发行数量作相应调整。

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4 、发行种类及面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为 1.00 元。

5 、股份锁定情况

TP、橡胶公司于本次发行股份购买资产获得上市公司之股份将自发行结束 之日起三十六个月内不予转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于 发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长 6 个月。

HG 于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日 起三十六个月内不予转让。

本次交易前橡胶公司所持上市公司股份，自上述相关股份发行结束之日起 12 个月内不予转让。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（二）本次发行股份募集配套资金

1 、金额及发行方式

上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10 名 符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金发行的股份数量 不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 112,482,644 股，募集资金总额 不超过 202,053 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资 金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

2 、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行 期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20 个交易

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日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会关于本 次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

3 、发行数量

本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即 不超过 112,482,644 股；本次募集配套资金预计不超过 202,053 万元，不超过本 次交易总金额的 100%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董 事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。若公司股票在本次配套 募集资金发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事 项的，公司将对发行数量进行相应调整。

4 、发行对象

本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、 其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立 财务顾问将以询价方式确定最终发行对象。

5 、股份锁定安排

上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予 转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述 锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵 守上述锁定期约定。

6 、募集资金用途

本次发行股份募集配套资金总额不超过 202,053 万元，扣除发行费用后的净 额将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、 全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。

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三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况

HG 于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日 起三十六个月内不予转让。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

四、信息披露义务人与上市公司重大交易情况及未来与上市公司 之间的其他安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司 之间的重大交易情况，亦无其他在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他 安排。

五、本次权益变动涉及的审批情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司的决策

2017 年 4 月 12 日，上市公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于<风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案>的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。

2017 年 9 月 22 日，上市公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通 过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、 《关于<风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书>（草案）的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。

2、交易对方的决策

2017年3月16日，橡胶公司召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的 桂林倍利100%股权及同意本次重组并募集配套资金方案的决议。

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2017年3月16日，黄海集团召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的 工业胎土地和房产的决议。

2017年3月28日，HG召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的PTG38% 股权的决议。

2017年3月30日，TP召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的PTG52% 股权的决议。

2017年9月22日，黄海集团召开董事会，作出关于不再向上市公司转让其所 持有的工业胎相关土地和房产的决议。

• 2017年9月22日，橡胶公司召开总经理办公会，同意修订后的重组方案。 3、相关政府部门审批

2017年4月11日，本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。

2017年6月20日，国务院国资委完成对本次交易标的资产评估报告的备案。

（二）本次交易尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

• 1、国务院国资委对本次交易的批准；

• 2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

• 3、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

• 4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

• 5、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；

• 6、中国证监会对本次交易方案的核准；

• 7、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、

• 核准或同意。

本次交易在取得上述全部批准前不得实施。

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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据本次信息披露义务人及其直系亲属关于买卖风神股份股票情况的自查 及在中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果，自风神股份关于本次交 易的董事会首次决议前 6 个月内，前述人员不存在买卖风神股份股票及违反法律、 法规和规范性文件规定的情形。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存 在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法 律应当披露而未披露的其他重大信息。

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第六节 备查文件

本报告书和以下文件于本报告公告之日起备置于风神股份法定地址，在正常 工作时间内可供投资者查阅：

• 1、信息披露义务人的法人营业执照；

• 2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；

• 3、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告；

• 4、信息披露义务人与风神股份签署的《资产注入协议》及《资产注入协议

• 之补充协议》；

• 5、信息披露义务人关于本次交易的内部决议；

• 6、信息披露义务人的相关承诺与说明。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：High Grade (HK) Investment Management Limited （盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

日期： 年 月 日

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附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	风神轮胎股份有限公司	上市公司所 在地	河南省焦作市焦东南路48号
股票简称	风神股份	股票代码	600299
信息披露义务 人名称	High Grade (HK) Investment Management Limited	信息披露义 务人注册地	香港上环皇后大道中183 号 中远大厦45层
拥有权益的股 份数量变化	增加  减少 □不 变，但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有 □ 无 
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否 	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否 
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上 市公司发行的新股  执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类：A股普通股 持股数量：0股 持股比例：0%

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本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	股票种类：A股普通股 变动数量：202,601,914股 变动比例：16.84%（包括配套融资）	股票种类：A股普通股 变动数量：202,601,914股 变动比例：16.84%（包括配套融资）
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 □ 否 	备注：截至本报告书签署之日，信 息披露义务人尚不存在未来12个 月内继续增持或处置风神股份的 计划。
信息披露义务 人在此前6个月 是否在二级市 场买卖该上市 公司股票	是 □ 否 	备注：经自查，信息披露义务人前 6 个月不存在在二级市场买卖风 神股份股票的行为
本次权益变动 是否需取得批 准	是  否 □
是否已得到批 准	是 □ 否 	备注：本次交易尚需国务院国资委 批准、风神股份股东大会的审议通 过，中国证监会核准

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（本页无正文，为《风神轮胎股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖 章页）

信息披露义务人：High Grade (HK) Investment Management Limited（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

日期： 年 月 日

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