Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2017

Sep 24, 2017

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股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2017-055

风神轮胎股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次权益变动为本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项导致本公司的股本结构发生变化，本次权益变动尚需经股东大会审议 通过，且同意信息披露义务人及其一致行动人免于发出收购要约。

• 本次权益变动不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

本次权益变动因风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”、“公司”） 拟向TP Industrial Holding S.p.A.（以下简称“TP”）发行股份购买其持有的 Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTG”）52%股权，向High Grade (HK) Investment Management Limited （以下简称“HG”）发行股份购买其持有的PTG 38%股权，向中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）发行股份购买其 持有的桂林倍利轮胎有限公司（以下简称“桂林倍利”）70%股权，并通过询价 方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金所致。

本次权益变动前，上市公司总股本约为 56,241.32 万股，其中，橡胶公司持有 上市公司股份比例约为 42.58%，TP 未持有上市公司股份。

本次权益变动后，不考虑配套融资，橡胶公司将直接持有上市公司 287,849,044 股，占上市公司发行后总股本的约 26.39%；TP 将直接持有上市公司 277,244,725 股，占上市公司发行后总股本的约 25.42%；HG 将直接持有上市公司 202,601,914 股，占上市公司发行后总股本的约 18.58%。由于橡胶公司间接控制

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TP，本次权益变动后，橡胶公司将直接或间接持有上市公司总股本的约 51.81%。 本次权益变动后，考虑配套融资，橡胶公司将直接持有上市公司 287,849,044 股，占上市公司发行后总股本的约 23.93%；TP 将直接持有上市公司 277,244,725 股，占上市公司发行后总股本的约 23.04%；HG 将直接持有上市公司 202,601,914 股，占上市公司发行后总股本的约 16.84%。由于橡胶公司间接控制 TP，本次权 益变动后，橡胶公司将直接或间接持有上市公司总股本的约 46.97%。

本次权益变动后，橡胶公司仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际 控制人。

本次权益变动前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

单位：股

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易完成后	本次交易完成后	本次交易完成后	本次交易完成后
			不考虑配套融资		考虑配套融资
	持股数量	持股 比例	持股数量	持股 比例	持股数量	持股 比例
橡胶 公司	239,463,222	42.58%	287,849,044	26.39%	287,849,044	23.93%
TP	-	-	277,244,725	25.42%	277,244,725	23.04%
HG	-	-	202,601,914	18.58%	202,601,914	16.84%
其他 股东	322,950,000	57.42%	322,950,000	29.61%	322,950,000	26.84%
配套融 资对象	-	-	-	-	112,482,644	9.35%
总股本	562,413,222	100.00%	1,090,645,683	100.00%	1,203,128,327	100.00%

二、交易各方的基本情况

（一）橡胶公司

公司名称 住所 法定代表人 注册资本 公司类型	中国化工橡胶有限公司
	北京市海淀区北四环西路62号
	白忻平
	160000万元
	有限责任公司（法人独资）

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统一社会信用代码	91110000100008069M
经营范围	化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、 乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、 销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨 询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
营业期限	1988-05-31至长期

（二） TP 基本情况

公司名称	TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A.
成立日期	2001年5月11日
注册国家	意大利
注册地	米兰
法定代表人	PAOLO CARLO RENATO DAL PINO
公司注册号码及代码	13442420157 MI – 1652624
公司类型	依据意大利法律设立的股份公司
注册资本	5,000,000欧元
主要经营范围	重型车辆轮胎或内胎的研发、测试、生产、宣传、营销、分销和销 售，如重型卡车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、农业拖拉 机、林业拖拉机、推土机和工业车辆

（三） HG 基本情况

公司名称	High Grade (HK) Investment Management Limited
住所	香港上环皇后大道中183号中远大厦45层
董事	李晓霄、周璐
注册资本	港币100元
公司类型	有限公司
成立日期	2016年12月22日
经营范围	不适用

三、本次资产注入协议的主要内容

2017 年 4 月 12 日，风神股份与 TP、HG、橡胶公司、黄海集团签署了附生

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效条件的《资产注入协议》；2017 年 9 月 22 日，风神股份与 TP、HG、橡胶公司、 黄海集团签署了《资产注入协议之补充协议》，该补充协议为《资产注入协议》不 可分割的组成部分。

协议主要包括了本次发行股份购买资产价格和定价依据、本次发行股份购买 资产支付方式、资产交割的先决条件、交割安排、交易标的自评估基准日至交割 日期间损益的归属、合同的生效条件、违约责任条款、终止条款等内容。具体内 容见《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》。

四、所涉及后续事项

1、本次权益变动不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、本次公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司收购管理办法》 （2014 年 10 月修订）第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交 豁免要约收购申请的相关条款。公司股东大会审议通过豁免橡胶公司的要约收购 义务后，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

3、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，信息披露义务人橡胶公司及 其一致行动人 TP 编制了《详式权益变动报告书》、HG 编制了《简式权益变动报 告书》，已于同日披露于公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会 2017 年 9 月 25 日

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