Aeolus Tyre Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Jan 4, 2018

风神轮胎股份有限公司独立董事

关于终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海 证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等规章、规范性文件及《风神轮胎股份有限公司章程》的有关规定，我们作为风 神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）的独立董事，在认真 审议关于终止本次重大资产重组相关的相关文件资料后，基于个人独立判断，对 终止公司本次重大资产重组事项发表如下独立意见：

1. 我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于公司终止本次重 组事项的相关文件资料，并听取了公司的相关说明，也与公司负责人员进行了必 要的沟通，充分了解公司终止本次重组的原因。就本次会议拟审议的终止本次交 易相关议案，我们已予以事前认可。

2. 自公司筹划本次重组事项至今，公司组织相关各方积极推进本次重组， 聘请相关中介机构开展对标的公司的尽职调查等工作，就本次重组方案中的各项 事宜与交易各方进行充分沟通和协商，同时根据相关法律法规的规定与要求认真 履行信息披露义务。

3．截至 2017 年 12 月 31 日，本次重大资产重组尚未获得商务部、发改委关 于风神股份收购 PTG 共计 90%的股权的境外投资备案，尚未获得商务部对跨境 换股交易的批准等交易所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案，本次重大 资产重组涉及的《资产注入协议》交割的先决条件未满足，而交易各方亦未能就 《资产注入协议》先决条件的截止日期延期事宜达成一致，未能签署资产注入协 议之补充协议以对《资产注入协议》先决条件的截止日期进行延期，《资产注入 协议》已经于 2017 年 12 月 31 日自动终止，导致公司本次重大资产重组无法按 照原定方案继续推进并实施而终止，并需申请向证监会撤回相关申请文件。我们 认为，终止公司本次重组并向证监会撤回相关申请文件事项不会对公司现有的生

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产经营和财务状况造成重大不利影响。

1. 本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次重组终止事项时，关联 董事就相关议案的表决进行了回避，董事会召集、召开、审议和表决程序符合相 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，作为公司独立董事，我们同意公司终止本次重组事项安排，并同意董 事会将终止本次重组涉及的相关议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《风神轮胎股份有限公司独立董事关于终止本次重大资产 重组并撤回相关申请文件事项的独立意见》的签字页）

独立董事：

薛爽 杨一川 范小华

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