Aeolus Tyre Co.,Ltd. — M&A Activity 2013

May 17, 2013

风神轮胎股份有限公司收购报告书摘要

风神轮胎股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司：风神轮胎股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：风神股份

股票代码： 600469

收 购 人：中国化工橡胶有限公司

注册地址：北京市海淀区北四环西路62号

通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号

签署日期：2013年5月17日

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风神轮胎股份有限公司收购报告书摘要

声 明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及规范性文件编写本收购报 告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规 定，本收购报告书已全面披露了收购人在风神股份拥有权益的情况。

三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本收购报告书披露的国有股权划转已经获得国务院国有资产监督管理委 员会审批同意；本次收购尚须报送证监会审核无异议及豁免收购人全面要约收购 风神股份股份的义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义 ...................................................... 4 第二节 收购人介绍 ................................................ 6 第三节 收购决定及收购目的 ....................................... 13 第四节 收购方式 ................................................. 15

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第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：

收购人、中国橡胶	“中国化工橡胶有限公司”及其前身“中国化工橡胶总 公司”，为风神股份第一大股东；2013 年1 月17 日，“中 国化工橡胶总公司”由全民所有制企业改制设立为有限 责任公司，企业名称变更为“中国化工橡胶有限公司”。
中国昊华	“中国昊华化工集团股份有限公司”及其前身“中国昊华 化工（集团）总公司”；2012年6月29日，“中国昊华化 工（集团）总公司”整体改制变更设立“中国昊华化工集 团股份有限公司”
中国化工	中国化工集团公司，系风神股份、中国橡胶、中国昊华 实际控制人
被收购公司、风神股份	风神轮胎股份有限公司
《国有股权划转协议 书》	收购人与中国昊华于2009 年12 月21 日签订的《国有股 权划转协议书》
《股权划转补充协议 书一》	收购人与中国昊华于2009 年8 月31 日签订的《国有股 权划转补充协议书》
《股权划转补充协议 书二》	收购人与中国昊华于2013 年5 月16 日签订的《国有股 权划转补充协议书之（二）》
证监会	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	国务院国有资产监督管理委员会

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上交所	上海证券交易所
A 股、股份	在上交所挂牌交易的风神股份人民币普通股
协议签署日	《国有股权划转的补充协议书之（二）》的签署日，即 2013 年5 月16 日
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	《上市公司收购管理办法》
元	人民币元

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第二节 收购人介绍

一、 收购人简介

收购人名称：中国化工橡胶有限公司 注册地：北京市海淀区北四环西路62号 注册资本：16亿元 实收资本：16亿元 法定代表人：冯益民 营业执照注册号码：100000000008065 企业法人组织机构代码：10000806-9 企业类型及经济性质：一人有限责任公司（法人独资） 主要经营范围：

许可经营项目：无。一般经营项目：化工新材料及相关原材料（危险品除外）、 轮胎、橡胶制品、乳胶制品的研究、生产、销 售；橡胶、化工设备的开发、设 计、生产、销售；进出口业务；工程建设监理； 提供与上述业务有关的技术咨 询、技术服务。

经营期限：永久

税务登记证号码：110102100008069

股东：中国化工集团公司

通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号

邮政编码：100080

联系电话：010-82677566

传真：010-82677395

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二、收购人股权与控制关系

（一）收购人股权关系控制图

收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国化工集团公司
100%
中国化工橡胶有限公司
26.67%
风神轮胎股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）收购人股东的基本情况

收购人是中国化工的一家全资子公司。中国化工是经国务院批准，由原化工 部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等五家公司重 组基础上新设立的国有大型企业集团，于2004年5月9日挂牌成立，是直属国务院 国资委监管的中央企业，注册资金为 1,097,127.596824 万元，法定代表人为任建 新，经营范围： “ 许可经营项目：危险化学品生产（有效期至 2013 年 12 月 26 日）。 一般经营项目：化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品 除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、 电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销 售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和 施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）。 ”

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（三）收购人控股股东核心企业及核心业务

中国化工的核心业务涵盖化工清洗、化工原料、化工新材料、橡胶加工、化 工机械、石油炼制、感光化学品、化学地质矿山、膜技术与水处理等多个领域。 中国化工的核心企业主要有中国昊华化工（集团）总公司、中国蓝星（集团）股 份有限公司、中国化工橡胶有限公司、中国化工装备总公司、中国化工农化总公 司、中国化工油气开发中心。

1、中国昊华化工集团股份有限公司

中国昊华系于 2012 年 6 月 29 日由 “ 中国昊华化工（集团）总公司 ” 整体改制变 更设立。中国昊华以基础化学品生产为主导产业，主要生产及销售烧碱、聚氯乙 烯、尿素、甲醇、醋酸等产品，为建筑、轻工、冶金、汽车、电子以及农业等国 民经济主要行业提供重要保障。同时中国昊华以所属科研院所技术创新为支撑， 以贸易、工程建设等提供协同支持，具有清晰的战略定位。

2、中国蓝星（集团）股份有限公司

中国蓝星（集团）股份有限公司以化工新材料和特种化学品为主导业务，在 化工新材料、工业清洗和膜与水处理领域居国内领航地位；在石油石化、无机化 工、有机原料、精细化工、工程塑料及化工装备等领域具有较强实力。

3、中国化工橡胶有限公司

中国化工橡胶有限公司原名“中国化工橡胶总公司”，最早前身是“中国化 工新材料总公司”，是在原化工部二局的基础上，于1988年经原国家科委批准组 建成立，是原化工部直接管理的五大公司之一。2004年5月，划归中国化工集团 公司管理。2008年9月，中国化工新材料总公司更名为中国化工橡胶总公司。2013 年1月，中国化工橡胶总公司由全民所有制企业改制为有限责任公司，公司名称 变更为“中国化工橡胶有限公司”。公司主要从事化工新材料及相关原材料、轮 胎、橡胶制品、乳胶制品的研究、生产和销售。公司下属企业有中车双喜轮胎有 限公司、中国化工橡胶桂林有限公司等轮胎生产企业以及南京七四二五橡塑有限 责任公司、青岛橡六输送带有限公司等橡胶制品企业。

4、中国化工装备总公司

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中国化工装备总公司主要从事橡胶机械、化工设备的开发、生产和销售，是 中国最大的橡胶机械制造企业，全球排名第二。公司生产的系列硫化机、密炼机 国内市场占有率分别为80％和40％。 拥有“力创”、“双轮”两个“中国名牌”。 桂林橡机、益阳橡机、三明化机生产的轮胎硫化机均为国家免检产品。公司橡胶 机械主要产品为：系列硫化机、密炼机、成型机等轮胎生产设备，这些产品被国 内外知名轮胎制造企业广泛使用，出口数十个国家和地区。公司具备雄厚的化工 机械及自动化研发和制造能力。拥有2个国家级技术中心，设有国家级博士后科 研工作站，是国家重大石油化工装备科研开发基地。

5、中国化工农化总公司

中国化工农化总公司成立于1991年，是在原化工部地质矿山局基础上发展起 来，主要从事农药、化肥的生产经营和开发。农药产品覆盖杀虫剂、杀菌剂、除 草剂、植物生长调节剂四大领域，农药产量占国内总产量的8%，主要杀虫产品敌 敌畏、敌百虫、氧化乐果产量均占国内市场份额的1/3以上。

6、中国化工油气开发中心

中国化工油气开发中心主营业务包括石油开发、石油炼制、石油化工、精细 化工和石油进、出口贸易。主要产品结构包括石油加工、石油化工和精细化工三 大类。主要产品有：车用汽油、轻柴油、化工轻油、MTBE、液化气、聚丙烯树脂、 丙烯酸及酯、盐酸、农用硫酸钾、聚氯乙烯树脂、硫磺、石油胶等石油化工产品， 产品行销全国20多个省、市、自治区。

三、收购人主要业务及最近三年年财务情况简要说明

中国橡胶的经营范围：化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、 橡胶制品、乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备的开发、设计、生产、 销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。

收购人最近三年的财务状况如下：

单位：元

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项目	2012年	2011年	2010年
总资产	15,247,149,850.78	16,192,385,722.33	14,882,412,711.31
所有者权益	3,266,187,444.21	3,284,002,174.69	2,928,869,427.14
主营业务收入	12,533,757,676.24	14,853,268,053.61	12,347,453,567.1
净利润	530,252,414.72	152,643,723.66	70,234,150.28
资产负债率	78.57%	79.71%	80.32%

四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

最近五年之内，收购人未受过与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

姓名	曾用名	身份证号码	职位	国籍	长期居留地	其他居留权
冯益民	无	370111197011**	董事长/总经理	中国	北京	无
鞠建宏	无	320107196412**	董事/党委书记	中国	北京	无
孙振华	无	210106196307**	董事/副总经理	中国	北京	无
王 锋	无	410802196509**	董事/党委副书记	中国	焦作	无
李高平	无	130503197011**	董事	中国	北京	无
曹新功	无	620102196804**	监事会主席	中国	北京	无
龚剑英	无	110105196305**	监事	中国	北京	无
齐春雨	无	132402197607**	监事	中国	北京	无
焦崇高	无	110223196905**	总会计师	中国	北京	无

上述高级管理人员最近五年之内未受过与证券市场相关的重大行政处罚、刑

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事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及控股股东在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的简要情况

截至协议签署日，收购人及控股股东、实际控制人在境内、外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的简要情况如下：

1、中国化工控股子公司中国蓝星（集团）股份有限公司持有蓝星化工新 材料股份有限公司（证券代码：600299）53.96%的股份。

2、中国化工控股子公司中国蓝星（集团）股份有限公司通过沈阳化工集 团公司实际持有沈阳化工股份有限公司（证券代码：000698）33.08%的股份。 3、中国化工全资子公司中国昊华持有四川天一科技股份有限公司（证券 代码：600378）23.13%的股份。

4、中国化工全资子公司中车汽修（集团）总公司直接持有青岛黄海橡胶 股份有限公司（证券代码：600579）1.17%股份、通过青岛黄海橡胶集团有限 责任公司间接持有青岛黄海橡胶股份有限公司45.16%股份，合计持有青岛黄海 橡胶股份有限公司46.33%的股份。

5、中国化工全资子公司中国昊华通过黑龙江黑化集团有限公司实际持有 黑龙江黑化股份有限公司（证券代码：600179）49.94%的股份。

6、中国化工全资子公司中国化工农化总公司通过沙隆达集团公司实际持 有湖北沙隆达股份有限公司（证券代码：000553，200553）20.15%的股份。

7、中国化工全资子公司中国昊华通过广西河池化学工业集团公司实际持 有广西河池化工股份有限公司（证券代码：000953）42.34%的股份。

8、中国化工全资子公司中国化工农化总公司通过控股河北沧州大化集团 有限责任公司而持有河北沧州大化股份有限公司（证券代码：600230）55.92% 的股份。

七、收购人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公

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司等其他金融机构的简要情况

截至协议签署日，收购人在境内、外没有持股5％以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的权益。

截至协议签署日，中国化工持有中国化工财务有限公司100%的股权。

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

中国橡胶和中国昊华都是国务院国资委直属中央企业中国化工集团公司下 属子公司。为对中国化工旗下的各主要业务板块进行整合，根据中国化工战略 部署，由中国橡胶负责橡胶轮胎业务，本次中国昊华拟将所持的剩余59,642,148 股风神股份的股权划转至中国橡胶。

中国橡胶将充分利用央企平台和集团优势，按照中国化工业务板块整合的战 略部署，尽快落实对中国化工橡胶轮胎类相关经营性资产进行清理和规整工作； 按照相关法律法规和上市公司监管的规定和解决同业竞争的相关要求，依法定程 序将相关轮胎类资产进行整合。在此基础上，发挥整体协同效应和规模效益，提 高风神股份的核心竞争能力。

二、收购人未来12月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

截止本报告书签署日，收购人尚无明确计划在未来12个月内继续增持风神 股份的股份或者处置其已拥有权益的股份。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2009年12月21日，收购人中国橡胶召开总经理办公会议，同意与中国昊华签 署《国有股权划转协议书》。中国橡胶向其控股股东中国化工报送了《关于无偿 划转风神轮胎股份有限公司国有股权的请示》，中国化工于2009年12月21日召开 总经理办公会议，同意中国昊华将其持有的159,642,148股风神股份股权划转给 中国橡胶。2009年12月21日，中国橡胶与中国昊华签署了《国有股权划转协议书》。 2010年1月6日，国务院国资委以国资产权[2010]3号文批准中国昊华将其持有的 159,642,148股风神股份股权划转给中国橡胶。

后因中国昊华持有159,642,148股风神股份的股份中59,642,148股为中国昊

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华认购风神股份2008年非公开发行所得，为限售流通股，其限售期至2011年12 月28日，当时不具备划转条件，因此2010年8月31日中国橡胶与中国昊华签署了 《股权划转补充协议书一》，中国昊华同意先将其持有的风神股份100,000,000 股股份无偿划转给中国橡胶。2010年9月1日，中国橡胶通过风神股份披露了《详 式权益变动书》。

中国昊华持有的59,642,148股风神股份已于2011年12月28日解除限售，因此 2013年5月16日，中国橡胶与中国昊华签署了《股权划转补充协议书二》，约定 中国昊华将其持有的风神股份剩余59,642,148股股份无偿划转给中国橡胶。

本次国有股权划转尚须获得中国证监会对本次收购审核无异议以及豁免收 购人中国橡胶全面要约收购风神股份的义务。

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第四节 收购方式

一、收购方式

根据收购人与中国昊华签署的《股权划转补充协议书二》，中国昊华同意将 其持有的风神股份59,642,148股国有法人股无偿划转给收购人。风神股份目前总 股本为374,942,148股，本次划转股份占目前总股本的15.91%。本次收购方式为 国有股权无偿划转，本次股权划转实施后，收购人持有风神股份的股份数量由 100,000,000股增加到159,642,148股，持股比例由26.67%增加到42.58%。

本次无偿划转的《股权划转补充协议书二》的主要内容如下：

划出方	中国昊华
划入方	中国橡胶
无偿划转数量（股）	59,642,148
占风神股份总股本的比例	15.91%
股份性质	国有股
协议签订时间	2013年5月16日

二、拟转让股份权益限制情况

本次划转59,642,148股股份为非限售流通股，不存在质押和权属争议等权益 限制情形，也不会产生对上市公司及其股东的损害。

中国化工橡胶有限公司

法定代表人：冯益民 2013年5月17日

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