Aeolus Tyre Co.,Ltd. — M&A Activity 2009

Dec 22, 2009

风神轮胎股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司：风神轮胎股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：风神股份

股票代码： 600469

收 购 人：中国化工橡胶总公司

注册地址：北京市海淀区北四环西路62号

通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号

收购报告书签署日期：二〇〇九年十二月二十二日

风神轮胎股份有限公司收购报告书摘要

声 明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及规范性文件编写本收购报 告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》的规 定，本收购报告书已全面披露了收购人在风神股份拥有权益的情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在风神股份拥有权益。

三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本收购报告书披露的国有股权划转尚须获得国务院国有资产监督管理委 员会审批同意；本次收购尚须报送证监会审核无异议及豁免收购人全面要约收购 风神股份的义务。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

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风神轮胎股份有限公司收购报告书摘要

目 录

第一节 释义......................................................3 第二节 收购人介绍................................................4 第三节 收购决定及收购目的........................................9 第四节 收购方式.................................................10

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第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：

收购人、中国橡胶	中国化工橡胶总公司
被收购公司、风神股份	风神轮胎股份有限公司
中国昊华	中国昊华化工（集团）总公司，为风神股份第一大股东
中国化工	中国化工集团公司，中国橡胶、中国昊华均为其全资子 公司
《国有股权划转协议 书》	收购人与中国昊华于2009 年12 月21 日签订的《国有股 权划转协议书》
证监会	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	国务院国有资产监督管理委员会
上交所	上海证券交易所
登记公司	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A 股、股份	在上交所挂牌交易的风神股份人民币普通股
协议签署日	2009 年12 月21 日
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	《上市公司收购管理办法》
元	人民币元

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第二节 收购人介绍

一、 收购人简介

收购人名称：中国化工橡胶总公司

注册地：北京市海淀区北四环西路62号

注册资本：743,981,000元

法定代表人：曹朝阳

营业执照注册号码：100000000008065

企业法人组织机构代码：10000806-9

企业类型及经济性质：全民所有制

主要经营范围：

许可经营项目：易燃液体、腐蚀品、压缩气体及液化气体、易燃固体、自燃 和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物。一般经营项目：化工新材 料及相关 原材料（危险品除外）、轮胎、橡胶制品、乳胶制品的研究、生产、销 售；橡 胶、化工设备的开发、设计、生产、销售；进出口业务；工程建设监理； 提供 与上述业务有关的技术咨询、技术服务。

经营期限：永久

税务登记证号码：110102100008069

股东：中国化工集团公司

通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号

邮政编码：100080

联系电话：010-82677370

传真：010-82677395

二、收购人产权与控制关系

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（一）收购人上级主管部门情况简介

收购人是中国化工的一家全资子公司。中国化工是经国务院批准，由原化工 部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等五家公司重 组基础上新设立的国有大型企业集团，于2004年5月9日挂牌成立，是直属国务院 国资委监管的中央企业，注册资金889,749.7万元，法定代表人：任建新。经营 范围：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产 与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、 林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的 研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。

（二）收购人股权关系控制图

收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100％
中国化工集团公司
100％
中国化工橡胶总公司
----- End of picture text -----

（三）收购人控股股东核心企业及主营业务

中国化工的核心业务涵盖化工清洗、化工原料、化工新材料、橡胶加工、化 工机械、石油炼制、感光化学品、化学地质矿山、膜技术与水处理等多个领域。 中国化工的核心企业主要有中国昊华化工（集团）总公司、中国蓝星（集团）股 份有限公司、中国化工橡胶总公司、中国化工装备总公司、中国化工农化总公司、 中国化工油气开发中心。

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中国昊华化工（集团）总公司以基础化学品生产为主导产业，主要生产及销 售烧碱、聚氯乙烯、尿素、甲醇、醋酸等产品，为建筑、轻工、冶金、汽车、电 子以及农业等国民经济主要行业提供重要保障。同时中国昊华以所属科研院所技 术创新为支撑，以贸易、工程建设等提供协同支持，具有清晰的战略定位。2008 年底中国昊华资产规模超过400亿元，实现年销售收入300亿元，经济效益显著。 经过十几年的发展，中国昊华已成长为一家主导产业突出、科技创新优势明显、 综合竞争力强的专业化集团公司。

2、中国蓝星（集团）股份有限公司

中国蓝星（集团）股份有限公司以化工新材料和特种化学品为主导业务，在 化工新材料、工业清洗和膜与水处理领域居国内领航地位；在石油石化、无机化 工、有机原料、精细化工、工程塑料及化工装备等领域具有较强实力。

3、中国化工橡胶总公司

中国化工橡胶总公司原名中国化工新材料总公司，是在原化工部二局的基础 上，于1988年经原国家科委批准组建成立，是原化工部直接管理的五大公司之一。 2004年5月，划归中国化工集团公司管理。2008年9月，中国化工新材料总公司更 名为中国化工橡胶总公司。主要从事化工新材料及相关原材料、轮胎、橡胶制品、 乳胶制品的研究、生产和销售。公司下属企业有中车双喜轮胎有限公司、中国化 工桂林橡胶有限公司等轮胎生产企业，包括北京橡胶工业研究设计院、自贡炭黑 院等在内的六家科研院所以及两家橡胶制品企业、两家乳胶制品企业。

4、中国化工装备总公司

中国化工装备总公司主要从事橡胶机械、化工设备的开发、生产和销售，是 中国最大的橡胶机械制造企业，全球排名第二。公司生产的系列硫化机、密炼机 国内市场占有率分别为80％和40％。 拥有“力创”、“双轮”两个“中国名牌”。 桂林橡机、益阳橡机、三明化机生产的轮胎硫化机均为国家免检产品。公司橡胶 机械主要产品为：系列硫化机、密炼机、成型机等轮胎生产设备，这些产品被国 内外知名轮胎制造企业广泛使用，出口数十个国家和地区。公司具备雄厚的化工 机械及自动化研发和制造能力。拥有2个国家级技术中心，设有国家级博士后科

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研工作站，是国家重大石油化工装备科研开发基地。

5、中国化工农化总公司

中国化工农化总公司成立于1991年，是在原化工部地质矿山局基础上发展起 来，主要从事农药、化肥的生产经营和开发。农药产品覆盖杀虫剂、杀菌剂、除 草剂、植物生长调节剂四大领域，农药产量占国内总产量的8%，主要杀虫产品敌 敌畏、敌百虫、氧化乐果产量均占国内市场份额的1/3以上。

6、中国化工油气开发中心

中国化工油气开发中心主营业务包括石油开发、石油炼制、石油化工、精细 化工和石油进、出口贸易。主要产品结构包括石油加工、石油化工和精细化工三 大类。主要产品有：车用汽油、轻柴油、化工轻油、MTBE、液化气、聚丙烯树脂、 丙烯酸及酯、盐酸、农用硫酸钾、聚氯乙烯树脂、硫磺、石油胶等石油化工产品， 产品行销全国20多个省、市、自治区。

三、收购人主要业务及近3年财务情况简要说明

中国橡胶主要生产及销售易燃液体、腐蚀品、压缩气体及液化气体、易燃固 体、自燃和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物，化工新材料及相关原材料、 轮胎、橡胶制品、乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备的开发、设计、 生产、销售；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。

收购人最近三年的财务状况如下：（单位：元）

项目	2008	2007	2006
总资产	11,026,073,269.89	13,002,630,830.83	7,707,038,658.21
净资产	3,513,859,594.24	4,643,025,675.13	2,690,225,219.88
主营业务收入	7,717,741,229.52	8,023,937,408.80	4,484,124,152.26
净利润	130,421,057.99	202,615,957.49	41,695,714.52

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净资产收益率	1.15%	0.79%	5.49%
资产负债率	68.13%	64.29%	65.09%

四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

最近五年之内，收购人未受过与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人高级管理人员基本情况

姓名	曾用名	职位	国籍	长期居留地	其他居留权
曹朝阳	无	总经理	中国	北京	无
徐维欣	无	党委书记，副总经理	中国	北京	无
鞠建宏	无	副总经理	中国	北京	无

上述高级管理人员最近五年之内未受过与证券市场相关的重大行政处罚、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及控股股东在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份5%的简要情况

截至协议签署日，收购人及控股股东、实际控制人在境内、外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的简要情况如下：

• 1、中国化工控股子公司中国蓝星（集团）股份有限公司持有蓝星化工新

• 材料股份有限公司（证券代码：600299）53.96%的股份；

2、中国化工控股子公司中国蓝星（集团）股份有限公司持有蓝星清洗股 份有限公司（证券代码：000598）27.08%的股份；

3、中国化工控股子公司中国蓝星（集团）股份有限公司通过沈阳化工集 团公司实际持有沈阳化工股份有限公司（证券代码：000698）33.08%的股份； 4、中国化工全资子公司中国昊华持有四川天一科技股份有限公司（证券 代码：600378）23.13%的股份；

5、中国化工全资子公司中车汽修（集团）总公司通过青岛黄海橡胶集团

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有限责任公司实际持有青岛黄海橡胶股份有限公司（证券代码：600579）46.33% 的股份；

6、中国化工全资子公司中国昊华通过黑龙江黑化集团有限公司实际持有 黑龙江黑化股份有限公司（证券代码：600179）49.94%的股份；

7、中国化工全资子公司中国化工农化总公司通过沙隆达集团公司实际持 有湖北沙隆达股份有限公司（证券代码：000553，200553）20.02%的股份；

8、中国化工全资子公司中国昊华通过广西河池化学工业集团公司实际持 有广西河池化工股份有限公司（证券代码：000953）49.14%的股份；

9、中国化工全资子公司中国化工农化总公司通过控股河北沧州大化集团 有限责任公司而持有河北沧州大化股份有限公司（证券代码：600230）57.44% 的股份；

10、中国化工全资子公司中国化工农化总公司持有山东大成农药股份有限 公司（证券代码：600882）30.54%的股份。

七、收购人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构的简要情况

截至协议签署日，收购人及控股股东在境内、外没有持股5％以上的银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

中国橡胶和中国昊华都是国务院国资委直属中央企业中国化工集团公司的 全资子公司。为对中国化工旗下的各主要业务板块进行整合，根据中国化工战 略部署，由中国橡胶负责橡胶轮胎业务，并将中国昊华所持的159,642,148股风 神股份的股权划转至中国橡胶。

中国橡胶将充分利用央企平台和集团优势，按照中国化工业务板块整合的战 略部署，尽快落实对中国化工橡胶轮胎类相关经营性资产进行清理和规整工作； 按照相关法律法规和上市公司监管的规定和解决同业竞争的相关要求，依法定程 序将相关轮胎类资产进行整合。在此基础上，发挥整体协同效应和规模效益，提

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高风神股份的核心竞争能力。

二、收购人未来12月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

截止本报告书签署日，收购人尚无明确计划在未来12个月内继续增持风神 股份的股份或者处置其已拥有权益的股份。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

收购人于2009年12月21日召开总经理办公会议，会议就以无偿划转方式受让 中国昊华所持的159,642,148股风神股份股权事宜进行了研究，根据会议决议同 意与中国昊华签署《国有股权划转协议书》。收购人向其控股股东中国化工报送 了《关于无偿划转风神轮胎股份有限公司国有股权的请示》，中国化工于2009 年12月21日召开总经理办公会议，同意中国昊华将其持有的159,642,148股风神 股份股权划转给收购人。2009年12月21日，中国橡胶与中国昊华签署了《国有股 权划转协议书》。

第四节 收购方式

一、收购方式

根据收购人与中国昊华签署的《国有股权划转协议书》，中国昊华将其持有 的风神股份159,642,148股国有法人股无偿划转给收购人。风神股份目前总股本 为374,942,148股，本次划转股份占目前总股本的42.58%。本次收购方式为国有 股权无偿划转，股权划转实施后，收购人成为风神股份的控股股东。

无偿划转协议的主要内容：

划出方	中国昊华
划入方	中国橡胶
无偿划转数量（股）	159,642,148
占风神股份总股本的比例	42.58%

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股份性质	国有股
协议签订时间	2009年12月21日

二、拟转让股份权益限制情况

本次变动股份不存在质押和权属争议等权益限制情形，也不会产生对上市公 司及其股东的损害。本次划转股份中59,642,148股为限售流通股，其限售期至 2011年12月28日。

收购人对于本次划入的股份锁定限售承诺如下：

1、本次划入的159,642,148 股股份自本次划入完成之日起12 个月内不转让。

2、本次划入的159,642,148 股股份中的59,642,148 股,中国橡胶同意承接 中国昊华在风神股份2008 年非公开发行时所作出的承诺,即:本次划入的 59,642,148 股股份，自风神股份2008 年非公开发行结束之日起36 个月内不转 让。

3 、本次划入的159,642,148 股股份中的100,000,000 股,中国橡胶同意承接 风神股份原控股股东河南轮胎集团有限责任公司在风神股份2005 年股权分置改 革时所作出的承诺，即：本次划入的100,000,000 股股份，自获得上市流通权之 日起，在24 个月内不上市交易或者转让；在上述期限届满后，通过证券交易所 挂牌交易出售股份，出售数量占风神股份股本总数的比例在12 个月内不超过 10%；当连续5 个交易日风神股份二级市场股票收盘价格均达到7.5 元时（若风 神股份股票按照上海证券交易所相关规则做除权、除息处理，上述价格按照除权、 除息规则相应调整），方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持上述股份。

4、将严格遵守中国证监会及上海证券交易所有关上市公司股份转让及其信 息披露的相关规定。

本次国有股权无偿划转尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并

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获得中国证监会对本次收购审核无异议以及豁免收购人中国橡胶全面要约收购 风神股份的义务。

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收购人及其法定代表人的声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性 称述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国化工橡胶总公司

法定代表人（授权代表）：

二〇〇九年 月 日

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（本页无正文，为收购报告书之签字盖章页）

中国化工橡胶总公司

法定代表人（授权代表）：

二〇〇九年 月 日

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附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	风神轮胎股份有限公司			上市公司所在地	河南省焦作市
股票简称	风神股份			股票代码	600469
收购人名称	中国化工橡胶总公司			收购人注册地	北京市
拥有权益的股 份数量变化	增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □			有无一致行动人	有 □ 无 ■
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 □ 否 ■			收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 □ 否 ■
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 □ 否 ■			收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是 □ 否 ■
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 ■ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 其他 □ （请注明）					协议转让 □ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：	0	持股比例：			0％
本次收购股份 的数量及变动 比例	股权划转：变动数量：		15,964.2148 万股			变动比例：	42.58%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 ■ 否□
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 ■ 否 □
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	是 □ 否 ■

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风神轮胎股份有限公司收购报告书摘要

收购人前6 个 是 □ 否 ■ 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 是否存在《收购 是 □ 否 ■ 办法》第六条规 定的情形 是否已提供《收 是 ■ 否 □ 购办法》第五十 条要求的文件 是否已充分披 是 ■ 否 □ 露资金来源； 是否披露后续 是 ■ 否 □ 计划 是否聘请财务 是 □ 否 ■ 顾问 本次收购是否 是 □ 否 ■ 需取得批准及 说明：股权划转尚须取得有关国资部门批准；豁免要约申请尚须获得证监会无异议 批准进展情况 函 收购人是否声 是 □ 否 ■ 明放弃行使相 关股份的表决 权

。

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风神轮胎股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为收购报告书附表之签字盖章页）

中国化工橡胶总公司

法定代表人：

二〇〇九年 月 日

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