Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Apr 28, 2014

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－ 证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临 2014 013

风神轮胎股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司监管 指引第3 号——上市公司现金分红》的要求，现对《公司章程》有关利润分配条 款作出调整。

序号	原条文	修改为
1	第七十八条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。	第七十八条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或修改利润分配政策或 股东回报规划； （七）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
2	第一百七十九条 公司利润分配的 基本原则和政策。 （一）公司利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,	第一百七十九条 公司利润分配的 基本原则、分配政策和决策程序 （一）公司利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,

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	每年按当年实现的母公司可供分配 利润的一定比例向股东分配股利， 具体分配比例由股东大会按照本章 程规定予以决定； 2、公司的利润分配政策保持持续性 和稳定性,同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分 配方式。	根据当年盈利状况和持续经营的需 要，实施持续和稳定的利润分配政 策，给予公司股东合理的投资回报。 2、公司的利润分配政策保持持续性 和稳定性,同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展； 3.公司优先采用现金分红的利润分 配方式。 4、公司利润分配方案应当经过充分 讨论，决策程序合规透明。
3	（二）公司的利润分配政策 1、公司可以采取现金、股票或者现 金与股票相结合方式分配股利。公 司一般进行年度分红，在有条件的 情况下，公司可以进行中期利润分 配。 2、除特殊情况外，公司在当年盈利 且累计未分配利润为正的情况下， 采取现金方式分配股利。最近三年 以现金方式累计分配的利润应不少 于最近三年实现的年均可供分配利 润的30%。 特殊情况是指： （1）公司未来十二个月内存在重大 投资或者重大现金支出等事项，重 大投资或者重大现金支出是指公司 未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备累计支出超过公	（二）公司的利润分配政策 1、公司按照本章程的规定可以采取 现金、股票或者现金与股票相结合 方式分配股利。具备现金分红条件 时，应当优先采用现金分红的方式 进行利润分配。最近三年以现金方 式累计分配的利润应不少于最近三 年实现的年均可供分配利润的30%。 公司一般进行年度分红，在有条件 的情况下，公司可以进行中期利润 分配。 2、现金分红的具体条件 除特殊情况外，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下，采 取现金方式分配股利。特殊情况是 指： （1）公司未来十二个月内存在重大 投资或者重大现金支出等事项，重

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		司最近一期经审计的合并资产负债 表净资产的30%，且超过20000 万 元； （2）其他经股东大会认可的情形。 3、公司在经营情况良好，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满 足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。	大投资或者重大现金支出是指公司 未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备累计支出超过公 司最近一期经审计的合并资产负债 表净资产的30%，且超过20000 万 元； （2）其他经股东大会认可的情形。 3.公司在经营情况良好，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满 足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。 （三）公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，按照公司章程 规定的决策程序，提出差异化的现 金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，

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		现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定 处理。
4	（三）公司每年利润分配方案由公 司总经理结合公司章程的规定和公 司实际情况提出，提交公司董事会、 监事会审议。董事会应当就利润分 配预案的合理性进行充分讨论，公 司监事会和独立董事未对利润分配 预案提出异议的，经公司董事会审 议通过后提交股东大会审议。董事 会以及股东大会在公司利润分配方 案的研究论证和决策过程中，应充 分听取和考虑独立董事、股东，特 别是中小股东的意见。 （四）公司因前述第（二）项规定 的特殊情况而不进行现金分红时， 董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大 会审议，并在公司指定媒体上予以 披露。	（四）公司利润分配决策程序和机 制 1.公司每年利润分配方案由公司总 经理结合公司章程的规定和公司实 际情况提出，提交公司董事会、监 事会审议。董事会应当就利润分配 预案的合理性进行充分讨论，独立 董事应当发表明确意见。公司监事 会和独立董事未对利润分配预案提 出异议的，经公司董事会审议通过 后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 董事会以及股东大会在公司利润分 配方案的研究论证和决策过程中， 应充分听取和考虑独立董事、股东， 特别是中小股东的意见。 2. 公司不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。

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	5	（五） 公司如遇到战争、自然灾害 等不可抗力、或者公司外部经营环 境变化并对公司生产经营造成重大 影响，或公司自身经营状况发生较 大变化时，公司可对利润分配政策 进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会 做出专题论述，详细论证调整理由， 充分听取中小股东的意见和诉求， 形成书面论证报告并经独立董事审 议后提交股东大会特别决议通过。 （六）公司股东违规占用公司资金 的，公司在发放现金股利时应扣减 该股东所分配的现金股利以偿还其 违规占用公司的资金。	（五）利润分配政策的调整 公司如遇到战争、自然灾害等不可 抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生较大变化 时，公司可对利润分配政策进行调 整。 公司调整利润分配政策应由董事会 做出专题论述，详细论证调整理由， 充分听取中小股东的意见和诉求， 形成书面论证报告并经独立董事审 议后提交股东大会特别决议通过。 （六） 公司股东违规占用公司资金 的，公司在发放现金股利时应扣减 该股东所分配的现金股利以偿还其 违规占用公司的资金。

本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2014 年 4 月 25 日

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