Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Dec 13, 2011

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风神轮胎股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

（2011年11月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善风神轮胎股份有限公司（以下简 称“公司”）作为上市公司的独立性，维护信息披露的公平 原则，防范内幕信息知情人员滥用控制权，泄露内幕信息， 进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管 理制度的规定》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律 法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事会负责公司内幕信息管理工作，董事 长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知 情人的登记入档事宜。投资者关系管理部为公司内幕信息登 记备案工作的日常工作部门。

公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况 进行监督。

第三条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个 人不得自行向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有 关内容，公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有 关规定进行。

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第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门 和子公司都应配合做好内幕信息知情人报备工作。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第五条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉 及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响 的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站 上正式公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的 决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、 权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违 约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变 动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制 人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭；

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（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被 依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• （十二）公司分配股利或者增资的计划；

• （十三）公司股权结构的重大变化；

（十四）公司债务担保的重大变更；

（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一 次超过该资产的百分之三十；

（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能 依法承担重大损害赔偿责任；

（十七）公司收购的有关方案；

• （十八）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；

（十九）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响 的其他重要信息。

第六条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕 信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包 括但不限于：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监 事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高 级管理人员；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员；

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（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）公司职能部门负责人及其他由于所任公司职务可 以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对 公司股票发行、交易进行管理的其他人员；

（六）为上市公司重大事件出具发行保荐书、财务顾问 报告、审计报告、评估报告、法律意见书、资信评级报告等 文件的证券服务机构的有关人员；

（七）中国证监会规定的其他单位和个人。

第三章 内幕信息的传递、审核

第七条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其 他代表公司的人员）相关信息披露义务人向知情人披露非公 开信息，应基于法律、法规、行政规章、《公司章程》或者 生效合同的规定。对控股股东、实际控制人没有合理理由要 求公司提供非公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第八条 公司在向知情人提供非公开重大信息前，应核 实是否确属必要，并与对方签订保密协议或确认对方负有保 密义务，否则，公司不得提供该信息。

第四章 内幕信息知情人登记备案程序

第九条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的 报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情 人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公

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司自查和相关监管机构查询。

第十条 在内幕信息依法公开披露前，按照本制度填写 《风神轮胎股份有限公司内幕信息知情人登记表》，及时记 录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编 制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，其知悉内幕 信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知 情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓 名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信 息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。

第十一条 涉及公司进行收购、重大资产重组、发行证 券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第十 条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事 项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键 时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。董 事会秘书督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 并在内幕信息公开披露后5个工作日内，将《风神轮胎股份 有限公司内幕信息知情人登记表》及重大事项进程备忘录报 送中国证监会河南监管局和上海证券交易所备案。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部 门、分公司、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司 做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息 知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

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第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对 方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做 好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟 发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知 情人的变更情况。

第十四条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需 经常向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等 未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项， 在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送 信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理 部门时，公司应当按照一事一记的方式在《风神轮胎股份有 限公司内幕信息知情人登记表》中登记行政管理部门的名 称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条 董事会秘书应做好内幕信息知情人档案管 理，登记备案材料至少保存10年以上。

第五章 内幕信息知情人保密及责任追究

第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负 有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形 式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品， 或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕 信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该

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信息的知情者控制在最小范围内。

第十八条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控 制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司及公司 董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十九条 对于违反本制度，擅自泄露内幕信息的内幕 信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损 失和影响，对相关责任人给予通报批评、警告、记过、降职、 降薪、留职察看、开除等处分，同时处以经济处罚。并可依 据法律、法规和规范性文件，追究其法律责任；构成犯罪的， 将依法移送司法机关追究其刑事责任。并将自查和处罚结果 报送中国证监会河南监管局和上海证券交易所备案。

第二十条 如果公司非公开信息外泄（如出现媒体报道、 研究报告、市场传言等），公司除追究泄漏信息的知情人员 责任外，应立即向河南证监局和上海证券交易所报告说明情 况，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有 投资者迅速传递。

第二十一条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息 知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现 内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人 利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度 对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及 处理结果报送河南证监局

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第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的 保荐人、证券服务机构及其他人员，持有公司5%以上股份的 股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信 息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章 附则

第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效。本 制度的解释权归公司董事会。

第二十四条 本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司建立内幕 信息知情人登记管理制度的规定》、《公司章程》等有关规定 执行。

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风神轮胎股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息事项（注1）：

序 号	内幕信息 知情人姓名	身份证号码	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信 息内容	内幕信息所 处阶段	登记时间	登记人	备注
					注2	注3	注4		注5	注6

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章： 经办人：

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注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知 情人档案应分别记录。

• 2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3、 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

• 6、证券公司、证券服务机构、律师事务所和行政管理部门知情人员，备注填写具体机构名称

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