Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Jun 29, 2007

风神轮胎股份有限公司 A E O L U S T Y R E C O . , L T D .

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风神轮胎股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对公司信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其 他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露 管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规 则》的规定，结合本公司章程和公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响以及 证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规 定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门。

第三条 信息披露的基本原则是:真实、准确、完整、及时地披露信息，不得 有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

第四条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制 度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的 真实、准确、完整。

第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督

第五条 投资者关系管理部为负责本公司信息披露的常设机构，即信息披露 事务管理部门。信息披露事务管理制度由信息披露事务管理部门制订，并提交公 司董事会审议通过。

第六条 在董事会审议通过后的五个工作日内，公司应当将经审议通过的信 息披露事务管理制度报河南监管局和上交所备案，并同时在上交所网站上披露。 第七条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

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（二）公司董事和董事会；

• （三）公司监事和监事会；

• （四）公司高级管理人员；

• （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

• （六）公司控股股东和持股5%以上的股东；

• （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第八条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长为实施 信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

第九条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息 披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督 促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更 正的，监事会可以向上交所报告。经上交所形式审核后，发布监事会公告。

第十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露 管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴 责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查， 采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理 结果在5 个工作日内报上交所备案。

第十一条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董 事会审议通过，并履行本制度第六条规定的报备和上网程序。

第十二条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我 评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会 自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第十三条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评 价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第三章 信息披露的原则

第十四条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：

（一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在 第一时间报送上海证券交易所。

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（二）在公司的信息公开披露前，本公司董事、监事、高级管理人员及其他 知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏内幕信息, 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十五条 公司各部门按行业管理要求向上级主管部门或政府有关专业管理 部门和执法部门报送的报表、材料等信息，相关职能部门应切实履行信息保密义 务，防止在公司公开信息披露前泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的，应 同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东 披露。

第十六条 公司公开披露信息的指定报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》。 指定网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。同时在公司网站上 披露（http://www.aeolustyre.com）。

公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和 指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。

董事会秘书是公司授权的对外发言人，负责协调和组织公司信息披露工作， 对公司和董事会负责，负有信息披露的直接责任。在董事会秘书不能履行其职责 时，由董事会证券事务代表代行董事会秘书的相应职责。

未经公司董事长许可或授权，在公司任职的任何人员不得以所任职务的身份 接受任何公共传媒的任何形式的采访。

第十七条 公司根据信息披露相关法律、法规、规章、规范性文件以及上海 证券交易所《股票上市规则》规定的披露要求，确定本公司的信息披露标准，明 确界定应当披露的信息范围。

第十八条 公司未公开的重大信息应在第一时间通报给董事会秘书，由董事 会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事 会秘书组织临时报告的披露工作。

第四章 信息披露的审批程序

第十九条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织 编制定期报告草案；

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（二）公司董事会秘书负责送达各董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；

（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并提出书面审核意见；

（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第二十条 公司临时报告、传递、审核、披露程序：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门主要负责人等在知悉重 大事件发生时，应在第一时间通报给董事会秘书；

（二）公司董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披露人提供的信 息，应立即向董事长报告，并组织披露文稿，进行合规性审查；

（三）公司董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并对临时报告进 行审阅修订；

（四）临时报告（监事会公告除外）由董事会加盖董事会公章确认；

（五）董事会秘书将临时公告提交上海证券交易所，经审核后予以公告。

第二十一条 在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经营情况及经营数据 的宣传性信息文稿（包括媒体采访后提交的清样）、公司对外形象宣传制作的年 报、视觉和听觉宣传材料、产品宣传和促销用语、面向公众的公司网站以及有可 能提供外界的公司内部报刊、简报等内容应由董事会秘书审核后提交公司董事长 或总经理最终签发。

第二十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等 形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不 得提供内幕信息。

第五章 定期报告的披露

第二十三条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

第二十四条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所 股票上市规则》规定的期限内编制完成并披露定期报告。其中，年度报告应当在 每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束 之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个

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月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告 的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公 告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见； 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审 核意见。

第二十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相 关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但 公司有下列情形之一的，应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）拟在下半年提出发行新股或者可转换公司债券等再融资申请，根据有 关规定需要进行审计的；

（三）中国证监会或者上交所认为应当进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上交所另有规定的除外。

第六章 临时报告的披露

第二十七条 临时报告内容包括但不限于下列事项：

（一）股东大会、董事会、监事会会议决议公告；

（二）一般交易金额达到应履行信息披露标准的事项；

（三）关联交易；

• （四）其他重大事项和重大情况公告。

第二十八条 董事会决议：公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将 董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上交所。董事会决议应 当经与会董事签字确认。

第二十九条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报 送上交所，经上交所登记后披露监事会决议公告。

监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容 真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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第三十条 公司召开股东大会，召集人应当在股东大会结束后，及时将股东 大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上交所，经上交所同意后披 露股东大会决议公告。

第三十一条 公司发生以下一般交易，交易金额达到应履行信息披露标准的 事项：

（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内）；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（反担保除外）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目等；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元。

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上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十二条 公司应披露的关联交易；

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公司 提供担保除外），应当及时披露；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披 露；

（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额 在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易， 除应当及时披露外，还应将该交易提交股东大会审议。若交易标的为公司股权， 公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最 近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个 月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期 货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过 一年。

第三十三条 其他重大事项和重大情况公告。

（一）重大诉讼和仲裁；

涉案金额超过1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以 上的重大诉讼、仲裁事项，应当及时披露。

（二）变更募集资金投资项目

公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露， 并将该事项提交股东大会审议。

（三）业绩预告、业绩快报和盈利预测

公司预计年度经营业绩将出现下列情形的，应当及时进行业绩预告：

1、净利润为负值；

2、业绩大幅变动。

上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50％以 上，或者实现扭亏为盈的情形。业绩预告公告的刊登时间最迟不得晚于该报告期 结束后一个月。比较基数较小的公司，经上交所同意可以豁免进行业绩预告。

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（四）利润分配和资本公积金转增股本

公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披 露方案的具体内容。

公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。 （五）股票交易异常波动和传闻澄清

公司股票交易被中国证监会或者上交所根据有关规定和业务规则认定为异 常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告；公共传媒传播的 消息可能或者已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上交所 提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

• （六）回购股份；

• （七）定向增发、配股、可转换公司债券涉及的重大事项；

• （八）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向上交所

报告并披露：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足

额坏账准备；

• 8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 9、主要或者全部业务陷入停顿；

• 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

• 11、董事长或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违

法违纪被有权机关调查或采取强制措施；

• 12、上交所或者公司认定的其他重大风险情况。

• 上述事项涉及具体金额的，比照适用第三十一条的规定。

• （九）公司出现下列情形之一的，应当及时向上交所报告并披露

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1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公 地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上交所 网站上披露；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3、变更会计政策或者会计估计；

4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关 决议；

5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换 公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

6、持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的 情况发生或者拟发生较大变化；

7、董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞 职或者发生变动；

8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、 原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响；

10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影 响；

11、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

12、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

13、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者 设定信托；

14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对 公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

15、上交所或者公司认定的其他情形。

第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信 息披露义务：

• （一）公司董事会或监事会就该重大事件形成决议时；

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• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

• （四）在以上规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关

• 事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

• 1、该重大事项难以保密；

• 2、该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

• 3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者 变化情况、可能产生的影响。

第三十六条 本制度要求披露的全部信息均为公开信息，但下列信息除外

• (一) 法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密；

• (二) 证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息和文件；

• (三) 根据有关法律、法规规定可以不予披露的其他信息和文件。

第七章 信息披露事务的责任

第三十七条 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信 息。公司作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。

第三十八条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门 的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人(包括关联法人、关 联自然人和潜在关联人)亦应承担相应的信息披露义务。

第三十九条 持有公司百分之一以上股份的股东、董事、监事、董事会秘书、 其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在该信息公 开披露之前均负有保密义务，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第四十条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司信息披露事 务管理部门及其负责人、公司各部门主要负责人在公司信息披露中的工作职责， 包括以下内容：

（一）董事会秘书负责协调和实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息 披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；

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（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、 完整；

（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外， 应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；

（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司 信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、 对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露 的信息；

（五）公司各部门主要负责人应当督促本部门严格执行信息披露事务管理和 报告制度，确保本部门或本单位发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息 披露事务管理部门或董事会秘书；

（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任 何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第四十一条 公司各部门按公开信息披露要求所提供的经营、财务等信息应 按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。

第四十二条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计 核算的内部控制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情 况，保证相关控制规范的有效实施。

第四十三条 公司控股股东和持股 5%以上的股东出现或知悉应当披露的重 大信息时，应及时、主动通报董事会秘书，并履行相应的披露义务。

第四十四条 建立公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度， 保证不同投资者间的公平信息披露原则，以利于投资者关系管理工作的顺利开 展。

第八章 违反信息披露事务管理制度的处罚

第四十五条 公司各部门发生本制度规定应予披露的事项而未报告或报告不 实的，造成公司信息披露不及时、不准确或不完整而出现重大错误或疏漏，给公 司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。

第四十六条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露

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公司机密给予行政及经济处分，并视情形追究相关责任人的法律责任。

第四十七条 信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的 审核责任人给予行政及经济处分，并视情形追究相关责任人的法律责任。不能查 明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。

第四十八条 依据信息披露事务管理制度对相关责任人进行处分的，公司董 事会应将处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。

第九章 其他

第四十九条 公司信息披露的文件和资料由公司投资者关系管理部和档案室 安排专人负责，按档案管理制度严格保管。并建立董事、监事、高级管理人员履 行职责的记录。

第五十条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事 会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各部门的主要负责 人以及其他负有信息披露职责的人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训， 并将年度培训情况报上海证券交易所备案

第十章 附则

第五十一条 本制度未尽事宜，遵照现行《上海证券交易所股票上市规则》 及有关公司信息披露的法律、法规的规定执行。

第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十三条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。原《公司 信息披露制度》自本制度生效之日起废止。

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