Aeolus Tyre Co.,Ltd. - Governance Information 2005

风神轮胎股份有限公司

章程

风神轮胎股份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条河南轮胎股份有限公司系依照《公司法》及其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司经河南省人民政府豫股批字（ 1998 ）第 49 号文《关于设立河南轮胎股份有限公司的批复》批准，由河南轮胎集团有限责任公司、中国神马集团有限责任公司、豫港（河南）开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴厂和封丘助剂厂七家单位共同发起，以发起设立方式设立，并于 1998 年 12 月 1 日经河南省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的营业执照号为豫工商企 4100001004588 。

公司名称于 2003 年 3 月 20 日经国家工商行政管理局和河南省工商行政管理局核准后，变更为风神轮胎股份有限公司。

第三条公司于 2003 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2003] 第 119 号文核准通过，首次向境内投资人发行人民币普通股柒仟伍佰万股（ 7,500 万股），并于 2003 年 10 月 21 日在上海证券交易所上市流通。

第四条公司注册名称：风神轮胎股份有限公司英文名称 : AEOLUS TYRE CO.,LTD. 第五条公司住所：河南省焦作市焦东南路 48 号邮政编码： 454003

第六条公司发行社会公众股后的注册资本为人民币贰亿伍仟伍佰万元整（ 25,500 万元）。

第七条公司营业期限为永久存续。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程

起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：充分发挥公司在管理、技术、人才、资金等方面的优势，高质量、高效益地从事经营活动，通过建立现代企业制度，优化经营管理，以市场为导向，以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，促进公司进一步发展，增强公司的经济实力和市场竞争力，扩大产品的市场占有率，实现资产保值增值，努力为全体股东和投资者谋取最大投资回报率。

“ 第十三条经河南省工商行政管理局核准，公司经营范围是：经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进口业务；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务。轮胎 ” 生产、销售。

公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力，经股东大会按法定程序批准，并经政府有关部门同意，可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。

第十九条公司经批准发行的普通股总数为贰亿伍仟伍佰万股（ 25,500 万股），其中成立时向发起人发行的股份为壹亿捌仟万股（ 18,000 万股），占公司可发行普通股总数的 70.59 ％。

第二十条公司成立后首次增资普通股即为柒仟伍佰万股（ 7,500 万股）的内资社会公众股，占公司可发行的普通股总数的 29.41% 。

公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：

	名称	认购股份（万	占总股本
		股）	（％）
1、发起人股:		18,000.00	70.59
其中:	(1)河南轮胎集团有限责任公司	16,266.28	63.63
	(2)中国神马集团有限责任公司	985.40	3.86
	(3)豫港（河南）开发有限公司	328.47	1.29
	(4)焦作市投资公司	197.08	0.77
	(5)焦作市锌品厂	98.54	0.39
	（6）江阴市创新气门嘴厂有限责	98.54	0.39
	任公司
	（7）封丘助剂厂	65.59	0.26
2、社会公众股:		7,500.00	29.41
股本总额:		25,500.00	100.000

第二十一条公司或公司的子公司及附属企业不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准

后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让；发起人持有的公司股票，在公司社会公众股发行后一年内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照法律法规及规范文件的规定有权征
集其他股东在股东大会上的投票表决权；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：
１、缴付成本费用后得到公司章程；
２、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1) 本人持股资料；
(2) 股东大会会议记录；
(3) 中期报告和年度报告；
(4) 公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司董事会审议通过重大关联交易、公司合并或分立、重大资产收购或对外投资、利润分配等重大事项后，应及时向公司股东披露相关资料，并应征求公司中小股东对上述事项的意见。公司董事会应确保公司的所有股东在同一时间内获得上述事项的资料。公司股东认为其所获资料不完整时有权向公司董事会索要相关资料，公司董事会认为其要求合理时应及时提供。当公司股东有充分证据表明其所获资料不充分、不完整而影响其正确判断时，有权要求股东大会对该议案暂停表决。公司董事会应对该股东的要求进行审议，审议后对该股东的要求不予采纳的应告之理由，并在公告股东大会决议时一并披露该股东的要求及董事会决定。

第三十八条股东大会、董事会的决议或董事、监事、高级管理人员的行为或控股股东违反法律、行政法规和本章程之规定，侵犯股东合法权益的包括虚假信息披露、侵占公司资产、挪用公司资金、不正当关联交易等，股东有权向公司所在地的证管部门进行投诉，并有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）控股股东或对公司具有实际控制权的股东不得从事与公司主营业务相同或相近的业务；

（五）公司发起人或控股股东应保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息，保证公司依法向公众投资者披露信息的义务；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

公司股东须自觉履行公司股东大会、董事会的决策的义务。公司的控股股东不得越过公司股东大会或董事会干预公司的决定。

第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可
以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称
“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节股东大会

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事联名提议时；

（六）监事会提议召开时。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以

前通知登记公司股东。

第四十九条年度股东大会和应股东或监事会或二分之一以上独立董事联名提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所。

第五十条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第五十一条监事会或者二分之一以上独立董事或者符合第四十五条第（三）款规定的股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者二分之一以上独立董事或者股东在报经本公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者二分之一以上独立董事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者二分之一以上独立董事或者股东必要协助，并承担会议费用。

第五十二条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董 11

事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

" " 第五十三条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称提议股东）或者监事会或二分之一以上独立董事联名提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会或二分之一以上联名独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。董事会在收到监事会或二分之一以上联名独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程的规定。

第五十四条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东。

第五十五条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第五十六条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

第五十七条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第五十八条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照第七十二条的规定,出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本章的规定。

第五十九条董事会未能指定董事主持股东大会的,会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照第七十二条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合公司章程的规定。

第六十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者二分之一以上联名独立董事或者股东可以按照本章第四十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节股东大会提案

第六十一条股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案, 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天另发通知。否则,会议召开日期应当顺延, 保证至少有十五天的间隔期。

第六十二条公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。本章程另有规定按其规定。

第六十三条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第四十九条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告或书面通知,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告或书面通知,也可以直接在年度股东大会上提出。

第六十四条对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系, 并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性

问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第六十五条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第六十六条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第六十七条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

第六十八条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。

第六十九条董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因。会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

第四节股东大会召开

第七十条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第七十一条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第七十二条公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第七十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第七十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十八条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第七十九条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

第八十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第八十一条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决, 对事项作出决议。

第八十二条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及第四十九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第八十三条重大关联交易（交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易）须由股东大会批准。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，独立董事和监事会须对该事项发表意见并在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联股东可以出席股东大会，并在会议上对关联关系、关联交易事项作出必要的说明。关联股东可以向董事会或在股东大会上提出回避申请，也可以由其他股东提出。股东因关联关系、关联交易事项引起争议的，可以要求董事会对有关争议作出表决。

本条所称关联股东指持有公司有表决权股份百分之五以上的股东，当关联股东不参加投票表决时，除其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数外，其余的表决程序遵照本章程第四章的规定执行。

第八十四条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事由占公司股份百分之五以上的股东联名提名（独立董事由占公司股份百分之一以上股东联名提名），股东大会以普通决议方式选举产生。

董事、监事候选人的具体提名方式和程序：

1 、董事会有权提名董事候选人和独立董事候选人，监事会有权提名监事候选人和独立董事候选人，有权向股东大会提出提案的股东可以提名公司的董事候选人、由股东代表出任的监事候选人。

2 、提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案，提案除应符合本章程第六十四条的规定外，还应附上以下资料：

（ 1 ）提名人的身份证明

（ 2 ）提名人持有百分之一以上公司股份的凭证

（ 3 ）被提名人的身份证明
（ 4 ）被提名人简历和基本情况说明
（ 5 ）被提名人无本章程第一百零四条规定情形的声明
（ 6 ）独立董事人选的提名人应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。

公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提请股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，按本章程相关规定办理。

3 、由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。
4、候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

第八十五条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第八十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五节股东大会决议

第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股

份享有一票表决权。本章程另有规定的按其规定。

第八十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十一条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十二条下列事项应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的二分之一以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司发布审议上述事项的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会在选举董事、监事时,实行累积投票制度。股东大会在选举董事、监事时，每一股份有与应选出董事、监事人数相同的表决权。股东可以集中选举一名董事、监事，也可以分散选举数名董事、监事，由所得选票代表的同意表决权较多者当选为董事、监事，直至当次股东大会应选董事、监事人数全部选足。每一当选董事、监事所获选票代表的同意表决权须超过出席股东大会的有选举权的股份数额的二分之一。表决权可以表示同意、反对或弃权，但投票人对同一董事、监事候选人只能表示同意、反对或弃权中的一种意思。

第九十四条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

第九十五条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

第九十七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。

第九十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存, 股东大会会议记录应在公司住所保留十年。如果股东大会表决事项的影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第九十九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项

的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,还可以进行公证。

第一百条股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第一百零一条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第一百零二条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第五章董事会

第一节董事

第一百零三条公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。

第一百零四条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

公司应聘请具有证券从业资格的外部机构对董事和新任董事进行《公司法》、《证券法》等相关知识的辅导和培训；公司董事应积极接受或参加证券主管门或证券交易所举办的董事培训班。

第一百零五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事连续任期不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百零六条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
１、法律有规定；
２、公众利益有要求；
３、该董事本身的合法利益有要求。

第一百零七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第一百零八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明立场和身份。

第一百零九条董事个人或者其所任职的其他企业或者与董事有利害关系的单位及个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在决定与董事有关联关系的合同、交易、安排等事项时，该有关联关系的董事就当回避，不参加会议对该事项的讨论与表决，且该回避事实就当在董事会决议公告中予以陈述。

交易金额占公司最近经审计净资产绝对值的百分之零点五以上且绝对金额在三百万元以上的不需要提交股东大会审议的关联交易须经公司董事会批准后执行。关联交易由公司独

立董事认可后方可提交董事会表决，董事会表决通过后应及时向股东披露有关资料，并应征求中小股东对重大关联交易的意见，公司股东大会对重大关联交易按本章程第八十三条进行表决后公司公告股东大会决议时应一并公告中小股东的意见。

本款所称关联关系，指董事个人或其任职的企业及单位或者与董事有利害关系的单位及个人是前款所述公司已有的或者计划中的合同、交易、安排的另一方直接当事人的情形。在有关联关系的董事不参加董事会投票时，除了不将其计入董事会法定人数外，其余有关董事会的表决程序遵照本章程的一般规定执行。

第一百一十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第一百一十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于两名时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第一百一十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条公司不以任何形式为董事纳税。

第一百一十七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节董事会

第一百一十八条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十九条董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事。设董事长一人，副董事长一人。

第一百二十条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）聘任或者解聘公司总经理；
（十）聘任或者解聘董事会秘书；
（十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、法规或股东大会授予的其他职权。

第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百二十三条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查

和决策程序；重大投资项目董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，必要时可聘请外部咨询机构出具专业意见，并报股东大会批准。

公司发生以下交易：

1 、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；

2 、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3 、提供财务资助；
4 、提供担保（反担保除外）；
5 、租入或者租出资产；
6 、委托或者受托管理资产和业务；
7 、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）；
8 、债权、债务重组；
9 、签订许可使用协议；
10 、转让或者受让研究与开发项目等；
11 、上海证券交易所认定的其他交易。

达到下列标准之一时，应由董事会提交股东大会表决通过后执行：

1 、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 50 ％以上；
2 、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50 ％以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
3 、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 ％以上，且绝对金额超
过 500 万元；
4 、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计
主营业务收的 50 ％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5 、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50 ％以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保项目应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司对外担保应当遵循以下规定：

1 、不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保；
2 、对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十；
3 、不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保；
4 、对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

董事会应在股东大会的授权范围内应就投资范围、权限划分、决策程序制订严格的决策制度和关联交易决策制度。

第一百二十四条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长和副董事长与其他董事在董事会中的地位平等。

第一百二十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十六条董事长在董事会闭会期间可以行使董事会的部分职权，但下列事项须召开董事会会议或股东大会决定：

（一）涉及本章程第一百一十九条第（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（九）、
（十）、（十一）、（十二）、（十三）和（十四）款事项；
（二）涉及金额占公司最近经审计的净资产值或净利润值百分之十以上的风险投资、
固定资产投资或报废、商品供销、资产处置（收购、出售、置换、赠送、抵押、质押）、债权债务处置（减免、转移、置换、变更）、司法或行政处罚、诉讼或调解或仲裁等事项；
（三）根据法律法规、其他规范性文件以及本章程规定须由股东大会或董事会会议决
定的事项。

第一百二十七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或董事代行其职权。

第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十九条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。

第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真方式），或电话通知但事后应获得有关董事的书面确认。通知时限为：会议召开前十日，但如果公司全体董事均同意，可以不受此限。

如有本章第一百零三条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

公司董事会召开会议，应当有二分之一以上监事列席。

第一百三十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可不经召集会议而通过书面决议，只要符合本章程规定的预先通知时间及决议供全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事的签署，则该决议应于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

第一百三十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十五条除非有董事在表决前要求书面投票表决，董事会决议采取举手表决或者记名投票表决方式，每名董事有一票表决权。

第一百三十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录应在公司住所保留二十年。

第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百三十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百三十九条公司实行独立董事制度。公司独立董事人数不得少于两名。

公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百四十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律法规、公司章程及其他规范性文件的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百四十一条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；其中至少
有一名独立董事须是具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人员；
（五）原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。

第一百四十二条下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百四十三条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。公司独立董事须由股东大会指明。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。（六）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

（七）除出现《公司法》、本章程规定的不得担任董事和独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百四十四条公司独立董事除行使董事的职权外，还可行使下列特别职权：（一）公司的重大关联交易应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百四十五条独立董事的职权不能正常行使或其行使职权时的提议未被采纳时，公司应将有关情况予以披露。

第一百四十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百四十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司累计和当期对外担保情况、董事会就有关对外担保规定的执行情况；（六）对公司董事会未做出现金利润分配预案；

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

若有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百四十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事共同认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面

说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）经公司股东大会批准后，公司可以为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。但独立董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第四节董事会专门委员会

第一百四十九条公司董事会设立战略委员会，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百五十条董事会各专门委员会成员由董事会会议选举产生，任期与本届董事任期相同。

董事会各专门委员会每年至少召开两次工作会议。董事会各专门委员会应就会议的召集、召开、议案、决议、职权、工作方法以及人员构成等内容制定详实的工作条例报董事会批准后执行。

第一百五十一条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百五十二条提名委员会的主要职责为：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。第一百五十三条审计委员会的主要职责为：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

第一百五十四条考核与薪酬委员会的主要职责为：

（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百五十五条董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第五节董事会秘书

第一百五十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，并列席董事会会议。

第一百条五十七董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，熟悉公司的经营情况和行业知识，具有良好的个人品质和职业道德。大专以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。董事会秘书还应符合公司股票上市的证券交易所的有关规定。本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百五十八条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家有关法律、
法规、规章、政策、本章程及公司股票上市的交易所有关规定；

（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、本章程及公司股票上市的交易所有关规定时，应当及时提出异议，若董事会坚持做出上述决议时应及时报告中国证监会和公司股票上市的交易所；

（七）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；

（八）负责公司与董事、中国证监会、地方证券主管部门、证券交易所、各中介机构之间的相关事宜；

（九）列席涉及信息披露的有关会议。公司在作出重大决策前应从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

（十）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百五十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百六十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，

如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百六十一条有关董事会秘书的职权范围、任免程序、法律责任遵照相关法律法规及规范性文件的规定执行。

董事会秘书由公司董事会推荐，经过公司股票上市的证券交易所组织的专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报公司股票上市的证券交易所备案并公告。

公司董事会还可委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过公司股票所在的上市交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

第六章经理

第一百六十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百六十三条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

第一百六十四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百六十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签定包括投资、合资经营、借款等在内的
经济合同；
（十一）向股东大会和董事会推荐公司聘请的专业顾问；
（十二）董事会授予的其他职权。

第一百六十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百六十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百六十八条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百六十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则列入公司的基本管理制度。

第一百七十条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十一条公司经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百七十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章监事会

第一节监事

第一百七十三条监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百七十四条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十五条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。

第一百七十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,员工担任的监

事由公司员工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

第一百七十七条监事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以撤换：

（一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的；
（二）连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的；
（三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；
（四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。

第一百七十八条除前条所述原因,公司不得随意撤换监事。

第一百七十九条监事有下列行为之一的,可认定为失职行为,由监事会制定具体的处罚办法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的,有关机构将依法进行处罚：

（一）对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；
（二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题

的；

（三）泄露公司机密的；

（四）在履行职责过程中接受不正当利益的；
（五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。

第一百八十条监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。

第二节监事会

第一百八十一条公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。监事会中至少应有三分之一的成员具有三年以上从事财务工作或财务管理工作的经验。监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。

第一百八十二条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百八十三条监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项, 董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督,并向股东大会提交专项报告。当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时,监事会应当要求其予以纠正,必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。

第一百八十四条监事会对公司内部控制制度进行监督,确保公司执行了有效的内部监控措施以防止可能面临的风险。

第一百八十五条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第一百八十六条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。

第三节监事会决议

第一百八十七条经三分之一以上（含三分之一）监事提议就可召开临时监事会会议。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，监事会可不经召集会议而通过书面决议，只要符合本章程规定的预先通知时间及决议供全体监事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的监事的签署，则该决议应于最后签字监事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

第一百八十八条监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出席。委托书须载明授权范围。经书面委托，视作出席。监事会会议由召集人召集和主持。对表决事项有重大利害关系的监事，不得参加表决。

第一百八十九条监事会会议在至少二分之一以上监事会成员出席时,方可召开。每一监事有一票表决权。

监事会作出决议,应由全体监事的二分之一以上以记名方式表决通过。

第一百九十条监事会会议应有记录 , 出席会议的监事和记录人 , 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百九十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百九十二条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

第一百九十三条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（１）资产负债表；
（２）利润表；
（３）利润分配表；
（４）财务状况变动表或现金流量表；
（５）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及附注。

第一百九十四条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百九十五条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百九十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（１）弥补上一年度的亏损；
（２）提取法定公积金百分之十；
（３）提取法定公益金百分之五至百分之十；
（４）提取任意公积金；
（５）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百九十七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百九十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十九条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司董事会制订利润分配预案时应重视对股东的合理投资回报，保证公司在连续三个会计年度内（盈利年份）进行一次或一次以上的现金利润分配。

第二节内部审计

第二百条公司实行内部审计制度，设立审计室，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百零一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人由董事会任免，向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第二百零二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百零三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第二百零四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百零五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委托会计师事务所填补该空缺。

第二百零六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第二百零七条公司解聘或者续聘会计事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以 37

披露，说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第二百零八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当时，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章通知和公告

第一节通知

第二百零九条公司的通知可以以下列形式发出：

（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他情形。

第二百一十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百一十一条除国家法律及法规另有规定外，公司通知可采用公告形式，必要时也可采用函电方式。公司公告在中国证监会指定的报刊上刊登，公司采用函电形式通知的，须根据股东在股东名册中的通讯地址以专电的形式发送给股东。

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第二百一十二条公司召开董事会的会议通知，由专人以书面通知（包括传真方式）方式进行，或电话通知但事后应获得有关董事的书面确认。

第二百一十三条公司召开监事会的会议通知方式同董事会的会议通知方式。

第二百一十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百一十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。对下列信息，公司将采取登报的方式刊登在一份以上的报刊上：

（一）公司股票发行与上市；
（二）发行公司债券；
（三）重大事件公告（包括独立董事意见公告）；
（四）公司收购公告；
（五）中期报告摘要；
（六）年度报告摘要和会计师事务所的审计报告；
（七）派发红利公告；
（八）股东大会之决议公告。

第十章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第二百一十七条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百一十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百一十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的报刊上公告三次。

第二百二十条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第二百二十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并 39

或者分立的股东的合法权益。

第二百二十二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百二十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节解散和清算

第二百二十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百二十五条公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百二十六条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第二百二十七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第二百二十九条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第二百三十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百三十一条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。

第二百三十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百三十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百三十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程

第二百三十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百三十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百三十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百三十九条本章程经公司股东大会审议通过并经工商登记机关核准之日起生效。

第二百四十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百四十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百四十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第二百四十三条章程由公司董事会负责解释。

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章 程

风神轮胎股份有限公司章程

目 录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会

前通知登记公司股东。

第三节 股东大会提案

第四节 股东大会召开

第五节 股东大会决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第三节 独立董事

第四节 董事会专门委员会

第五节 董事会秘书

第六章 经理

第七章 监事会

第一节 监 事

第三节 监事会决议

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知和公告

第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

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