Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Governance Information 2004

Aug 2, 2004

风神轮胎股份有限公司 股东大会议事规则

为保证公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司股东大会规范意见》、《风神轮胎股份有限公司章程》的规定，特制订 本议事规则。

第一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。因故不能在上述期限内召 开年度股东大会的，董事会应事先说明原因并公告。

第二条 股东大会应当在《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《公司章程》规定的范围内行使职权。

第三条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前在《公司章 程》中列明的证监会指定信息披露的报刊上以公告方式刊登召开股东大会的会议 通知或以书面通知。股东大会会议通知应包括以下内容：

• 1 、 会议的日期、地点和会议期限；

• 2 、 提交会议审议的事项；

• 3、 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可

• 以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• 4 、 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• 5、 投票代理委托书的送达时间和地点；

• 6、 会议常设联系人姓名、电话号码。

第四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东 : 大会

• 1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于《公司章程》所

• 定人数的三分之二时;

• 2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

• 3、单独或者合并持有公司股份总数的 10%以上的股东书面请求时;

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4、董事会认为必要时;

• 5、二分之一以上独立董事联名提议时;

• 6、监事会提议召开时;

• 7 、《公司章程》规定的其他情形。

第五条 年度股东大会和应股东或监事会或二分之一以上独立董事联名提 议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时， 不得采取通讯表决方式：

• 1 、公司增加或者减少注册资本；

• 2 、发行公司债券；

• 3、公司的分立、合并、解散和清算；

• 4 、《公司章程》的修改；

• 5、利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6、董事会和监事会成员的任免；

• 7 、变更募股资金投向；

• 8、需股东大会审议的关联交易；

• 9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• 10、变更会计师事务所；

• 11 、《公司章程》规定的不得以通讯表决的其他事项。

第六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。列入“其他事项”但未明确具体内 容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第七条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第八条 公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分 之五以上的股东或者监事会可以提出新提案。

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新提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是本规 则第五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由 董事会审核后公告，除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董 事会公告，也可以直接在股东大会上提出。

第九条 对于前条所述的股东大会新提案，董事会按以下原则对提案进行 审核：

1 、关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说 明。

2 、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会 会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序 进行讨论。

: 第十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东或者监事 会或二分之一以上独立董事联名提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式 向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当依据法律、法规和《公司 章程》决定是否召开股东大会。董事会同意召开股东大会的,应当发出召开股东 大会的通知。

第十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签 署。

第十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证，委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证，代理委托书和持股凭证。

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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权书应当载明下列内容： 1 、 代理人的姓名；

• 2 、 是否具有表决权；

3、 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示；

4 、 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果 有表决权应行使何种表决权的具体指示； 5、 委托书签发日期和有效日期；

6、 委托人签名（或盖章）；

委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第十四条 股东参加股东大会，应当正确行使其权利，认真履行法律、法 规及《公司章程》规定的义务，不得扰乱大会的正常程序及会议秩序。未能按公 告通知规定时间到达会场的股东，不享有（视为放弃）该次股东大会的表决权。

第十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。

第十六条 要求在股东大会上发言的股东，应当在大会正式开始前向大会 秘书处进行登记，由大会秘书处统一安排。

第十七条 股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关事项提出质 询的，应先向大会秘书处申报；经大会主持人许可，方可发言。股东发言时，应 当首先出示其出席证并报告其所持有或代表的股份份额。每一股东在大会会场的 发言不应超过两次，两次发言各自不得超过 5 分钟。

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第十八条 公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各 项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建 议、意见或问题，经汇总后，由公司董事、总经理或其他主要负责人员一并回答， 最后股东对各项议案进行表决。

第十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得 以任何理由搁置或不予表决。股东大会采取记名方式投票表决。

第二十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出 特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• 1 、 董事会和监事会的工作报告；

• 2 、 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 3、 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• 4 、 公司年度预算方案、决算方案；

• 5、 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

第二十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• 1 、 公司增加或者减少注册资本；

• 2 、 发行公司债券；

• 3、 公司的分立、合并、解散和清算；

• 4 、 《公司章程》的修改；

• 5、 回购本公司股票；

• 6、 《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产

• 生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

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第二十三条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名 监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决 定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。

第二十四条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东， 应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总 数。

第二十五条 本规则由董事会拟订，经股东大会审议批准后生效。规则的 更改和增减由董事会拟订方案，由股东大会审议批准。 第二十六条 本规则自股东大会批准之日起生效。

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