Aeolus Tyre Co.,Ltd. - Governance Information 2004

风神轮胎股份有限公司股东大会授权制度

第一条为了规范公司法人治理结构、完善公司内部控制制度、保护股东合法权益、规避决策风险，根据《公司法》及规范性文件、《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所指重大事项范围包括：对外投资（风险投资）、对内投资（固定资产投资）、筹资、担保、抵押（质押）、资产核销、资产处置、债务处置、重大诉讼或仲裁或行政处罚、重大生产、销售、采购合同的签署、经营权处置等。凡本制度未涉及的行为，按国家有关规定及《公司章程》执行。

第三条本制度第二条所规定的事项所涉及的金额达到以下标准的方称为重大事项：

1 、收购、出售资产的资产总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的百分之五十以上（含百分之五十）；

2 、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的百分之五十以上（含百分之五十）；且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在 500 万元以上。

3、收购、出售资产的交易金额（与承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额的百分之五十以上（含百分之五十）。

本制度第二条所规定的其他性质的事项参照本条上款规定的标准执行。

第四条公司在连续十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计数量计算。

第五条公司的重大事项由董事会提出方案呈报股东大会决定后执行。交易金额达不到本制度第三条所规定标准的事项由公司董事会决定后执行，或由董事会制定相应的决策程序和授权制度后按其规定执行。

第六条公司对外投资的总体目标、策略、投资方向及投资计划由董事会制订方案后报股东大会批准。股东大会以审议年度预算等方式，决定公司的年度项目投资及固定资产投资计划、年度筹资额度、筹资余额指标及筹资成本的上限等事项。

第七条除本制度第二条规定的事项外，根据法律法规、规范性文件及公司章程的规定须由公司股东大会决定的事项，未经股东大会特别授权，董事会无权决定，除非该事项特别紧急无法及时召开股东大会。

第八条本制度第二条规定的事项涉及关联交易的按《公司章程》及《关联交易决策制度》执行。关联交易金额占公司最近经审计的净资产值百分之五以上或绝对金额在 3000 万元以上的事项为重大关联交易，须经公司股东大会批准后方可执行。

第九条非经股东大会授权或决定，公司不得发生把经营权处置给任何第三方行使。公司不得以任何形式为公司控股股东及其控股子公司提供担保，除非公司为了公司自身利益并经有权部门同意。

第十条本制度修改议案自股东大会批准之日起生效。第十一条本制度解释权归股东大会。