Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Governance Information 2004

Aug 2, 2004

风神轮胎股份有限公司 董事会议事规则

为确保风神轮胎股份有限公司董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人

民共和国公司法》和《风神轮胎股份有限公司章程》之规定，制定本议事规则。 第一条 公司设董事会，对股东大会负责。

第二条 董事会行使下列职权：

• 1 、负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• 2 、执行股东大会的决议；

• 3、决定公司的经营计划和投资方案；

• 4 、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• 7 、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• 8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事

项；

• 9、决定公司内部管理机构的设置；

• 10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、董事会顾问；根据总经理的提

• 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；

• 11 、制订公司的基本管理制度；

• 12 、制订《公司章程》的修改方案；

• 13、管理公司信息披露事项；

• 14 、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• 15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• 16、法律、法规或章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第三条 董事会每年召开两次定期会议，由董事长召集。定期召开的董事会 分别在年初第一季度和年中第三季度召开。

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• （一）年初召开的董事会应讨论如下内容：

• 1 、听取公司总经理上一年度工作汇报并检查公司工作；

• 2 、制订公司上一年度利润分配方案和弥补亏损方案；

• 3、决定当年公司经营计划和投资方案；

• 4 、制订公司财务预算方案及财务决算方案；

• 5、制订上一年度年度报告及年度报告摘要；

• 6、制订上一年度董事会工作报告；

• 7 、决定召开年度股东大会；

• 8、其他议案。

• （二）年中召开的董事会应讨论如下内容：

• 1 、听取公司总经理上半年工作汇报并检查总经理工作；

• 2 、制订公司本年度中期利润分配方案；

• 3、制订中期报告及中期报告摘要；

• 4 、其他议案。

（三）定期召开的董事会讨论内容中的其他议案由董事长或总经理提出。总 经理提出的,由董事长、副董事长商议、确定。

第四条 公司董事会设四名独立董事,其中一名为会计专业人士。独立董事享 有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定时间提 前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求 补充。当两名或两名以上独立董事共同认为资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

第五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职 权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使 职权。

第六条有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会

: 议

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(一)董事长认为必要时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)二分之一以上独立董事联名提议时；

(四)监事会提议时；

(五)总经理提议时。

: 临时董事会会议议题按下列方式提出

(一)董事长认为必要时由董事长提出；

(二)三分之一以上董事联名提议时由联名董事提出；

(三)二分之一以上独立董事联名提议时由联名独立董事提出；

(四)监事会提议时由监事会提出；

(五)总经理提议时由总经理提出。

: 第七条 提交董事会审议的议案和决议按以下规定起草和整理

(一)董事长提出的议案由董事会秘书组织起草；

(二)总经理提出的议案由总经理组织起草,董事会秘书进行整理；

(三)董事联名提出的议案由联名董事起草,董事会秘书进行整理；

(四)独立董事提出的议案由独立董事起草,董事会秘书进行整理；

(五)监事会提出的议案由监事会起草,董事会秘书进行整理；

(六)董事会决议草案,由董事会秘书组织起草,并根据董事会表决和更改内 容及情况,修改定稿。

第八条 董事会定期会议应于召开十日前以书面方式（邮寄、传真、专人送 达）通知全体董事。召开临时董事会会议可以书面通知（邮寄、传真、专人送达）， 或电话通知但事后应获得有关董事的书面确认，通知时限为会议召开十日前，如 公司全体董事同意，可不受此限制。

第九条 董事会会议通知内容包括：

（一） 会议时间和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由和议题；

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（四） 发出通知的时间。

第十条 董事会会议由董事长召集,如有本规则第六条(二)、(三)、(四)、(五) 规定的情形,且董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或其他董事代其召集 董事会会议或临时董事会会议。董事长如无故不履行职责,亦未指定具体人员代 其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十二条 定期召开的董事会会议不得采用通讯方式召开。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下，可采用通讯方式召开会议并形成书面决议， 只要符合本规则规定的预先通知时间及决议供全体董事传阅，经取得《公司章程》 规定的通过决议所需人数的董事签署，则该决议应于构成决议通过所需董事人数 最后签署之日起生效，书面决议可以传真方式或其他方式进行。

第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。委托书上应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和 有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投 票权。

第十四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议 的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未 亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

第十五条 除非有董事在表决前要求书面投票表决，董事会决议采取举手表 决或者记名投票表决方式，每名董事有一票表决权。

第十六条 出席会议的董事应在董事会会议签到簿上签字，非董事本人参加 的被委托人员应在会议开始前将委托书交给董事会秘书，董事会秘书应在表决时 出示委托文件，委托文件保留在会议资料中。

第十七条 监事、高级管理人员、与审议方案有关负责人列席董事会会议， 列席人员无权表决。

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第十八条 董事会会议应有会议记录，出席会议的董事和会议记录人，应当 在会议记录及决议上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书在公司住所保存，保存期为 20 年。董事会会议记录由董事会秘书负责。

第十九条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一） 会议召开的日期、地点、召集人姓名；

（二） 出席的董事姓名及董事授权委托人姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（载明赞成、反对或弃权的票数 及占全体董事的比例）。

第二十条 董事会会议应当有会议决议，会议决议由董事会秘书起草。董事 应当在会议决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规 或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既未亲自出席董 事会会议，又未委托代表出席董事会的董事视为未表示异议，不免除其责任。

第二十一条 董事会闭会期间，董事会授权董事长行使如下职权：

（一） 签发公司基本制度及其他重要文件；

（二） 签发对总经理、副总经理及其他相当级别人员的聘任或 解聘文件；

（三） 签发公司生产经营计划和目标、年度财务预、决算方案、利润分配 方案和弥补亏损方案、公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券方案、公司 重大收购、回购本公司股票及合并、分立、解散方案、公司内部机构的设置方案 等；

（四） 作为公司法定代表人，代表公司签署有关对外文件、合 同、协议等；

（五） 批准如下投资或担保方案：

1 5000 、 一次性 万元以下的投资；

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• 2 5000 、单笔额度为 万元以下的借款；

• 3 5000 、单笔额度为 万元以下的对外担保项目；

• 4 5000 、一次性额度为 万元以下的收购（出售）项目；

• 5 5 、单笔金额为 万元以下的对外捐赠事项。

• （六）董事长在董事会休会期间所执行的上述事项应在下一次董事会会议上

• 通报说明。

第二十二条 本规则由董事会提出、制订并解释。规则的更改和增减由董事 会负责。

第二十三条 本规则自董事会批准之日起生效。

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