Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 2, 2021

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风神轮胎股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明

风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”、“公司”或“上市公司”）拟通 过子公司风神轮胎（香港）有限公司以支付现金方式购买北京产权交易所挂牌转 让的 High Grade (HK) Investment Management Limited 持有的 Prometeon Tyre Group S.r.l. 38%股权（以下简称“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定， 本次重组构成上市公司重 大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相 关规定，公司董事会对于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交 的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司于 2021 年 2 月 9 日在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划重大资 产重组的提示性公告》（公告编号：2021-001）。

2、公司发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》前 20 个交易日内的累 计绝对涨幅及剔除上证指数（000001.SH）及证监会橡胶塑料指数（883126.WI） 后计算的相对涨幅数均未达到 128 号文第五条规定的 20%标准，公司股票交易价 格未出现异常波动。

3、本次重组公告后，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所 等中介机构，正式启动了本次重组各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措 施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的各中介机构签订了保密协议。

4、本次重组公告后，公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对 其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海 证券交易所进行了上报。

5、公司本次重组公告后，公司每月发布一次重大资产重组事项的进展公告。

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6、公司本次重组公告后，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性 文件的要求编制了《风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关 文件。

7、2021 年 6 月 2 日，公司召开第七届董事会第三十五次，审议通过了与本 次重组相关的议案。独立董事在认真审核了本次重组相关文件的基础上，对本次 重组事项发表了独立意见。

8、2021 年 6 月 2 日，公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司 对本次重大资产重组出具了独立财务顾问报告和核查意见，公司聘请的其他相关 中介机构分别出具了相关报告并发表了相关意见。

9 、本次重组已履行的程序

（1）上市公司的决策及审批程序

2021 年 3 月 29 日，中国化工出具《中国化工集团有限公司关于风神轮胎股 份有限公司收购中国信达资产管理股份有限公司持有 PTG38%股权的批复》，同意 本次交易。

2021 年 6 月 2 日，上市公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了 《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》、《关于<风神轮胎股份有限公司 重大资产购买报告书>（草案）的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。

2021 年 6 月 2 日，风神香港召开董事会并作出决议，同意风神香港以支付现 金的方式受让 HG 所持有的 PTG38%股权。

（2）交易对方的决策及审批程序

2021 年 4 月 27 日，有权国有资产监督管理机构就本次重组的标的资产评估 结果进行了备案。

2021 年 5 月 27 日，HG 出具说明，HG 系中国信达实际控制的企业，HG 对 外转让其持有的 PTG38%的股权已取得中国信达的批准。

2021 年 5 月 27 日，HG 召开董事会，同意将其持有 PTG 38%的股权在北京 产权交易所进行公开挂牌转让交易。

2021 年 5 月 27 日，HG 向 TPIH、风神股份发函，告之其将持有的 PTG38% 股权在北交所进行公开挂牌转让，询问 TPIH、风神股份是否放弃优先购买权。2021

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年 5 月 28 日，风神股份回函不放弃优先购买权。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如 下声明和保证：公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性 承担个别以及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，本次重组事项履行了现阶段所需的法律程序， 符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组向 上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《风神轮胎股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

风神轮胎股份有限公司董事会 2021 年 6 月 2 日