Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 29, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于风神轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票

2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为风神轮胎股份有限 公司（以下简称“风神股份”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等有关规定，对风神股份 2020 年度募集资金存放与使用情况 进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2020]2585 号）核准，风神轮胎股份有限公司（以下简称 “风神股份”、“公司”）向特定对象非公开发行 168,723,962 股 A 股股票，募集 资金总额为人民币 625,965,899.02 元，扣除发行费用人民币 3,514,122.24 元（不 含税）后，实际募集资金净额为人民币 622,451,776.78 元。2020 年 11 月 6 日， 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况 进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第 ZA15842 号《验资报告》。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 622,451,776.78 元，其中 不包括募集资金专项账户利息收入 144,320.36 元，公司已于 2020 年 12 月 22 日 将募集资金专项账户利息收入 144,320.36 元转入其他一般存款账户，并完成募集 资金专户的销户手续。截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部使用完毕。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华

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人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等法律法规、规范性文件的规定，制定了《风神轮胎股份有限公司募集资金管理 办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金的存放与使用进行管理，并严格 执行。

根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募 集资金的商业银行于 2020 年 11 月 16 日签订了《风神轮胎股份有限公司非公开 发行 A 股股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》“ ”）， 明确了各方的权利和义务，《三方监管协议》的内容与《上海证券交易所募集资 金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本核查意见出具日， 由于募集资金专户已销户，公司与保荐机构及银行签署的《三方监管协议》已终 止。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金在募集资金专项账户的存储情况如 下：

下：	下：	下：	下：	下：
单位：元
序号	开户主体	开户行	账号	状态
1	风神轮胎股份 有限公司	中原银行股份有限公 司焦作分行	410801010190049002	已销户

三、募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2020 年，公司募集资金实际使用情况详见本核查意见附表《募集资金使用 情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2020 年，公司以自筹资金预先投入募投项目（偿还有息借款）的款项合计 人民币 46,000.00 万元。2020 年 11 月 17 日，公司第七届董事会第三十二次会议 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意 公司使用募集资金 46,000.00 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立 董事已就上述事项发表了明确同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合

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伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的事项进行了专项审核，并出具了《风 神轮胎股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA15879 号）。保荐机构对此发表了核查意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020 年，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2020 年，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 （五）募集资金使用的其他情况

2020 年，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中出现的问题

报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整， 已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在募集资金存放、使 用及管理违规的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：风神股份 2020 年度募集资金存放与使用符合中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资 金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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附表：

募集资金使用情况对照表

（截至 2020 年 12 月 31 日）

风神轮胎股份有限公司 单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	62,245.18	62,245.18	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	62,245.18	62,245.18
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					62,245.18
变更用途的募集资金 总额比例				-
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
偿还有息借款	不适用	61,000.00	61,000.00	61,000.00	61,000.00	61,000.00	0.00	100%	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金	不适用	1,245.18	1,245.18	1,245.18	1,245.18	1,245.18	0.00	100%	不适用	不适用	不适用	否
合计	—	62,245.18	62,245.18	62,245.18	62,245.18	62,245.18	0.00	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2020 年11 月17 日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金46,000.00万元置换预先投入 募投项目的自筹资金。公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的独立意见。立信会计师事 务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的事项进行了专项审核，并出具了

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	《风神轮胎股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15879号）。保 荐机构对此发表了核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

陈 琦

陈 聪

国泰君安证券股份有限公司

2021 年 4 月 29 日